Financière - Quelles limites à la convergence des modèles de corporate governance ? - article ; n°1 ; vol.90, pg 77-92

Patrice Geoffron

Description

Revue d'économie industrielle - Année 1999 - Volume 90 - Numéro 1 - Pages 77-92
16 pages
Source : Persée ; Ministère de la jeunesse, de l’éducation nationale et de la recherche, Direction de l’enseignement supérieur, Sous-direction des bibliothèques et de la documentation.

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• Publié par: REVUE_D-ECONOMIE_INDUSTRIELLE
• Publié le: 01 janvier 1999
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Extrait

Patrice Geoffron
Financière - Quelles limites à la convergence des modèles de
corporate governance ?
In: Revue d'économie industrielle. Vol. 90. 4e trimestre 1999. pp. 77-92.
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Geoffron Patrice. Financière - Quelles limites à la convergence des modèles de corporate governance ?. In: Revue d'économie
industrielle. Vol. 90. 4e trimestre 1999. pp. 77-92.
doi : 10.3406/rei.1999.1766
http://www.persee.fr/web/revues/home/prescript/article/rei_0154-3229_1999_num_90_1_1766Chronique : Financière Patrice GEOFFRON
Professeur à l'université Paris Nord
CREI
QUELLES LIMITES
À LA CONVERGENCE DES MODÈLES
DE CORPORATE GOVERNANCE ?
Dans la chronique financière de 1997, une réflexion sur la transformat
ion des modèles de corporate governance a été entamée, axée notam
ment sur la distinction entre shareholding et stakeholding (1). Les
débats relatifs au corporate governance occupent plus encore cette année une
place à l' avant-scène comme le suggère la multiplication des manifestations
scientifiques qui lui sont consacrées (2). On ne peut nier surtout la vigueur des
polémiques sur la place de certaines institutions dans le financement des entre
prises (fonds de pension et autres organismes mutuels de gestion de l'épargne)
ou sur l'application de mécanismes d'incitation des managers et des salariés
(stock-options), ou bien encore la curiosité suscitée par des rapprochements
transnationaux d'entreprises (Chrysler-Daimler, Renault-Nissan).
Ces différents phénomènes sont le motif à prolonger l'analyse autour de la
transformation du corporate governance selon la problématique suivante :
assiste-t-on à la convergence des pratiques de corporate governance vers un
modèle unique ? Il est tentant de répondre par l'affirmative sachant qu'une
majorité de membres de l'OCDE ont établi des codes qui traitent de la rémun
ération des managers, du fonctionnement des conseils d'administration ou
des relations entre actionnaires dans des termes voisins. La publication récent
e par l'OCDE [1999] d'une liste de principes ou la large diffusion des codes
établis par certains investisseurs confortent cette intuition (3). Bratton &
(1) « La transformation des modèles de corporate governance », Revue d'Économie
n° 82, 1997. Industrielle,
(2) Notamment : « Corporate governance in Asia : a comparative perspective », OCDE,
Séoul, 3-5 mars 1999. « Convergence and diversity in corporate governance regimes and
capital markets », Tilburg University, Eindhoven, 4 & 5 novembre 1999. « Convergence
des systèmes financiers et dynamique finance-industrie », université Paris XIII, 28 &
29 juin.
(3) Des extraits des codes de l'OCDE et de Calpers (fonds de pension des fonctionnaires cali
forniens) sont proposés en annexe.
REVUE D'ÉCONOMIE INDUSTRIELLE — n° 90, 48 trimestre 1999 77 McCahery the fittest practices [1999] énoncent can survive ainsi in le the « global théorème market, » de la it also convergence becomes : plausible « If only
that national governance systems will converge upon them and systemic diff
erences will disappear ». Mais la démonstration de ce « théorème » appelle une
analyse fouillée. Les transformations s'opèrent en effet selon un processus
complexe dans lequel interagissent des agents dont les objectifs sont - ex ante
en tout cas - hétérogènes et qui sont inscrits dans des structures institution
nelles locales. Il importe en particulier de mieux distinguer ce qui relève de
l'innovation organisationnelle des agents et du déplacement des barrières
légales par les autorités.
L'état encore frustre des observations empiriques invite à la prudence et
conduit à prêter attention aux travaux qui soulignent une dépendance au sen
tier dès lors qu'il est question de la transformation des normes légales et des
institutions [Roe 1994, Aoki 1997]. Dépendance que Bratton & McCahery
[1999], à nouveau, résument de la sorte : « Each system, rather than consis
ting of a loose collection of separable components, is tied together by a com
plex incentive structure. Interdependencies between each system 's components
and the incentives of its actors create significant barriers to cross references
to and from other systems » (4).
Compte tenu de ces interdépendances, on rejoindra Gilson [1996] qui est
ime : « how a system of governance moves from one equilibrium to the next may
come to attract more interest that the characteristics on a particular equil
ibrium ». Dans cette optique, l'objectif sera ici d'identifier les dynamiques en
œuvre et d'indiquer dans quelle mesure elles revêtent la forme d'une conver
gence vers un point unique ou correspondent plutôt à la fertilisation croisée
des modèles originels.
I. — CARACTERISTIQUE DES MODELES EN AMONT
DU PROCESSUS DE CONVERGENCE
Commençons par caractériser succinctement les systèmes en présence anté
rieurement aux transformations en cours - soit plutôt au début de la décennie
1990. Les typologies usuelles se recouvrent assez largement : shareholding vs
(4) Aoki [1997] retient des termes voisins : « Various institutions, such as corporate gover
nance, financial institutions, employment systems and government, rely on each other or
complement each other to form a coherent system in each national economy. Therefore,
in order to see how an institution can evolve over time in one economy, it is necessary to
look into the inter-relationships among institutions. It is wrong to take a look at one insti
tution in isolation and regard it changeable by the law or by borrowing a foreign practice
arbitrarily. Thus, generally speaking, institutional change is likely to assume path-depend
ent, national characteristics. In another words, history matters ».
78 REVUE D'ÉCONOMIE INDUSTRIELLE — n° 90, 4e trimestre 1999 (5), marché vs blocs, outsider vs insider. Cette dernière distincStakeholding
tion apparaît toutefois comme la plus explicite pour caractériser les conflits de
pouvoir prépondérants : « In "outsider" systems (notably in US and UK) of
corporate governance the basic conflict of interest is between strong managers
and widely dispersed shareholders. In "insider" systems (notably Continental
Europe and Japan), on the other hand, the basic conflict is between control
ling shareholders (or blockholders) and weak minority shareholders » [Maher
&Andersson 1999].
Les systèmes « outsider » présentent comme traits saillants :
• « dispersed equity ownership with large institutional holdings ;
• the recognised primacy of shareholder interests in the company law ;
• a strong emphasis on the protection of minority investors in securities law
and regulation ;
• relatively strong requirements for disclosure » [Nestor & Thompson 1999].
Cette configuration est en quelque sorte « historique » puisqu'elle recouvre
le problème mis en lumière par Berle & Means [1932] : la dispersion n'inci
te pas chaque actionnaire à engager des coûts de monitoring peu susceptibles
de produire des effets qui, de surcroît, bénéficieraient à l'ensemble de la com
munauté des actionnaires. Certaines phases du développement industriel amér
icain illustrent les dérives associées à cette architecture des pouvoirs : « The
classic case of this occurred with the American conglomerate a generation
ago : Managers built large empires by making investments that yielded uncom-
petitive returns and sacrified shareholders value even as they caused the firm
to grow » [Bratton & McCahery 1999]. Aussi la réglementation est-elle orien
tée vers la protection des investisseurs minoritaires et l'égalité d'accès à l'i
nformation. Mais si le cadre légal confère explicitement aux actionnaires le
contrôle des firmes et rend les managers comptables devant eux, historique
ment les premiers ont été contraints d'adopter des stratégies d'« exit » plutôt
que de « voice ». Le bouclage du système requiert une liquidité des marchés
de capitaux sans laquelle les actionnaires seraient non seulement évincés de
l'exercice du pouvoir, mais prisonniers de l'entreprise. La pression sur les
managers peut alors se manifester via des transactions sur les titres de pro
priété, la liquidité crédibilisant les menaces d'OPA. Ce système n'est cepen
dant pas qu'un « piège à actionnaires », ces derniers bénéficiant de possibili
tés de