MÉTODOS DE VALORACIÓN JURÍDICOS, CONTABLES Y ECONÓMICO-FINANCIEROS APLICABLES EN UNA FUSION DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

Jennifer

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RESUMEN
Un mundo cada vez más globalizado como el actual, en donde la apertura de mercados permite el ingreso de nuevos competidores, lleva a los negocios locales de un país a buscar alternativas para enfrentar la competencia
o bien, buscar alternativas para el crecimiento y dominio del mercado. Entre dichas alternativas surge la fusión de sociedades anónimas como una manera en que dos o más empresas dedicadas a actividades mercantiles
similares se unen, ya sea para hacerle frente a un competidor fuerte, en virtud, de que si quedaren separadas no podrían resistir mucho tiempo ante las estrategias para dominar el mercado del nuevo competidor
o también, para lograr el control de una importante porción del mercado. El tema de las fusiones de sociedades resulta bastante
complejo
ya que en ella intervienen muchas disciplinas que pueden definir el éxito o fracaso de la negociación
no obstante, el presente análisis se enfoca en tres áreas básicas que son: la jurídica, la económica y la contable. La perspectiva jurídica se abarca desde el método del Legal Due Diligencie, mientras que la esfera contable se estudia a través de la NIIF 3: Combinación de Negocios y la NIC 7: Estados de Flujos de Efectivo. Finalmente, se
analizan los distintos métodos financieros que se utilizan para valorar empresas, con especial mención en el Flujo de Caja Libre (Cash Flow), como el método financiero más conveniente para una fusión de sociedades anónimas. De esta manera, el presente artículo pretende desarrollar las principales normas de los ámbitos jurídico, económico
y contable que se aplican al momento de realizar una fusión de sociedades y a fin de determinar el valor de la nueva sociedad originada por la combinación de los activos y pasivos de las sociedades predecesoras.
ABSTRACT
An increasingly globalized world –where the opening of markets allows the entrance of new competitors— forces local businesses to find alternatives to face competition or to look for new ideas for growth and market control. Between these options, corporation merging becomes an alternative for two or more companies to engage in similar business activities either to face a strong competitor –since, separated, they could not endure for too long the strategies for market control of a stronger new competitor—or to gain control of a major market share. Corporate mergers are quite complex, since it involves many disciplines that determine the success or failure of the negotiation
this article analyzes three basic disciplines: law, economy and accounting. The legal perspective is analyzed with the Legal Due Diligence method, while accounting is studied through IFRS 3: Business Combinations nd IAS 7: Cash Flow Statements. Finally, various financing methods are mentioned as used to value companies, specially Free Cash Flow (Cash Flow) as the most suitable financing method for corporative merging. This article explores the main legal, economic and accounting rules that apply for a merger of companies and determine the value of the new society resulted by the combination of assets and liabilities of previous companies.

Sujets

• IAS 7
• Free cash flow

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• Publié par: erevistas
• Publié le: 01 janvier 2011
• Nombre de lectures: 10
• Langue: Español

Extrait

MÉtoDos De valoRacióN JURíDicos,
coNtaBles y ecoNóMico -FiNaNcieR os
aPlicaBles eN UNa FUsioN De socieD aDes
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JeNNiFeR isaBel aRR oyo cHacóN
Contraloría General de República de Costa Rica
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ReSumeN una fusión de sociedades y a fn de determinar el valor de
la nueva sociedad originada por la combinación de los
Un mundo cada vez más globalizado como el ac-
activos y pasivos de las sociedades predecesoras.
tual, en donde la apertura de mercados permite el
ingreso de nuevos competidores, lleva a los nego-
cios locales de un país a buscar alternativas para pAl ABRAS Cl AVe: FUsióN De socieD aDes aNóNi-
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Entre dichas alternativas surge la fusión de socie -
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tiles similares se unen, ya sea para hacerle frente An increasingly globalized world –where the opening of
a un competidor fuerte, en virtud, de que si que - markets allows the entrance of new competitors— forces
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del nuevo competidor; o también, para lograr el Between these options, corporation merging becomes
control de una importante porción del mercado. an alternative for two or more companies to engage in
El tema de las fusiones de sociedades resulta bas - similar business activities either to face a strong com-
tante complejo; ya que en ella intervienen muchas petitor –since, separated, they could not endure for too
disciplinas que pueden defnir el éxito o fracaso de long the strategies for market control of a stronger new
la negociación; no obstante, el presente análisis se competitor—or to gain control of a major market sha-
enfoca en tres áreas básicas que son: la jurídica, la re. Corporate mergers are quite complex, since it involves
económica y la contable. La perspectiva jurídica many disciplines that determine the success or failure of
se abarca desde el método del Legal Due Diligen- the negotiation; this article analyzes three basic discipli-
cie, mientras que la esfera contable se estudia a nes: law, economy and accounting. The legal perspective
través de la NIIF 3: Combinación de Negocios y la is analyzed with the Legal Due Diligence method, while
NIC 7: Estados de Flujos de Efectivo. Finalmente, se accounting is studied through IFRS 3: Business Combi-
analizan los distintos métodos fnancieros que se nations and IAS 7: Cash Flow Statements. Finally, various
utilizan para valorar empresas, con especial men- fnancing methods are mentioned as used to value com-
ción en el Flujo de Caja Libre (Cash Flow), como panies, especially Free Cash Flow (Cash Flow) as the most
el método fnanciero más conveniente para una suitable fnancing method for corporative merging. This
fusión de sociedades anónimas. De esta manera, article explores the main legal, economic and accounting
el presente artículo pretende desarrollar las princi- rules that apply for a merger of companies and determine
pales normas de los ámbitos jurídico, económico the value of the new society resulted by the combination
y contable que se aplican al momento de realizar of assets and liabilities of previous companies.
Revista NacioNal de admiNistRaciÓN, 2 (2): 31-50 Julio-Diciembre, 2011 31 Revista Nacional de AdministraciónRNa
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nada por la combinación de los activos y pasivos
de las dos sociedades que le dieron origen.
INtRoDuCCIóN De esta manera, el presente artículo pretende
analizar la convergencia de las áreas jurídicas, ante la apertura de mercados, derivados de tra-
contables y económico-fnancieras que se apli-tados de libre comercio, inversión extranjera y
can en una fusión de sociedades anónimas (ver demás fenómenos comerciales; se incrementa
fgura 1).la competencia en el país y, por lo tanto, la fu-
sión de sociedades anónimas se muestra como FigurA 1
estrategia de integración, aprovechando el prin- Convergencia áreas jurídicas, contables
cipio de sinergia, a fn de unir fuerzas y hacerle y económico y fnanciero
frente a competidores grandes.
económica-Financieraahora bien, la decisión de fusionarse resulta su-
mamente relevante y posee fuertes impactos en
las empresas participantes, que podrían o bien
FuSIóNser la alternativa idónea para mantener la em-
c ontable Jurídico
presa en el mercado; o por el contrario condenar
a la empresa al fracaso.
esta decisión debe ser minuciosamente estudia- Concepto y tipos de fusión
da desde todos sus aspectos, pues en ocasiones
de sociedades
se dejan áreas importantes sin analizar y los em-
presarios se sorprenden al ver que la empresa no el numeral 220 del c ódigo de c omercio c os-
era tan rentable como se esperaba y ello conlle- tarricense defne la fusión de sociedades anó -
va al fracaso de la fusión con las consiguientes nimas como la unión de dos o más sociedades
pérdidas económicas y de oportunidad para el para formar una nueva.
negocio.
Dicho texto indica:
en consecuencia, para llevar a cabo una fusión
aR tícUlo 220.- Hay fusión de sociedades no resulta sufciente con revisar los aspectos
cuando dos o más de ellas se integran para económicos-fnancieros, sino que también hay
formar una sola. las sociedades constitu-que evaluar la situación jurídica y las implicacio-
yentes cesarán en el ejercicio de su per-nes contables de este negocio.
sonalidad jurídica individual cuando de la
ello, por cuanto la fusión de una sociedad po- fusión de las mismas resulte una nueva. si
see razones económicas para las empresas y la fusión se produce por absorción, deberá
un impacto en la economía nacional, pero tam- modifcarse la escritura social de la sociedad
bién está regulada por un marco normativo que prevaleciente, si fuere del caso (a samblea
debe respetar, y establece no solo el proceso a l egislativa, 1964).
seguir para confgurar una fusión, sino también
las implicaciones en los derechos de terceros in-
volucrados en la transacción.
2 (2), Julio - Diciembre, 201132Revista Nacional de Administración RNa
Por su parte, el t ribunal c ontencioso a dministra- dades desde la perspectiva económica puede
tivo, en su sentencia número 00149-01 del 25 de clasifcarse de la siguiente manera:
mayo de 2001, ha defnido la “fusión” como:
a) Fusión vertical: cuando la fusión se da con
iv.- en doctrina, se habla de fusión para alu- el fn de hacer una integración con un es-
dir al fenómeno jurídico de mezcla de em- labón dentro del proceso productivo, sea
presas sociales y se distinguen dos tipos: 1. hacia delante o hacia atrás, es decir, cuando
- fusión por integración, cuando dos o más la empresa busca ser su propio cliente o su
sociedades se disuelven, se unen sin liqui- propio proveedor.
darse y constituyen una nueva sociedad y
b) Fusión Horizontal: cuando se fusionan dos 2. - fusión por absorción o incorporación,
empresas que poseen actividades comer-que se da cuando la sociedad absorbida
ciales similares en la misma zona. se incorpora a otra, y sus socios reciben la
correspondiente participación social en la c) Fusión conglomerada: cuando se fusionan
sociedad prevaleciente. en todo caso, la empresas que poseen actividades lucrativas
nueva sociedad o la prevaleciente adquiere distintas o en sectores diferentes. este tipo de
la titularidad de la totalidad de los derechos fusión se subdivide en tres supuestos que son:
y obligaciones de las sociedades disueltas, al
i. extensión del producto: se da entre em-producirse la transferencia de patrimonio.
presas que manejan sistemas de produc-
Nótese que tanto en el numeral como en la juris- ción o distribución similares y cuyos pro-
prudencia citada se establecen los dos tipos de ductos no compiten directamente entre
fusiones que existen: sí.
a) Fusión por c onsolidación o Fusión por in- ii. extensión del mercado: se lleva a cabo
tegración: cuando dos o más empresas se entre empresas que fabrican productos
unen para formar una nueva y desaparecen similares, pero en distintos mercados.
las anteriores.
iii. Fusión sin relación: cuando se fusionan
empresas que no tienen rel