Comptabilité de société Augmentation de capital
Introduction
Le capital est défini comme étant l'ensemble des biens
monétaires ou physiques que l'on possède et qui peuvent produire un
revenu. Dans le langage de la comptabilité commerciale, le capital
est l'ensemble des avoirs, en espèces ou en nature.
Constituant le niveau d’engagement de la société le capital
social, lui aussi est amené à subir des modifications durant le durée
de vie de la société. Des modifications qui peuvent prendre la forme
d’une augmentation, diminution ou bien amortissement.
Cependant nous allons nous contenter durant ce travail de
mettre la lumière sur l’augmentation du capital. Une décision souvent
nécessaire pour renforcer les fonds propres de l’entreprise. Ces
derniers permettent de couvrir le risque économique, de protéger les
créanciers sociaux, et de préserver l’indépendance financière de
l’entreprise.
Une procédure que nous allons analyser sous différents aspects :
technique, juridique, comptable et fiscal.
Partie 1- les sociétés anonymes :
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Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, sur décision de
1l’assemblée générale extraordinaire - soit par émission d’actions nouvelles, soit par
2majoration de la valeur nominale des actions existantes . Cette dernière requiert le
consentement unanime des actionnaires à moins qu'elle ne soit réalisée par
3incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d’émission .
Les actions nouvelles peuvent être libérées:
- Soit par apport en numéraire ou en nature;
- Soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société;
- Soit par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission;
4- Soit par conversion d’obligations.
L’augmentation peut s’effectuer par :
-Les anciens actionnaires,
-De nouveaux actionnaires,
-Ou les deux en même temps.
Cependant, l’augmentation de capital doit respecter un certain nombre de
conditions sous peine de nullité :
- Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à
5libérer en numéraire .
- L’augmentation du capital par appel public à l’épargne réalisée moins de deux ans
après la constitution d’une société doit être précédée d’une vérification par le ou les
commissaires aux comptes de la société, de l’actif et du passif ainsi que, le cas
6échéant, des avantages particuliers consentis .
- L’augmentation de capital doit être réalisée, dans un délai de trois ans à dater de
l’assemblée générale qui l’a décidée ou autorisée, sauf s'il s'agit d’une augmentation
7par conversion d’obligations en actions .
Concernant les formalités de publication. Lorsque la société ne fait pas appel
public à l’épargne, les actionnaires sont informés de l’émission d’actions nouvelles au
moyen d’un avis publié au moins six jours avant la date de souscription dans un
journal d’annonces légales.
1 Article 186 de la loi 17-95
2 Article 182 de la loi 17-95
3 Article 184 de la loi 17-95
4 Article 183 de la loi 17-95
5 Article 187 de la loi 17-95
6 Article 187 de la loi 17-95
7 Article 188 de la loi 17-95
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Si la société fait publiquement appel à l’épargne, l’avis est en outre, inséré dans
une notice publiée au Bulletin officiel. A cette notice sont annexés les derniers états de
synthèse certifiés. Lorsque les actions sont nominatives, l’avis est remplacé par une
lettre recommandée expédiée quinze jours au moins aux actionnaires avant la date
d’ouverture de la souscription.
L’avis doit informer les actionnaires de l’existence à leur profit du droit
préférentiel et les conditions d’exercice de ce droit, des modalités, du lieu, des dates
d’ouverture et de clôture de la souscription ainsi que du taux d’émission des actions et
8du montant dont elles doivent être libérées.
Section 1- Augmentation de capital par apports nouveaux et émission d’action ou/et
9 certificat d’investissement et certificat de droit de vote
Les sociétés ont recours à l’augmentation de capital par apport nouveau pour deux
raisons :
- Accroître les immobilisations ;
- Obtenir les disponibilités supplémentaires en vue d’améliorer son fonds de
roulement.
Cette augmentation peut prendre deux formes :
- Emission d’actions nouvelles
- Emission de certificat d’investissement et certificat de droit de vote.
L’augmentation de capital par apport nouveau (en numéraire et/ou en nature) a un
incident important sur la valeur réelle de l’action et éventuellement sur le certificat
d’investissement. Elle se traduit souvent par une baisse de la valeur de l’action.
L’ancien actionnaire et éventuellement l’ancien titulaire des certificats
d’investissement qui ne souscrivent pas à cette augmentation seraient lésés. Ainsi
pour sauvegarder le principe de l’égalité entre les actionnaires et entre ceux-ci et les
détenteurs de certificats d’investissement. La loi a prévu des droits de souscription qui
pourraient être vendu en cas de non souscription, pour compenser la perte subie
10(article 189 de la loi 17/95 sur les sociétés anonymes) .
I- Aspect juridique Les droits préférentiels de souscription
C’est le droit que possède un actionnaire de souscrire, par préférence au tiers,
8 Article 196 de la loi 17-95
9 Un certificat d'investissement est une valeur mobilière représentant une fraction du capital social d'une société.
Ce titre de propriété s'apparente à une action avec une restriction au niveau des droits qui lui sont rattachés. Les
certificats d’investissement résultent du démembrement d’une action en deux éléments : le certificat
d’investissement qui donne droit au dividende et le certificat de droit de vote qui présente les autres droits d’une
action. Ce démembrement est rendu possible par la loi 17-95 (voir article 282).
10 Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles de numéraire,
proportionnellement au nombre d’actions qu'ils possèdent. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable ou cessible dans les mêmes conditions que l’action
elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
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les actions de numéraire émises lors d’une augmentation du capital,
proportionnellement au nombre d’actions qu’il détient : Droit de souscription à titre
inductible.
Si les souscriptions à titre inductible et, le cas échéant, les attributions à titre
réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation du capital :
- Le solde est attribué conformément aux décisions de l’assemblée générale ;
- Le montant de l’augmentation peut être limité au montant des souscriptions si
cette faculté a été expressément prévue par l’assemblée qui a décidé ou
autoriser l’augmentation.
Cette décision de l’A.G se base sur le rapport du conseil d’administration ou du
directoire qui doit indiquer les motifs de la proposition de suppression dudit droit.
Pour l’Information des actionnaires : lorsque la société ne fait pas appel public à
l’épargne, les actionnaires sont informés de l’émission d’actions nouvelles au moyens
d’un avis publié au moins 6 jours avant la date de souscription dans un journal
d’annonces légales.
Si la société fait publiquement appel à l’épargne, l’avis est en outre, inséré dans
une notice publiée au bulletin officiel. A cette notice sont annexées les derniers états
de synthèse certifiée.
Lorsque les actions sont nominatives, l’avis est remplacé par lettre recommandée
expédiée 15 jours au moins, aux actionnaires avant la date de l’ouverture de la
souscription.
Le délai accordé aux actionnaires anciens pour exercer leur droit de souscription, ne
peut jamais être inférieur à 20 jours avant la date de l’ouverture de la souscription.
II- Aspect technique des droits de souscriptions
A- Cas d’émission d’action nouvelle
Application 1
Extrait de bilan de la société X après répartition de bénéfice :
Immobilisation en non valeur 20 000 Capital social 600 000
(6000 action x 100dhs)
Réserve légale 60 000
Autres réserves 440 000
L’évaluation extracomptable de l’actif du bilan fait ressortir une plus value globale de 150 000 dhs.
AGE a décider d’augmenter le capital par émission de 2000 actions à un prix d’émission de 145 dhs .
a- calculer la situation nette de la société : actif net réel avant et après augmentation de capital.
b- Calculer la valeur mathématique réelle avant et après augmentation de capital
c- Calculer les droits de souscription attachée à une action.
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Solution :
a- La situation nette de la société avant et après répartition du capital :
• Avant augmentation de capital
Capital social 600 000
Réserves légales 60 000
Autres réserves 440 000
Plus value sur éléments d’actif 150 000
Total 1 250 000
Immobilisations en non valeur -20 000
Actif net réel 1 230 000
• Après augmentation de capital
Capital social 600 000
Réserves légales 60 000
Autres réserves 440 000
Plus values sur les éléments de l’actif 150 000
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