CTB-66387 plan de cours H04 section A Desfleurs

Laurendg

Description

FACULTÉ DES SCIENCES DE L’ADMINISTRATION PLAN DE COURS Hiver 2004 Le 19 janvier 2004 OPÉRATIONS DE MARCHÉ CTB-66387, section A Professeure : Secrétaire : Aurélie Desfleurs Ghislaine Laurendeau 5247, Pavillon Palasis-Prince 6222, Pavillon Palasis-Prince 656-2131, poste7572 Téléphone : 656-2131, poste [e-mail] [e-mail] SITE WEB : http://www.webct.ulaval.ca/ CE PLAN DE COURS N’EST VALIDE QUE POUR LA SESSION COURANTE. LES VOLUMES, NOTES DE COURS ET DATES PEUVENT ÊTRE MODIFIÉS POUR LA PROCHAINE SESSION. LA POLITIQUE DE L’ÉCOLE EN CE QUI CONCERNE LES EXAMENS EST DISPONIBLE À L’ADRESSE WEB SUIVANTE : http://www.fsa.ulaval.ca/dept/ecolectb/faq_gen.asp#9. 1. INTRODUCTION Ce cours s’adresse aux professionnels possédant ou en voie d’obtenir un titre comptable et désireux d’approfondir leurs connaissances dans le domaine des opérations de fusions et acquisitions. Les étudiants maîtrisent déjà les notions de base et principes de l’évaluation, ainsi que les principes de la finance d’entreprise. On aborde dans le cours les stratégies, analyses et étapes des principales opérations financières d’envergure. Les participants seront en mesure de comprendre les motivations des opérations de fusions et acquisitions et de mettre en application les dimensions d’évaluation et de planification qui y interviennent. Ce cours couvre la matière du cours « Open market ...

Informations

• Publié par: Nafur
• Nombre de lectures: 77
• Langue: Français

Extrait

@ Rachele Lavoie, FSE, Université Laval

1

FACULTÉ DES SCIENCES DE L

’

ADMINISTRATION

PLAN DE COURS

Hiver 2004

Le 19 janvier 2004

OPÉRATIONS DE MARCHÉ

CTB-66387, section A

Professeure :

Aurélie Desfleurs

6222, Pavillon Palasis-Prince

Téléphone : 656-2131, poste 3167

[e-mail]

Secrétaire :

Ghislaine Laurendeau

5247, Pavillon Palasis-Prince

656-2131, poste7572

[e-mail]

SITE WEB

:

http://www.webct.ulaval.ca/

CE PLAN DE COURS N

’

EST VALIDE QUE POUR LA SESSION COURANTE

.

LES VOLUMES

,

NOTES DE

COURS ET DATES PEUVENT ÊTRE MODIFIÉS POUR LA PROCHAINE SESSION

.

LA POLITIQUE DE L

’

ÉCOLE

EN CE QUI CONCERNE LES EXAMENS EST DISPONIBLE À L

’

ADRESSE WEB SUIVANTE

:

http://www.fsa.ulaval.ca/dept/ecolectb/faq_gen.asp#9

.

1.

INTRODUCTION

Ce cours s’adresse aux professionnels possédant ou en voie d’obtenir un titre comptable et

désireux d’approfondir leurs connaissances dans le domaine des opérations de fusions et

acquisitions. Les étudiants maîtrisent déjà les notions de base et principes de l’évaluation, ainsi

que les principes de la finance d’entreprise. On aborde dans le cours les stratégies, analyses et

étapes des principales opérations financières d’envergure. Les participants seront en mesure

de comprendre les motivations des opérations de fusions et acquisitions et de mettre en

application les dimensions d’évaluation et de planification qui y interviennent.

Ce cours couvre la matière du cours « Open market transactions » du programme préparatoire

aux examens de l’ICEEE.

Aurélie Desfleurs, Hiver 2004

2

2.

OBJECTIFS GÉNÉRAUX DU COURS

Dans le cadre de ce cours, l’étudiant pourra approfondir ses connaissances en finance et

évaluation dans le cadre particulier des opérations de fusions et acquisitions. On aborde dans le

cours les stratégies, analyses et étapes des principales opérations financières d’envergure :

fusion, acquisition, LBO, prise de contrôle inversée, désinvestissement, spinn-off, premier appel

public à l’épargne, placement privé.

Le cours attache une attention particulière à la notion de création (ou destruction) de richesse

résultant des opérations de marché grâce à l’analyse des éléments relatifs à la planification du

processus des fusions, acquisitions, LBO et autres, au financement de ces opérations et à

l’identification des coûts et bénéfices de telles transactions. Une attention particulière est

également apportée au processus de vérification approfondie (

due diligence

). Les étudiants

seront en mesure de comprendre les motivations des opérations de fusions et acquisitions et de

mettre en application les dimensions d’évaluation et de planification qui y interviennent.

3.

OBJECTIFS SPÉCIFIQUES DU COURS

Au terme du cours et dans chacun des volets, l’étudiant pourra :

ƒ

Planifier une opération de fusion, acquisition, désinvestissement ou prise de contrôle

inversée.

ƒ

Identifier les coûts et les bénéfices des opérations de fusions et acquisitions,

désinvestissement et LBO.

ƒ

Prendre en compte le type de financement des opérations de fusions et acquisitions.

ƒ

Comprendre et apprécier le processus de vérification approfondie (

due diligence

) dans

le cadre des opérations de fusion et acquisition.

ƒ

Lier la problématique de l’évaluation aux diverses dimensions étudiées.

Aurélie Desfleurs, Hiver 2004

3

Matériel didactique

ƒ

Le plan de cours : c’est le document que vous avez actuellement en main. C’est la

feuille de route du cours, dont la version informatisée constitue l’ossature du site Web.

Vous devez vous y référer pour vous situer dans la progression du cours.

Les volumes et notes de référence :

Volumes obligatoires (disponibles chez Zone)

ƒ

DePamphilis, D., Mergers, Acquisitions, and Other Restructuring Activities, 2

nd

edition,

Academic Press, 2003.

ƒ

Gestion, Revue Internationale de Gestion, Volume 25, No3, Automne 2000, HEC.

Volumes complémentaires

ƒ

Weston, J.F, J.A. Siu et B. A. Johnson, Takeovers, Restructuring and Corporate

Governance, 3rd edition, Prentice Hall, 2001.

ƒ

Gaughan, P.A, Mergers, Acquisitions and Corporate Restructurings, 3rd edition, John

Wiley, 2001.

ƒ

Albo, W., A Bryk et A. Pigott, Purchase and Sale of Privately Held Businesses, 3rd

edition, Calcap Corporate Finance, 2000.

ƒ

Reed, S. F. et A. Reed Lajoux, The Art of M&A, 3rd edition, McGraw-Hill, 1999.

ƒ

Pratt, S.P., Valuing Small Businesses and Professional Practices, Irwin, 1998.

ƒ

The Canadian Institute of Chartered Business Valuators’ Casebook.

ƒ

The Law & Business Administration in Canada, Smyth, Soberman & Easson, Prentic-

Hall, 8ème edition.

ƒ

Canada Business Corporation Act, CCH, édition récente.

ƒ

Le matériel complémentaire (cas, documents et présentations) est disponible sur le site

Web du cours.

Les exercices suggérés et les lectures complémentaires, ainsi que les

hyper liens ne sont mentionnés que sur le site du cours.

Aurélie Desfleurs, Hiver 2004

4

4.

APPROCHE PÉDAGOGIQUE

Pour atteindre les objectifs, le cours utilise une combinaison des méthodes suivantes :

¾

Exposés magistraux;

¾

Discussion en groupe;

¾

Analyse de cas individuellement et en équipe;

¾

Intervention de professionnels.

L’outil de base de communication est le forum; les échanges entre participants sont vivement

encouragés. Des exercices et mini-cas, tirés du volume ou non, sont suggérés sur le site pour

chacune des rencontres. Ces exercices constituent une excellente préparation à l’examen final

et leur réalisation est fortement conseillée.

5.

ÉVALUATION

Évaluation formative des apprentissages

Interactive

10 %

¾

Échanges avec le professeur à partir de l’expression par les étudiantes

et étudiants de leur compréhension des contenus afin d’en favoriser

l’appropriation et la précision

¾

Travail en équipe à des activités d’apprentissage structurées

(mini-cas en classe, quiz en équipe...)

L’évaluation de la participation et du travail en équipe effectué en cours se fera grâce à la grille

proposée ci-après. L’étudiant fera son autoévaluation, ainsi que celle de chacun des membres

de son équipe. La note finale sera obtenue grâce à la moyenne de ces évaluations. Le

professeur se réserve le droit de la réviser si elle ne représente pas assez objectivement la

participation de l’étudiant ou en cas de conflit au sein de l’équipe.

Les équipes pour les séances de cours devront être constituées de quatre membres.

L’étudiant doit apporter le volume de DePamphilis à chaque séance de cours.

Rétroactive

90 %

¾

Une analyse de cas en équipe de 2 (à remettre le jeudi 11 mars 2004)

15 %

¾

Un rapport en équipe de 2 sur une opération de fusion/acquisition

25 %

ou autre opération de marché (à remettre le jeudi 29 avril 2004).

¾

Un examen final

(le jeudi 22 avril 2004 de 18 h 30 à 21 h 30)

50 %

Les cas et consignes de remise des travaux de session seront disponibles dans la section

“Évaluations” du site WebCT.

Le choix de telle ou telle opération de fusion/acquisition ou autre opération de marché devra

être soumis au plus tôt au professeur pour validation.

@ Rachele Lavoie, FSE, Université Laval

5

GRILLE D’ÉVALUATION DU TRAVAIL EN ÉQUIPE ET DE LA

PARTICIPATION EN COURS

(Évaluation sommative)

Analysez chacun des comportements suivants en utilisant l’échelle allant de 1 à 4 et entourez le chiffre qui décrit le

mieux celui-ci pour l’ensemble du trimestre en vous basant sur les critères spécifiques expliqués plus bas.

Additionnez ensuite ensemble les chiffres de chacun afin d’obtenir le TOTAL. Pour terminer, placez le total sur 10

afin d’obtenir votre note de trimestre.

1. J’ai fait les lectures préparatoires pour les cours en ressortant les éléments essentiels.

1-2-3-4

2. J’ai été présent (e) aux cours.

1-2-3-4

3. Je suis arrivé (e)

à l’heure aux cours.

1-2-3-4

4. J’ai réalisé les activités proposées dans chacun des cours.

1-2-3-4

5. J’ai fait preuve de dynamisme, d’engagement et de persévérance dans les activités.

1-2-3-4

6. J’ai fait avancer la discussion par mes propos.

1-2-3-4

7. J’ai exprimé mes idées dans chacune des activités proposées.

1-2-3-4

8. Je suis demeuré (e)

dans les limites de la discussion.

1-2-3-4

9. J’ai participé à rendre le climat d’apprentissage positif.

1-2-3-4

10. J’ai bien tenu mon rôle à l’intérieur de l’équipe.

1-2-3-4

TOTAL :

/40

NOTE :

/10

==================================

NOTE

NIVEAU DE

PERFORMANCE

CRITÈRES SPÉCIFIQUES

4

Très satisfaisant

Mon cheminement a été soutenu. Des corrections très mineures

s’imposeraient.

3

Satisfaisant

Mon cheminement a été correct. La révision de quelques aspects serait

souhaitable.

2

Passable

Mon cheminement comportait plusieurs failles. Divers aspects ont été

négligés.

1

Insuffisant

Mon cheminement a été inacceptable. Il présentait plus d’aspects négatifs

que positifs.

VALIDATION PAR LES PAIRS

MOYENNE OBTENUE :

VALIDATION PAR LE PROFESSEUR :

Aurélie Desfleurs, Hiver 2004

6

6.

DESCRIPTION DÉTAILLÉE

Veuillez prendre note que l’ordre et le contenu des séances pourront être modifiés en

fonction des disponibilités et intérêts des intervenants du milieu professionnel.

Les lectures obligatoires apparaissent en gras. D’autres lectures obligatoires pourront

être ajoutées. Consultez le site du cours régulièrement pour connaître les lectures à

faire.

PARTIE I : L’ENVIRONNEMENT DES FUSIONS ET ACQUISITIONS

Séance 1 : Introduction aux fusions et acquisitions (F&A)

•

Présentation du cours

•

Définitions

•

Les différents types d’opérations de F&A : verticales, horizontales, conglomérales,

conglomérats financiers

•

Évolution du phénomène des F&A

•

Les motivations sous-jacentes aux F&A

•

La réaction des marchés suite aux opérations de F&A

•

Dephamphilis, chap. 1

Gestion, p. 119-136; 158-174

Weston, Siu et Johnson, chap. 1 et 7

Albo, Bryk et Pigott, chap. 1, 2 et 3

Reed et Reed Lajoux, chap. 1 et 7

Gaughan, chap. 1 et 2

Aurélie Desfleurs, Hiver 2004

7

Séance 2 : Offres publiques et stratégies de défense

•

Quel type de prise de contrôle mettre en oeuvre

•

Prises de contrôles amicales et hostiles

•

Les stratégies de défenses

•

Impact des tactiques de prise de contrôle et des moyens de défense sur la création de

valeur pour les actionnaires de l’entreprise

Lectures

DePhamphilis, chap. 3

Weston, Siu et Johnson, chap. 19

Gaughan, chap. 5 et 6

Reed et Reed Lajoux, chap. 12

Séances 3 et 4 : Le processus d’acquisition

•

Les différentes étapes d’une F&A : un processus intégré (planification, mise en action,

intégration)

•

Les avantages : effet de diversification, synergie, réalignement stratégique, gains

d’efficience, fiscalité,…

•

Les coûts : coûts de transaction, stratégies de défense des cibles,…

•

L’intégration du prix de la transaction dans le calcul des avantages nets

•

Identification des entreprises cibles : leurs caractéristiques financières

•

Formuler une stratégie : les différentes approches

•

Les négociations

•

La phase d’intégration : une phase critique

Lectures

DePhamphilis, chap. 4, 5 et 6

Weston, Siu et Johnson, chap. 5

Albo, Bryk et Pigott, chap. 5

Reed et Reed Lajoux, chap. 2

Gaughan, chap. 4

Aurélie Desfleurs, Hiver 2004

8

Séance 5 : Évaluation des F&A

•

Notions de création de valeur

•

Analyse financière : les ratios clé et la démarche, les limites des ratios

•

Détermination de la valeur de la cible, estimation du prix d’achat offert

•

Valeur des effets de synergie

•

Les opérations et le management

•

Due diligence et propriété intellectuelle

•

Les signaux d’alerte (Red Flags)

Intervention d’un professionnel sur le processus de Due Diligence

Lectures

DePamphilis, chap. 7 et

Weston, Siu et Johnson, chap. 2a

Albo, Bryk et Pigott, chap. 13 et Annexes a et b

Reed et Reed Lajoux, chap. 6

Gaughan, chap. 12

Séance 6 : Structure de la transaction (paiement, aspects légaux, fiscaux et comptables)

•

Formes de paiement

•

Véhicules d’acquisition

•

Comptabilisation des opérations de F&A

•

Cadre légal

•

Conséquences fiscales : Actions ou actifs et pertes reportées

Lectures

DePhamphilis, chap.

2 et 10

Cas Albec, André et Magnan (sur le site)

Gestion, L’Her et Magnan, p. 137-148 et Landry 149-157

Suret J-M, La réglementation des valeurs mobilière au Canada, 2003 (sur le site)

Weston, Siu et Johnson, chap. 2, 3 et 4

Albo, Bryk et Pigott, chap. 14, 15 et 16

Reed et Reed Lajoux, chap. 5 et 12

Gaughan, chap. 15

Aurélie Desfleurs, Hiver 2004

9

Séance 7 : La réaction des marchés suite aux opérations de F&A

•

La performance à court terme suite à des F&A réussies

•

Les rendements de l’entreprise acquise et de l’entreprise acquérante

•

La performance à court terme suite à des F&A non réussies

•

La réaction du marché suite au type de financement adopté dans les F&A

•

La performance à long terme des opérations de F&A

Présentation de Laurent Liagre, professeur invité à l’École de Comptabilité

Lectures

Gestion, André, Ben Amar et L,Her, 158-174

Andrade, Mitchell et Stafford, 2001, « New Evidence »

Healy, Palepu et Ruback, 1997

Weston, Siu et Johnson, chap. 8 et 6 (Appendix A)

Weston : 1999, Merger and Performance

PARTIE II : ACTIVITÉS DE RESTRUCTURATION ET AUTRES OPÉRATIONS DE MARCHÉ

Séance 8 : LBO, MBO et ESOP

•

Définition

•

Les coûts d’agence

•

Motivations : Les gains d’efficience, restructuration de la propriété…

•

Le point de vue des actionnaires : taux de rendement requis

•

Les acheteurs : les gestionnaires, entreprise LBO, Fonds LBO

•

Évaluation et détermination du prix

•

Recherche du financement

•

Réaction des marchés aux opérations de LBO

•

Les sources de financement des LBO

•

Caractéristiques des : dette senior, dette intermédiaire, dette subordonnée

•

Financement par Junk bonds

Lectures

DePamphilis, chap. 11

Weston, Siu et Johnson, chap. 16

Gaughan, chap. 7

Aurélie Desfleurs, Hiver 2004

10

Séance 9 : Croissance partagée et stratégies de partage du contrôle

•

Joint venture

•

Partenariats

•

Alliances stratégiques

•

Licences

Lectures

Depamphilis, chap. 12

Weston, Siu et Johnson, chap. 14

Séance 10 : Restructurations et désinvestissement

•

Définitions, évolution historique du phénomène

•

Motivations : reverse synergy, abandon d’activités, difficultés financières, …

•

Désinvestissement volontaire ou involontaire

•

Un type particulier de désinvestissement : equity-carve-out

•

Les spinn-off

•

La décision de désinvestissement

•

Formulation du plan de restructuration

Lectures

Depamphilis, chap. 13

Weston, Siu et Johnson, chap. 11, 12 et 13

Gaughan, chap. 10 et 11

Gestion, p. 104-110, 111-118

Reed et Reed Lajoux, chap. 14

Séance 11 : Émissions initiales (IPO) et fusions inversées

•

Qu’est-ce qu’un appel public à l’épargne?

•

Le principe

•

Les étapes et la démarche

•

Avantages, coûts

•

La prise de contrôle inversée et l’entrée en Bourse

•

Les programmes de création de coquilles (JCP)

Intervention d’un professionnel sur les prises de contrôle inversées

Aurélie Desfleurs, Hiver 2004

11

Lectures

Suret et Carpentier, 2002, Les émissions initiales au Canada

Kooli, Carpentier et Suret, 2003, Émissions initiales au Canada, Document de travail,

Industrie Canada

Ritter, 1998, Initial Public Offerings

Gestion, Ginglinger, p. 92-103 et Kooli, 78-91

Séance 12 : Placements privés et rachats d’actions

•

Venture capital, capital pools

•

Placements privés dans sociétés publiques (PIPES)

•

Financement de grands projets avec capital privé

Présentation de Jean-Marc Suret, directeur de l’École de comptabilité

Lectures

Carpentier et Suret, 2003, How Usefull is Venture Capital? Evidence from Capital Pools

Companies

Devenir une société fermée, CA Magazine

Séance 13 : Rachat d’actions, ESOP

•

Pourquoi racheter ses actions

•

Fonctionnement d’un ESOP et rôle dans les F&A et LBO

Lectures

DePamphilis,

chap.1 (pp. 10-11)

Larcker, D., Discussion of 'Employee Stock Options, EPS Dilution, and Stock

Repurchases'

, Journal of Accounting & Economics, Vol. 36, Nos. 1-3

Gaughan, chap. 9