Charte de gouvernance d'entreprise tessenderlo chemie sa

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January 2010 CHARTE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE TESSENDERLO CHEMIE SA TESSENDERLO GROUP 1 January 2010 1. Table des matières 1. Table des matières .................................................................................................................. 2 2 Avant propos……………………… ............................ 4 3 Actionnariat et organisation de la Société…………………………………………………… ........ 5 3.1 Présentation de Tessenderlo Group .............................................................................. 5 3.2 Structure de Gouvernance ............................. 5 3.3 Structure juridique de la Société .................... 5 4 Conseil d'Administration…………………………………………………………………………… ..... 6 4.1 Rôle et responsabilités ................................................................................................... 6 4.2. Composition ................................................................................................................... 8 4.3. Nomination ..................... 9 4.4. Représentation ............. 10 4.5 Président………………………………………………………………………..… ............... 10 4.6 Fonctionnement ............................................................................................................ 11 4.7 Formation ..................... 12 4.8 Evaluation 12 4.9 Règlement conflits d'intérêts ........................................................................................ 13 4.10 Critères d'indépendance .............................. 13 4.11 Politique de rémunération ............................ 14 5 Comités Spécialisés ............................................................................................................... 14 5.1. Règles applicables à tous les Comités Spécialisés ..................... 14 5.2 Comité de Nomination et de Rémunération ................................................................. 15 5.2.1 Rôle et responsabilités ........................................................ 15 5.2.2 Composition et fonctionnement ........... 17 5.3 Comité Sratégique………………………………………………………………… ............. 17 5.3.1 Rôle et responsabilités………………………………………………. 17 5.3.2 Composition et fonctionnement ........................................................................... 18 5.4 Comité d'Audit .............................................. 18 5.4.1 Rôle et responsabilités ........................................................................................ 18 5.4.2 Composition et fonctionnement …………………………………… .... 21 6 Chief Executive Officer (CEO) and Group Management Committee (GMC) ……… ………. .. 22 6.1 Rôle et responsabilités du Chief Executive Officer ……………………… .................... 22 6.2 Rôle et responsabilités du Group Management Committee ........................................ 23 6.3 Composition ................................................................................. 24 6.4 Nomination ................... 24 6.5 Fonctionnement ............ 24 6.6 Evaluation ..................................................... 25 6.7 Règlement conflits d‟intérêts ........................................................ 25 6.8 Rémunération ............................................... 26 7 Actionnaires et assemblée générale ................... 26 8 Politique en matière de délit d‟initié et d‟abus de marché .................................................... 27 8.1. Introduction ................................................................................... 27 8.2. Définitions ..................... 28 8.3. Compliance Officer ....................................... 29 2 January 2010 8.4. Délit d‟initié ................................................................................................................... 29 8.5. Abus de marché ........... 30 8.6. Transactions sur instruments financiers de la Société ................. 31 8.6.1 Introduction .............. 31 8.6.2 Devoir de communication ........................................................................................ 31 8.6.3 Périodes fermées et périodes occasionnelles d‟interdiction ................................... 32 8.6.4. Exemption – actions réservées au personnel et Stock Option Plan ....................... 32 8.6.5. Publication ............................................................................... 33 8.7. Devoir de discrétion...... 33 8.8. Disposition finale .......................................... 33 * * * * * 3 January 2010 2. Avant propos Conformément aux recommandations émises par les autorités boursières et par la Commission belge de Gouvernance d‟entreprise, Tessenderlo Chemie SA (la « Société ») veille à faire correspondre l‟administration et la gestion de l‟entreprise avec les principes de « gouvernance d‟entreprise ». Il s‟agit là en effet d‟une condition fondamentale à une utilisation optimale des moyens financiers mis à la disposition de l‟entreprise par les actionnaires. La mise en place de règles d‟organisation et de fonctionnement permet d‟accroître la transparence du processus de prise de décisions au sein du Conseil d‟Administration, des différents comités mis en place par ce Conseil et du Group Management Committee (« GMC ») tout en garantissant la prise en compte des intérêts de l‟entreprise, ceux des actionnaires et de toutes les parties concernées directement ou indirectement par l‟entreprise, les “stakeholders”. Le 9 décembre 2004 la Commission Corporate Governance a publié son Code de gouvernance d‟entreprise, mieux connu sous Code Belge de gouvernance d‟entreprise (« Code CG »), tel que mis à jour le 12 mars 2009. Tessenderlo Chemie adhère aux neuf principes de gouvernance d‟entreprise énoncés dans le Code CG et en exécution de ceux-ci son Conseil d‟administration a en novembre 2005, 2007 et en janvier 2010, approuvé la Charte de gouvernance d‟entreprise de Tessenderlo Chemie SA et son groupe (« Charte »). La Charte sera complétée par une Déclaration de gouvernance d‟entreprise publiée dans le rapport annuel et les cas exceptionnels, pour lesquels le Conseil d‟Administration déciderait de déroger au Code GG, y seront expliqués. La Charte de gouvernance d‟entreprise sera régulièrement revue en fonction de la structure de gouvernance mise en place au sein du Groupe et les évolutions en matière du Code CG et le cas échéant adaptée. La présente Charte est publiée sur le site Internet de la Société (www.tessenderlo.com) La Société est soumise en ordre hiérarchique décroissant à la législation applicable (y inclus le Code des Sociétés), les dispositions statutaires de la Société, le Code CG et la charte de gouvernance d‟entreprise de Tessenderlo SA et de son groupe. Cette nouvelle charte est adaptée à la nouvelle organisation de Tessenderlo Group et remplace la charte précédente. La nouvelle structure de gouvernance sera applicable à partir de janvier 2010. 4 January 2010 3 Actionnariat et organisation de la Société 3.1 Présentation de Tessenderlo Group Tessenderlo Group est un groupe belge diversifié et actif sur le plan international dans différents secteurs de l‟industrie chimique et de la transformation de matières plastiques. Tessenderlo Group opère à travers plus de 100 établissements, usines ou bureaux de vente, répartis dans 20 pays. Les activités de Tessenderlo Group se concentrent autour des secteurs suivants : la chimie, les spécialités organiques, Tessenderlo Kerley et la transformation de matières plastiques. Le groupe est leader sur les marchés européen et mondial pour la plupart de ses produits. L‟action Tessenderlo Chemie est depuis le 17 août 1937 inscrite à la bourse de Bruxelles. Traitée au marché continu, elle est cotée sur les indices „BEL Mid‟ et „Next 150‟. 3.2 Structure de Gouvernance Tessenderlo Chemie est administrée par un Conseil d‟Administration qui, conformément à l‟article 18 des statuts, est investi de pouvoirs étendus. Le Conseil d‟Administration est un organe collégial dont les actes font l‟objet d‟un rapport à l‟assemblée générale. Le Conseil d‟Administration a confié la gestion journalière et le cas échéant des responsabilités additionnelles au Chief Executive Officer (« CEO »), lequel est assisté dans sa tâche par les membres du Group Management Committee (« GMC »). Le Conseil d‟Administration a crée des comités spécialisés telles que le Comité de Nomination et de Rémunération (fusionné dans un comité par décision du Conseil du 7 janvier 2010), un Comité d‟Audit et un Comité Stratégique. Jusqu‟à présent il a été décidé de ne pas procéder à la création d‟un Comité de Direction au sens de la loi belge. La Société attache une grande importance à la gouvernance du Groupe dans son ensemble. 3.3 Structure juridique de la Société La Société est la société tête de Tessenderlo Group. Pour la lecture de la Charte Tessenderlo Group, la notion « Group » et/ou « Groupe « comprend la Société et ses filiales. La liste des entreprises les plus importantes est reprise en annexe du rapport annuel de Tessenderlo Group. 5 January 2010 Le siège social de la Société est sis à Stationsstraat, 3980 Tessenderlo Belgique. Les quartiers généraux de la Société sont établis Rue du Trône 130, 1050 Bruxelles (Belgique). Pour des informations actualisées sur la structure de l‟actionnariat, il y a lieu de visiter le site Internet de Tessenderlo Group : www.tessenderlo.com . 4 Conseil d’Administration 4.1 Rôle et responsabilités Le Conseil d‟Administration est l‟organe de gestion le plus important de la Société. Le Conseil d‟Administration est compétent pour poser, après avis dans leurs domaines de compétence respectifs des Comit