Du PPA à l’Impairment dans les secteurs des Médias, Technologies et Télécommunications

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Description

KPMG présente la 2ème édition de son étude qui analyse les pratiques d’allocation du prix d’acquisition par les sociétés cotées du secteur des Médiaset des Technologies.
Cette 2ème édition est enrichie :
- des acquisitions réalisées dans le secteur des Télécommunications,
- d’une analyse des dépréciations d’actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises, compte tenu du contexte de crise économique et financière.

Sujets

• Pratique
• Allocation
• Mediaset
• Télécommunications
• Medias
• 2009

Informations

• Publié par: kpmg
• Publié le: 06 juin 2011
• Nombre de lectures: 194
• Langue: Français
• Poids de l'ouvrage: 1 Mo

Extrait

INFORMATION, COMMUNICATIONS & ENTERTAINMENT

Du PPA à l’Impairment dans les secteurs des Médias, Technologies et Télécommunications

Novembre 2009

AUDIT & ADVISORY

ommaire

Objectifs et résultats de l’étude Objectifs Echantillon Conclusions

Les acquisitions 2008 Le goodwill : une valeur résiduelle significative Les actifs incorporels identifiés : un ADN spécifique à chaque secteur d’activité

Les impairments : un risque qui persiste pour le 31 décembre 2009 Des dépréciations de goodwill et d’actifs incorporels identifiés limitées Le risque d’impairment pour le 31 décembre 2009 Evolution du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle Evolution des Price to Book Ratios

Glossaire

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bjectifs et résultats de l’étude

L’acquisition d’une entreprise est un événement important dans la vie d’un groupe, sur un plan opérationnel bien sûr, mais également sur un plan comptable et financier. La traduction comptable d’une opération d’acquisition marque durablement le bilan et le compte de résultat de l’acquéreur, ce qui rend particulièrement sensibles les options retenues en matière d’identification et de valorisation des actifs et passifs acquis. En 2008, les difficultés de financement ont réduit le nombre d’opérations de croissance externe, et le contexte de crise économique a rendu plus difficile l’exercice d’élaboration des prévisions, indispensable à la valorisation initiale et au suivi de la valeur des actifs. Objectifs KPMG présente la 2 ème édition de son étude qui analyse les pratiques d’allocation du prix d’acquisition par les sociétés cotées du secteur des Médias et des Technologies. Cette 2 ème édition est enrichie : - des acquisitions réalisées dans le secteur des Télécommunications, - d’une analyse des dépréciations d’actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises, compte tenu du contexte de crise économique et financière. Les objectifs de cette étude sont d’analyser : - la façon dont les sociétés cotées intervenant dans les secteurs des Médias, des Technologies et des   Télécommunications ont traduit dans leurs états financiers 2008 leurs opérations de croissance externe ; Elle s’est attachée à analyser la manière dont le prix d’acquisition a été alloué aux actifs incorporels de la cible. - dans quelle mesure la crise économique et financière a eu un impact sur la valeur comptable des actifs incorporels. Ainsi, cette étude essaie d’apporter des éléments de réponse aux questions suivantes :  Dans les secteurs des Médias, Technologies et Télécommunications, une part importante de la valeur d’entreprise est constituée par le capital immatériel non reconnu à l’origine dans les comptes des entités acquises. Dès lors, comment les sociétés acquéreuses identifient-elles et évaluent-elles ces incorporels dans leurs états financiers ?  Quels sont les actifs incorporels les plus reconnus ?  Quelles sont les tendances observables entre 2006 et 2008 ?  La crise économique a-t-elle conduit à des dépréciations d’actifs incorporels significatives, au 31 décembre 2008 et au 30 juin 2009 ?  L’évolution des chiffres d’affaires, des taux de marge opérationnelle et des Price to Book Ratios en 2008 et 2009 constitue-t-elle un indice de perte de valeur à long terme ?  Les pratiques sont-elles différentes selon les secteurs et selon les segments d’activité identifiés au sein de chaque secteur ?

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Du PPA à l’Impairment dans les secteurs des Médias, Technologies et Télécommunications

Echantillon L’échantillon de référence de cette étude est constitué des sociétés cotées françaises du secteur des Technologies* et des principales sociétés cotées françaises et européennes des secteurs des Médias et des Télécommunications, soit au total 234 sociétés et 117 opérations de croissance externe analysées.

au Nombre  Goodwill au 31/12/08 Actifs incor 3 p 1 o / r 1 e 2 l / s  0 i 8 dentifiés  Acquisitions analysées de sociétés  M€  QP des capitaux M€ QP des capitaux  Nombre Prix total (M€) propres propres Production & Diffusion 32 27 256 audiovisuelle 94% 13 235 46% 16 4 430 Publicité & Communication 19 21 829 142% 4 535 30% 8 2 631 Presse & Edition29 54 327 128% 29 200 69% 21 15 057 Total secteur Médias80 103 411 119% 46 971 54% 45 22 118 SSII54 10 918 89% 1 858 15% 27 617 Internet26 841 52% 277 17% 13 154 Software34 6 111 61% 2 213 22% 10 5 005 Electronique23 6 966 47% 5 291 35% 8 1 867 Total secteur Technologies137 24 837 64% 9 639 25% 58 7 643 FixeN/A N/A N/A N/A N/A 5 4 969 MobileN/A N/A N/A N/A N/A 6 3 225 T T é o l t é a c l  o s m ec m te u u n r ications 17 192 423 90% 101 211 47% 11 8 194 Total échantillon 234 320 671 95% 157 820 47% 114 37 954

Remarques : - *l’échantillon software intègre également le groupe SAP compte tenu de son importance sur le marché du Software ;  les acquisitions individuellement non significatives peuvent être présentées, conformément à IFRS 3, de manière agrégée dans- les comptes consolidés. Celles-ci ont été prises en compte dans cette étude comme une seule acquisition ; - le prix total d’acquisition représente la valeur de marché des capitaux propres. Les goodwill et actifs incorporels identifiés des secteurs observés ont un poids très significatif. Rapportés aux capitaux propres des acquéreurs, ces actifs réunis représentent respectivement, au 31 décembre 2008 :  Médias : 173%  Technologies : 89%  Télécommunications : 137%

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Les acquisitions réalisées en 2008 (38 milliards d’euros sur l’échantillon observé, dont 12 milliards d’euros pour l’acquisition de Reuters par Thomson Financial) et les dépréciations comptabilisées au 31 décembre 2008 (24 milliards d’euros sur l’échantillon observé) n’ont pas modifié significativement ces ratios. Quelques exemples d’opérations de croissance externe importantes réalisées en 2008 et retenues dans notre échantillon :  Médias : acquisitions de Reuters par Thomson Financial (12 milliards d’euros), d’Activision par Vivendi (3,5 milliards d’euros) et de TNS par WPP (1,3 milliard d’euros) ;  Technologies : acquisitions de Business Objects par SAP (4,9 milliards d’euros), de ST-NXP Wireless (1,8 milliard d’euros) et Genesis (346 millions d’euros) par ST Microelectronics et de BAS BV par Cap Gemini (249 millions d’euros) ;  Télécommunications : acquisitions de Neuf Cegetel par SFR (4,5 milliards d’euros) et de Suncom Wireless par Deutsche Telekom (1,1 milliard d’euros).

L’étude est fondée sur les seules informations publiques disponibles dans les rapports annuels 2008 et semestriels 2009 publiés. Dès lors, les analyses présentées sont le plus souvent effectuées sur des échantillons plus restreints que l’échantillon de référence. En outre, dans le cadre de notre analyse de l’évolution des chiffres d’affaires et des marges opérationnelles, nous avons été amenés à effectuer des retraitements pour éliminer les effets de change, des variations de périmètre et des dépréciations d’actifs comptabilisées. Tous les graphiques et tableaux présentés dans ce document ont été réalisés par KPMG et sont issus de ces analyses, sauf autrement indiqué (la somme des chiffres présentés dans les graphiques peut différer légèrement de 100% en raison des arrondis de calcul).

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Conclusions La part la plus significative du capital immatériel n’est pas identifiée ni évaluée séparément. Le prix d’acquisition a été globalement un peu plus fortement alloué en 2008 qu’en 2006 et 2007, mais le goodwill reste une valeur résiduelle très significative.  Médias : 62% du prix d’acquisition vs 76% en 2007 et 2006  Technologies : 78% vs 84% en 2007 et 81% en 2006  Télécommunications : 60% Plusieurs facteurs expliquent la réévaluation limitée des actifs incorporels des entreprises acquises : - le prix est composé d’éléments valorisés au plan économique pour lesquels les IFRS interdisent la reconnaissance en tant qu’actif identifiable (capital humain, parts de marché, développements futurs non mesurables sur la base d’actifs existants, synergies…). - il ne faut pas perdre de vue que la rationalisation du prix d’acquisition en plusieurs composantes distinctes correspond rarement à la réalité économique du marché et de la négociation ; l’entité acquise est en effet un ensemble évalué sur la base de sa performance future globale et non sur la base de la somme de chacun de ses actifs individuels réévalués. Synthèse des pratiques d'allocation du prix d'acquisition observées en 2008

La typologie et la valeur des actifs incorporels identifiés sont spécifiques à chaque secteur et ont peu évolué entre 2006 et 2008. Chaque secteur a un incorporel spécifique qui le caractérise  Médias : valorisation des droits (actifs de contenu)  Technologies : valorisation des technologies  Télécommunications : valorisation des licences Les autres incorporels significatifs reconnus à l’occasion de regroupements d’entreprises sont les suivants :  Relations clients particulièrement valorisées dans les Médias et les Télécommunications  Marques surtout évaluées dans les Médias (activités B to C pour lesquelles la marque est déterminante). 6

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La crise économique n’a pas remis en cause la valeur comptable des goodwill et des actifs incorporels identifiés En effet, on observe qu’au 31 décembre 2008 et au 30 juin 2009, à l’exception de quelques rares acteurs (Alcatel, Thomson, ITV, Vodafone…), les dépréciations d’actifs incorporels ont été limitées à 5% du montant total des actifs incorporels (24 milliards sur 477). Le recours à la valeur d’utilité pour déterminer les valeurs recouvrables dans le cadre des tests de dépréciation a permis d’adopter une vision à long terme fondée sur un cash flow normatif peu affecté par les difficultés conjoncturelles. En effet, les taux de marge opérationnelle cible et les taux de croissance de la valeur terminale n’ont pas toujours été revus à la baisse et les business models ont rarement été remis en cause

Taux de dépréciation des incorporels

Le risque d’impairment persiste au 31 décembre 2009 Le contexte boursier est certes plus favorable fin octobre 2009 qu’il ne l’était au 31 décembre 2008. L’écart entre les valeurs de marché et les valeurs d’utilité s’est réduit. Pour autant ces dernières devront être déterminées avec une attention particulière à la clôture 2009, notamment en ce qui concerne les hypothèses structurelles et de long terme (marge normative, taux de croissance de la valeur terminale…) car certains business models vont connaître une évolution marquée non seulement sous l’effet de la crise mais aussi pour prendre en compte les mutations technologiques et sociologiques (développement de la consommation via Internet, en mobilité...). Dans ce contexte, il est indispensable d’effectuer des calculs de sensibilité des cash flows futurs aux différents scénarios envisagés.

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Les acquisitions 2008

Le goodwill : une valeur résiduelle significative Acquisitions tous secteurs Après allocation, le prix d’acquisition des opérations réalisées en 2008 se ventile comme suit : Répartition du prix d'acquisition après allocation

On observe que l’allocation conduit à des montants d’actifs incorporels identifiés assez importants dans les Médias (47%) et les Télécommunications (39%) et faibles dans les Technologies (13%), avec une conséquence directe sur le montant résiduel du goodwill. On remarque également que les autres actifs et passifs identifiés sont un passif net dans les Médias, en raison des impôts différés passifs comptabilisés lors de la réévaluation des actifs incorporels. Cet élément n’apparaît pas dans les deux autres secteurs, car : - pour les Technologies, les réévaluations d’incorporels sont plus limitées ; - pour les Télécommunications, le montant des actifs corporels (réseaux...) compense les impôts différés passifs (IDP) et les dettes financières.

Par ailleurs, il doit être souligné que l’importance de l’allocation apparaît comme une fonction croissante de la taille des acquisitions. Ce facteur explique en partie la plus forte allocation réalisée sur les opérations 2008. La tendance par rapport aux chiffres observés lors de notre étude précédente sur les acquisitions 2006 et 2007 est en effet une diminution du poids de goodwill  Médias : 62% en 2008 vs 76% en 2007 et 2006  Technologies : 78% en 2008 vs 84% en 2007 et 81% en 2006  Télécommunications : 60% en 2008

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