Du PPA à l’Impairment dans les secteurs des Médias, Technologies et Télécommunications

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KPMG présente la 2ème édition de son étude qui analyse les pratiques d’allocation du prix d’acquisition par les sociétés cotées du secteur des Médiaset des Technologies.
Cette 2ème édition est enrichie :
- des acquisitions réalisées dans le secteur des Télécommunications,
- d’une analyse des dépréciations d’actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises, compte tenu du contexte de crise économique et financière.
Publié le : lundi 6 juin 2011
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INFORMATION, COMMUNICATIONS & ENTERTAINMENT
Du PPA à l’Impairmentdans les secteurs des Médias,Technologies et Télécommunications
Novembre 2009
AUDIT & ADVISORY
ommaire
Objectifs et résultats de l’étudeObjectifsEchantillonConclusions
Les acquisitions 2008Le goodwill : une valeur résiduelle significativeLes actifs incorporels identifiés : un ADN spécifique à chaque secteur d’activité
Les impairments :un risque qui persiste pour le 31 décembre 2009Des dépréciations de goodwill et d’actifs incorporels identifiés limitéesLe risque d’impairment pour le 31 décembre 2009Evolution du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelleEvolution des Price to Book Ratios
Glossaire
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bjectifs et résultatsde l’étude
L’acquisition d’une entreprise est un événement important dans la vie d’un groupe, sur un plan opérationnel biensûr, mais également sur un plan comptable et financier.La traduction comptable d’une opération d’acquisition marque durablement le bilan et le compte de résultat del’acquéreur, ce qui rend particulièrement sensibles les options retenues en matière d’identification et de valorisationdes actifs et passifs acquis.En 2008, les difficultés de financement ont réduit le nombre d’opérations de croissance externe, et le contexte decrise économique a rendu plus difficile l’exercice d’élaboration des prévisions, indispensable à la valorisationinitiale et au suivi de la valeur des actifs.ObjectifsKPMG présente la 2èmeédition de son étude qui analyse les pratiques d’allocation du prix d’acquisition par lessociétés cotées du secteur des Médias et des Technologies.Cette 2èmeédition est enrichie :- des acquisitions réalisées dans le secteur des Télécommunications,- d’une analyse des dépréciations d’actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises,compte tenu du contexte de crise économique et financière.Les objectifs de cette étude sont d’analyser :- la façon dont les sociétés cotées intervenant dans les secteurs des Médias, des Technologies et des Télécommunications ont traduit dans leurs états financiers 2008 leurs opérations de croissance externe ;Elle s’est attachée à analyser la manière dont le prix d’acquisition a été alloué aux actifs incorporels de la cible.- dans quelle mesure la crise économique et financière a eu un impact sur la valeur comptable des actifsincorporels.Ainsi, cette étude essaie d’apporter des éléments de réponse aux questions suivantes :Dans les secteurs des Médias, Technologies et Télécommunications, une part importante de la valeur d’entrepriseest constituée par le capital immatériel non reconnu à l’origine dans les comptes des entités acquises.Dès lors, comment les sociétés acquéreuses identifient-elles et évaluent-elles ces incorporels dans leurs étatsfinanciers ?Quels sont les actifs incorporels les plus reconnus ?Quelles sont les tendances observables entre 2006 et 2008 ?La crise économique a-t-elle conduit à des dépréciations d’actifs incorporels significatives, au 31 décembre2008 et au 30 juin 2009 ?L’évolution des chiffres d’affaires, des taux de marge opérationnelle et des Price to Book Ratios en 2008 et 2009constitue-t-elle un indice de perte de valeur à long terme ?Les pratiques sont-elles différentes selon les secteurs et selon les segments d’activité identifiés au seinde chaque secteur ?
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Du PPA à l’Impairment dans les secteurs des Médias, Technologies et Télécommunications
EchantillonL’échantillon de référence de cette étude est constitué des sociétés cotées françaises du secteur desTechnologies* et des principales sociétés cotées françaises et européennes des secteurs des Médias et desTélécommunications, soit au total 234 sociétés et 117 opérations de croissance externe analysées.
auNombre Goodwill au 31/12/08Actifs incor3p1o/r1e2l/s 0i8dentifiés Acquisitions analyséesde sociétés M€ QP des capitaux M€ QP des capitaux Nombre Prix total (M€)propres propresProduction & Diffusion32 27 256audiovisuelle94% 13 235 46% 16 4 430Publicité &Communication19 21 829 142% 4 535 30% 8 2 631Presse & Edition29 54 327 128% 29 200 69% 21 15 057Total secteur Médias80 103 411 119% 46 971 54% 45 22 118SSII54 10 918 89% 1 858 15% 27 617Internet26 841 52% 277 17% 13 154Software34 6 111 61% 2 213 22% 10 5 005Electronique23 6 966 47% 5 291 35% 8 1 867Total secteur Technologies137 24 837 64% 9 639 25% 58 7 643FixeN/A N/A N/A N/A N/A 5 4 969MobileN/A N/A N/A N/A N/A 6 3 225TTéoltéacl osmecmteuunrications17 192 423 90% 101 211 47% 11 8 194Total échantillon 234 320 671 95% 157 820 47% 114 37 954
Remarques :- *l’échantillon software intègre également le groupe SAP compte tenu de son importance sur le marchédu Software ; les acquisitions individuellement non significatives peuvent être présentées, conformément à IFRS 3, de manière agrégée dans-les comptes consolidés. Celles-ci ont été prises en compte dans cette étude comme une seule acquisition ;- le prix total d’acquisition représente la valeur de marché des capitaux propres.Les goodwill et actifs incorporels identifiés des secteurs observés ont un poids très significatif. Rapportés auxcapitaux propres des acquéreurs, ces actifs réunis représentent respectivement, au 31 décembre 2008 :Médias : 173%Technologies : 89%Télécommunications : 137%
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Les acquisitions réalisées en 2008 (38 milliards d’euros sur l’échantillon observé, dont 12 milliards d’euros pourl’acquisition de Reuters par Thomson Financial) et les dépréciations comptabilisées au 31 décembre 2008(24 milliards d’euros sur l’échantillon observé) n’ont pas modifié significativement ces ratios.Quelques exemples d’opérations de croissance externe importantes réalisées en 2008 et retenues dans notreéchantillon :Médias : acquisitions de Reuters par Thomson Financial (12 milliards d’euros), d’Activision par Vivendi(3,5 milliards d’euros) et de TNS par WPP (1,3 milliard d’euros) ;Technologies : acquisitions de Business Objects par SAP (4,9 milliards d’euros), de ST-NXP Wireless(1,8 milliard d’euros) et Genesis (346 millions d’euros) par ST Microelectronics et de BAS BV par Cap Gemini(249 millions d’euros) ;Télécommunications : acquisitions de Neuf Cegetel par SFR (4,5 milliards d’euros) et de Suncom Wireless parDeutsche Telekom (1,1 milliard d’euros).
L’étude est fondée sur les seules informations publiques disponibles dans les rapports annuels 2008 etsemestriels 2009 publiés. Dès lors, les analyses présentées sont le plus souvent effectuées sur deséchantillons plus restreints que l’échantillon de référence. En outre, dans le cadre de notre analyse del’évolution des chiffres d’affaires et des marges opérationnelles, nous avons été amenés à effectuer desretraitements pour éliminer les effets de change, des variations de périmètre et des dépréciations d’actifscomptabilisées.Tous les graphiques et tableaux présentés dans ce document ont été réalisés par KPMG et sont issus deces analyses, sauf autrement indiqué (la somme des chiffres présentés dans les graphiques peut différerlégèrement de 100% en raison des arrondis de calcul).
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ConclusionsLa part la plus significative du capital immatériel n’est pas identifiée ni évaluée séparément.Le prix d’acquisition a été globalement un peu plus fortement alloué en 2008 qu’en 2006 et 2007, mais le goodwillreste une valeur résiduelle très significative.Médias : 62% du prix d’acquisition vs 76% en 2007 et 2006Technologies : 78% vs 84% en 2007 et 81% en 2006Télécommunications : 60%Plusieurs facteurs expliquent la réévaluation limitée des actifs incorporels des entreprises acquises :- le prix est composé d’éléments valorisés au plan économique pour lesquels les IFRS interdisent la reconnaissanceen tant qu’actif identifiable (capital humain, parts de marché, développements futurs non mesurables sur labase d’actifs existants, synergies…).- il ne faut pas perdre de vue que la rationalisation du prix d’acquisition en plusieurs composantes distinctescorrespond rarement à la réalité économique du marché et de la négociation ; l’entité acquise est en effet unensemble évalué sur la base de sa performance future globale et non sur la base de la somme de chacun deses actifs individuels réévalués.Synthèse des pratiques d'allocation du prix d'acquisition observées en 2008
La typologie et la valeur des actifs incorporels identifiés sont spécifiques à chaque secteuret ont peu évolué entre 2006 et 2008.Chaque secteur a un incorporel spécifique qui le caractériseMédias : valorisation des droits (actifs de contenu)Technologies : valorisation des technologiesTélécommunications : valorisation des licencesLes autres incorporels significatifs reconnus à l’occasion de regroupements d’entreprises sont les suivants :Relations clients particulièrement valorisées dans les Médias et les TélécommunicationsMarques surtout évaluées dans les Médias (activités B to C pour lesquelles la marque est déterminante).6
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La crise économique n’a pas remis en cause la valeur comptable des goodwill et des actifsincorporels identifiésEn effet, on observe qu’au 31 décembre 2008 et au 30 juin 2009, à l’exception de quelques rares acteurs (Alcatel,Thomson, ITV, Vodafone…), les dépréciations d’actifs incorporels ont été limitées à 5% du montant total desactifs incorporels (24 milliards sur 477).Le recours à la valeur d’utilité pour déterminer les valeurs recouvrables dans le cadre des tests de dépréciation apermis d’adopter une vision à long terme fondée sur un cash flow normatif peu affecté par les difficultésconjoncturelles.En effet, les taux de marge opérationnelle cible et les taux de croissance de la valeur terminale n’ont pas toujoursété revus à la baisse et les business models ont rarement été remis en cause
Taux de dépréciation des incorporels
Le risque d’impairment persiste au 31 décembre 2009Le contexte boursier est certes plus favorable fin octobre 2009 qu’il ne l’était au 31 décembre 2008. L’écart entreles valeurs de marché et les valeurs d’utilité s’est réduit.Pour autant ces dernières devront être déterminées avec une attention particulière à la clôture 2009, notammenten ce qui concerne les hypothèses structurelles et de long terme (marge normative, taux de croissance de lavaleur terminale…) car certains business models vont connaître une évolution marquée non seulement sousl’effet de la crise mais aussi pour prendre en compte les mutations technologiques et sociologiques(développement de la consommation via Internet, en mobilité...).Dans ce contexte, il est indispensable d’effectuer des calculs de sensibilité des cash flows futurs aux différentsscénarios envisagés.
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Les acquisitions 2008
Le goodwill : une valeur résiduelle significativeAcquisitions tous secteursAprès allocation, le prix d’acquisition des opérations réalisées en 2008 se ventile comme suit :Répartition du prix d'acquisition après allocation
On observe que l’allocation conduit à des montants d’actifs incorporels identifiés assez importants dans lesMédias (47%) et les Télécommunications (39%) et faibles dans les Technologies (13%), avec une conséquencedirecte sur le montant résiduel du goodwill.On remarque également que les autres actifs et passifs identifiés sont un passif net dans les Médias, en raisondes impôts différés passifs comptabilisés lors de la réévaluation des actifs incorporels. Cet élément n’apparaît pasdans les deux autres secteurs, car :- pour les Technologies, les réévaluations d’incorporels sont plus limitées ;- pour les Télécommunications, le montant des actifs corporels (réseaux...) compense les impôts différéspassifs (IDP) et les dettes financières.
Par ailleurs, il doit être souligné que l’importance de l’allocation apparaît comme une fonction croissante de lataille des acquisitions. Ce facteur explique en partie la plus forte allocation réalisée sur les opérations 2008.La tendance par rapport aux chiffres observés lors de notre étude précédente sur les acquisitions 2006 et 2007est en effet une diminution du poids de goodwillMédias : 62% en 2008 vs 76% en 2007 et 2006Technologies : 78% en 2008 vs 84% en 2007 et 81% en 2006Télécommunications : 60% en 2008
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