Droit et Fiscalité 1999 IAE de Paris (MAE)

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Examen du Supérieur IAE de Paris (MAE). Sujet de Droit et Fiscalité 1999. Retrouvez le corrigé Droit et Fiscalité 1999 sur Bankexam.fr.

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• Publié par: bankexam
• Publié le: 10 janvier 2008
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• Langue: Français

Extrait

Examen du 19/06/1999

EXPOSE COMMUN AUX DEUX MATIERES

La société anonyme AZED, non cotée en Bourse, au capital de 3 000 000 F, entièrement libéré,

-

30000 actions de 100 F, toutes obligatoirement nominatives en vertu de l'article 5 des statuts

-

, a

pour objet la fabrication, la vente et l' installation de vitrages et produits verriers divers. Son

exercice social coïncide avec l'année civile. Son chiffre d'affaires annuel HT excède 50 000 000

F .

Le capital social de la SA AZED est réparti, ainsi qu'il suit, entre 20 actionnaires tous parents,

mais seulement en ligne collatérale, dont trois, MM Paul, Louis et Claude détiennent :

M. Paul président du conseil d'administration: 7 200 actions souscrites dès l'origine à leur valeur

nominale

M. Louis administrateur et directeur général: 6 900 actions souscrites dès l'origine à leur valeur

nominale

M. Claude administrateur : 6 000 actions souscrites dès l' origine à leur valeur nominale.

La composition du conseil d'administration ( les statuts prévoient que le conseil est composé de

trois à cinq membres) est restée inchangée depuis une vingtaine d'années environ.

Le bilan de l'exercice 1998 fait apparaître l'existence de réserves d'un montant de 900000 F. La

société a réalisé un résultat fiscal nul au titre du dernier exercice clos (1998) alors que l'exercice

1997 s'était soldé par un déficit fiscal de 50000 F, reporté en 1998, aucune option n'ayant été

formulée pour le report en arrière du déficit sur l'exercice 1996, légèrement bénéficiaire. Par

ailleurs, la SA AZED a perçu pour l'année 1998 55 000 F HT de redevances, provenant d'une

licence d'exploitation d'un brevet d'invention mis au point par elle, concédée à une autre société;

on précise que l'entreprise concessionnaire et la SA AZED ne sont par sous la dépendance l'une

de l'autre

-

(les frais de gestion et de négociation sont négligeables).

L'année 1999, selon les informations données par le service Comptabilité de la société,

s'annonce déficitaire. Cet état de fait résulte, à la fois, d'une baisse des ventes entraînant un

gonflement des stocks, de frais financiers en augmentation significative et de l'existence de frais

généraux importants liés, en particulier, au loyer très élevé convenu en février 1998 dans le cadre

du bail afférent aux locaux

-

à vrai dire surdimensionnés - loués par la société à usage de siège

social.

Sur un autre plan, l'article 6 des statuts de la SA AZED contient une clause d'agrément et de

préemption ainsi libellée :

" Toute cession d'actions à un tiers, à quelque titre que ce soit, devra être soumise à l'agrément

préalable de la société, selon les modalités légales applicables. La décision d'agrément ou de

refus d'agrément sera prise par le conseil d'administration, conformément à la procédure définie

par les textes légaux ".

C'est dans ces conditions que, le 8 février 1999, MM. Paul, Louis et Claude agissant séparément,

mais par des actes sous seings privés signés le même jour, cèdent la totalité de leurs actions à la

société anonyme IGREC, société concurrente de la SA AZED, et en pleine expansion, au prix

unitaire de 180 F l'action. La cession des actions est subordonnée à l'agrément du conseil

d'administration, le transfert de propriété et le paiement du prix étant expressément retardé au 28

juin 1999, après le vote du quitus annuel.

Réuni le 10 mars 1999, le conseil approuve lesdites cession:, chaque administrateur . exerçant

son droit de vote y compris pour la cessIon de ses propres actions.

Par ailleurs, il convient de signaler que pour faire face aux difficultés de trésorerie auxquelles

elle s'est trouvée confrontée, la société AZED a, début mars 1998, contracté deux prêts :

l'un, d'un montant de 70000 F, lui a été directement consenti par la société IGREC. Ce prêt

stipulé sans intérêt n'a toujours pas été remboursé alors qu'il était remboursable au plus tard le 30

novembre 1998 ;

.

l'autre, d'un montant de 280000 F, a été accordé par la banque BSG pour une durée de 5 ans.

Ainsi qu'il résulte des termes de ce contrat de prêt, ce dernier n'a pu être obtenu qu'en raison du

cautionnement solidaire accordé gratuitement par la société IGREC, représentée en l'occurrence

par M. Louis (également directeur général de cette société), lequel avait toutefois préalablement

obtenu l'accord verbal du président du conseil d'administration de cette société.

Le conseil d'administration, réuni le l0 mars comme il a été dit plus haut, décide de convoquer

l'assemblée générale ordinaire pour le 28 juin 1999, sur un ordre du jour comportant, notamment,

l'approbation des comptes de l'exercice 1998, le vote du quitus de gestion sollicité, la démission

des administrateurs et la désignation d'un nouveau conseil d'administration.

Recevant la convocation à l'assemblée générale et étonné d'apprendre que les trois

administrateurs vont démissionner, un actionnaire, M. Gontran, détenant 310 actions de la SA

AZED, cherche à connaître la raison de cette démission et apprend très rapidement qu'elle est

liée à la cession de leurs actions.

QUESTIONS DE DROIT

Furieux d'avoir été totalement tenu à l'écart' M. Gontran souhaiterait pouvoir

contester le projet de cession d'actions conçu par MM Paul, Louis et Claude, ainsi

que tout ou partie des opérations intervenues au titre de l'exercice écoulé.

A cette fin, il souhaiterait pouvoir recueillir votre point de vue sous la forme d'un

avis motivé.

QUESTIONS DE FISCALITE

1/ Quel est, au regard de l'IS, le traitement fiscal de l'exercice 1998 ?

2/ Quel est le traitement fiscal de la réalisation des cessions d'actions des trois

administrateurs de la SA AZED à la SA IGREC (en supposant évidemment qu'elle

a été réalisée selon les données du sujet) ?

3/ Les sociétés AZED et IGREC courraient-elles des risques en cas de vérification

de leur comptabilité ? Vous donnerez un avis motivé.