Droit et Fiscalité 2001 IAE de Paris (MAE)

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Examen du Supérieur IAE de Paris (MAE). Sujet de Droit et Fiscalité 2001. Retrouvez le corrigé Droit et Fiscalité 2001 sur Bankexam.fr.

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• Publié par: bankexam
• Publié le: 10 janvier 2008
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• Langue: Français

Extrait

DESS CERTIFICAT D'APTITUDE

A L'ADMINISTRATION DES ENTREPRISES

DROIT ET DE FISCALITE

EXAMEN DU 3 FEVRIER 2001

Durée 4 heures

TOUS DOCUMENTS AUTORISES

Note d'information

Il est rappelé aux candidats :

1° Que le Droit et la Fiscalité constituent, dans le cadre du CAAE, deux unités de valeur

distinctes. Chaque candidat devra donc remettre

une copie de Droit et une copie de

Fiscalité.

2° Que la durée de l'épreuve étant globalement de 4 heures, et afin de laisser au candidat le

maximum de liberté dans l'organisation de son travail, les deux copies seront remises en fin

d'épreuve.

il est donc loisible à chacun de répartir son temps comme il l'entend entre le Droit et la

Fiscalité. Toutefois, il est bien évident qu'en consacrant trop de temps à l'une ou à l'autre

matière, un candidat court le risque grave de ne pas disposer du temps nécessaire pour traiter

correctement l'autre.

Pour les candidats qui redoublent une des deux matières, ils ne traitent que les questions

concernant cette matière, la durée de l'épreuve étant alors de deux heures.

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EXPOSE COMMUN AUX DEUX MATIERES

La société Transports d'Indre et Loire (TIL) est une société anonyme au capital de

12 000 000 F réparti en 12 000actions de 1 000 F de valeur nominale et dont l'objet est « le

transport routier de marchandises en France et à l'étranger » ( article 4 des statuts). Son

exercice coïncide avec l'année civile.

Cette société, devenue au fil des ans très prospère, a été constituée en 1949 par M. Joseph

JOUANNO et l'un de ses collaborateurs de l'époque, M. Alexandre LORCY, tous deux

décédés depuis une dizaine d'années.

À l 'heure actuelle, le capital social est réparti entre trois principaux « groupes »

d'actionnaires :

Mme Hélène JOUANNO

( fille de Joseph Jouanno, et épouse de M. Jean Garnier)

4000 actions

M. Jean GARNIER

1000 actions

Melle Judith JOUANNO

2500 actions

( actions souscrites dès l'origine )

M. Raoul LORCY

4000 actions

(père de Philippe LORCY)

M. Philippe LORCY

500 actions.

Il doit toutefois être souligné qu'en 1992, Melle Judith JOUANNO a consenti en faveur de sa

soeur Hélène une promesse unilatérale de vente de ses actions

(Annexe I)

.

Le conseil d'administration de la société est composé de :

M. Jean GARNIER (administrateur depuis 1982 et président du conseil

d'administration depuis 1987)

M. Raoul LORCY (administrateur depuis 1979)

M. Philippe LORCY (administrateur depuis 1998).

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Travailleur et parfaitement compétent, M. Jean GARNIER est aussi d'un tempérament

particulièrement autoritaire. Pendant longtemps, néanmoins, ce trait de caractère n'a pas

soulevé de difficulté majeure dans le fonctionnement de la société. Sans doute les relations se

sont - elles tendues entre M. Jean GARNIER et sa belle-soeur depuis le décès de M. Joseph

JOUANNO, mais la présence de M. Raoul LORCY était régulièrement de nature à apaiser les

difficultés.

La désignation de M. Philippe LORCY aux fonctions d'administrateur a sensiblement modifié

la situation. En dépit de son jeune âge, M. Philippe LORCY s'est, à maintes reprises,

vivement heurté à certaines propositions de M. Jean GARNIER et, bien qu'il soit de nature

plutôt consensuelle et tienne M. GARNIER en haute estime, M. Raoul LORCY a jusqu'à

maintenant toujours pris le parti de son fils.

M. Jean GARNIER est d'autant plus irrité de cette situation que lors de la dernière réunion du

conseil, M. Philippe LORCY, allant bien au-delà de l'ordre du jour - qui consistait à arrêter les

comptes de l'exercice écoulé - , a soudainement reproché à M. Garnier de se comporter en

« monarque absolu » et de « confondre volontiers ses intérêts personnels avec ceux de la

société ».

Au soutien de ses griefs, M. Philippe LORCY a, ensuite, évoqué, en particulier, trois

conventions conclues par M. GARNIER.

•

La première est l'achat par la société en janvier 1996 d'un appartement situé à Paris. M.

GARNIER déclare cependant ne point comprendre le reproche ainsi adressé au suj et de

cette opération. Il vous précise, que la société, disposant à l'époque de liquidités

importantes, il lui avait semblé opportun, à la faveur de cette acquisition, de faire profiter

la société de la chute des prix de l'immobilier parisien. Il ajoute, d'ailleurs, que si cette

opération posait véritablement problème, la société pourrait sans difficulté revendre cet

immeuble - loué moyennant un loyer très confortable à un joueur de football professionnel

- avec une plus-value substantielle.

•

4

•

La deuxième convention concerne le contrat de travail de M. Jean GARNIER. Ce contrat,

conclu en Juin 1983 entre lui et la société - représentée à l'époque par M.Joseph

JOUANNO - est toujours en vigueur et donne lieu au versement au profit de M.

GARNIER d'une rémunération mensuelle de 6 500 F après déduction des charges

sociales. M. GARNIER s'étonne, là aussi, du reproche qui lui est adressé, puisque non

seulement la rémunération lui paraît modeste mais encore la prestation de travail

correspondante

(Annexe

2)

continue toujours d'être assurée par lui.

•

La troisième convention concerne la modification d'un bail conclu entre la société TIL et

la société civile immobilière du SEIL ( dont Mme Hélène GARNIER - JOUANNO est

gérante et dont M. GARNIER détient avec son épouse la totalité des parts sociales ). Le

bail, initialement conclu en 1979, portait sur un entrepôt devenu trop exigu en raison du

développement des affaires sociales.

Afin de répondre à la demande de la société TIL, la SCI du SEIL a, en 1999, accepté de

prendre en charge la réalisation de travaux d'extension de l'entrepôt mais en subordonnant

cette prise en charge au versement par la société d'un complément de loyer suffisant pour lui

permettre de faire face aux échéances de l'emprunt contracté à cette fin. Bien que le lover

résultant de ce complément soit, au total, devenu notablement supérieur à la valeur locative

des locaux, M. GARNIER a, en sa qualité de président du conseil d'administration, signé la

convention modificative et en a, après coup, informé le conseil.

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Annexe 1

Extrait de la promesse unilatérale de vente

( . . . )

ARTICLE 1

er

: OBJET

Par les présentes, Melle Judith Jouanno promet de céder à Mme Hélène Jouanno la

totalité des actions dont elle est titulaire au sein de la société TIL.

Mme Hélène Jouanno accepte la présente promesse en tant que telle, sans s'engager à

acquérir.

ARTICLE 2: PRIX

La cession, si elle intervient, aura lieu pour un prix par action égal au montant des

capitaux propres de la société TIL augmenté d'une somme égale au résultat cumulé de deux

exercices sociaux, le total ainsi obtenu étant divisé par le nombre d'actions émises par la

société TIL.

De convention expresse, les capitaux propres et les résultats pris en considération

seront ceux constatés, respectivement, aux bilans du dernier et des deux derniers exercices

sociaux de la société TIL précédant la cession.

ARTICLE 3: DUREE

La présente promesse est consentie pour une durée de 10 ans à compter de ce jour.

ARTICLE 4: CONDITION SUSPENSIVE

Pour le cas où la cession d'actions convenue en application de la présente promesse

viendrait à être subordonnée à un agrément d'un organe social, ladite cession serait conclue

sous la condition suspensive de l'obtention de cet agrément.

( . . . )

Annexe 2

Extrait du contrat de travail de M. Jean Garnier

( . . . )

Article 2 : Mission de M. Jean Garnier

En sa qualité de salarié, M. Jean Garnier sera responsable de la sécurité de l'ensemble

du matériel roulant de la société. Il prendra toutes mesures de contrôle et de réparation

nécessaires à effectuer sur ledit matériel roulant. Il veillera, en outre, à s'assurer régulièrement

de sa conformité aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

(

.

.

.

)

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QUESTIONS DE DROIT :

M. Garnier s'interroge sur le bien-fondé des reproches adressés par M. Philippe

LORCY et, dans l'affirmative, sur leur portée et sur les éventuels moyens de les

combattre.

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QUESTIONS DE FISCALITE

1/ Quel serait le traitement fiscal de la cession d'actions de Melle J. Jouanno à

Mme Hélène Jouanno ? Pour les besoins de l'application vous admettrez que la

valeur unitaire de l'action TIL serait de 15 000 F le jour de la réalisation de la

vente.

2/ Les sociétés TIL et du SEIL courraient-elles des risques en cas de vérification

de leur comptabilité courant 2001 ? Vous donnerez un avis motivé.

NB: vos réponses seront chiffrées chaque fois que les données du sujet le

permettent.