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LBO : Montages à effet de levier - Private Equity - 3e édition

De
120 pages

Les opérations à effet de levier (Leveraged Buy Out) se sont fortement développées depuis vingt ans. Elles constituent une opération d’ingénierie financière type, particulièrement utilisée par des fonds d’investissement pour la prise de contrôle de sociétés. Dans le même temps, l’investissement financier dans des actions d’entreprises non cotées représente une classe d’actifs importante qui connaît une très forte dynamique.

Cette troisième édition – qui prend en compte la directive européenne AIFM et présente les évolutions vers un New World Private Equity – décrit comment l’investissement en Private Equity, via une acquisition à effet de levier, est un mode spécifique de gouvernance et de financement des entreprises qui doit assurer le maintien et le développement des performances des sociétés ainsi acquises. Le LBO, qui ne saurait se résumer à une stricte opération financière, s’appréhende comme un montage où des leviers financiers et fiscaux contribuent, via un levier juridique, à amplifier la valeur créée par les leviers opérationnel et social.


Cette nouvelle édition enrichie intègre les nouvelles pratiques du LBO post-crise financière ainsi que les nouveaux produits de dettes utilisés (en particulier l'unitranche) et les évolutions en matière de management package.Après une présentation de l’industrie du Private Equity (investisseurs, véhicules, performance, organisation), les opérations d’investissement en capital sont détaillées : vie d’une opération, de la sélection initiale au débouclage. Les montages de LBO sont présentés en expliquant la logique de leur fonctionnement pour permettre aux investisseurs, aux financiers et aux acteurs des sociétés concernées de comprendre le montage de leur point de vue spécifique.

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I N T R O D U C T I O N
Les opérations à effet de levier se sont fortement développées depuis une vingtaine d’années et concernent désormais de nombreuses entreprises. Elles constituent un montage d’ingénierie Inancière type devenu standard, particulièrement utilisé par des Fonds d’investissement pour la prise de contrôle de sociétés cibles. Dans le même temps, l’investissement Inancier dans des actions de sociétés non cotées est devenu une classe d’actifs importante, en très forte dynamique.
Les entreprises non cotées en Bourse, à contrôle privé, très nombreuses dans l’économie, présentent souvent de bonnes performances. Elles sont attractives pour les investisseurs Inanciers qui anticipent de bonnes rentabilités, en achetant leurs actions dans le but de les revendre au terme d’une période où ils auront contribué à accroître le rendement.
LePrivate Equitypeut se déInir comme l’ensemble des procédures et instruments (montages) visant à prendre des participations Inancières dans les fonds propres de sociétés non cotées. Pour l’OCDE, il s’agit du contrôle des entreprises par un pool organisé d’actionnaires privés. Ainsi, les investisseurs achètent des titres de propriété qui ne peuvent s’échanger librement sur un marché boursier, à la différence duPublic Equity(actions cotées sur un marché organisé).
L’investissement duPrivate Equitygénéralement réalisé est viaune acquisition à effet de levier (Leveraged Buy Out), c’est-à-dire en opérant l’acquisition de cibles sur la base d’un endettement, associant souvent le management. Ceci déInit un mode spéciIque de gouvernance et de Inancement, devant permettre le maintien et le développement des performances des sociétés ainsi contrôlées.
Il importe de souligner que si leLBO est intimement lié auPrivate Equity, cette technique est également utilisée dans d’autres contextes Inanciers pour d’autres actifs et que certains investissements en Private Equityse font avec un recours plus modeste à la dette.
14|LBO – MONTAGESÀEFFETDELEVIERPRIVATEEQUITY
La compréhension des mécanismes liés à cette classe d’actifs et du montage mis en œuvre est nécessaire tant pour les investisseurs que pour les entreprises potentiellement visées, mais aussi pour leurs parties prenantes qui se retrouvent mécaniquement affectées par ces opérations (salariés, prêteurs, partenaires commerciaux, collectivités).
Si ces montages ont parfois pu, avant la crise Inancière, être probablement excessifs et disproportionnés, expliquant partiel-lement les difIcultés de cette « industrie » et de certaines opérations, l’investissement enPrivate Equity (et leLBO) est considéré comme une pratique Inancière courante et durable, contribuant à assurer la uidité et la dynamique de l’important marché de la transmission d’entreprises. Depuis quelques années, cette activité Inancière s’inscrit dans un paradigme renouvelé : le «New Private Equity».
Effet de levier : «Donnez-moi un point d’appui et je soulève le monde. » Archimède
INTRODUCTION|15
Le schéma type d’une opération à effet de levier repose sur l’utilisation d’une sociétéad hoc, dont la fonction est d’acquérir une société cible, en recourant à un endettement, garanti par les titres de la société acquise, auprès de plusieurs types de créanciers Inanciers. La société holding dédiée au montage (créée pour celui-ci) est appelée New Co.(New Company). La société cible, opérationnelle, est appeléeOp. Co. (Operating Company).
Schéma 1Montage à effet de levier
Cible (Op. Co.)
Holding (New Co.)
Investisseurs
Dettes d’acquisition
Le montage LBO est également appelé HLT, pourHighly Leveraged Transaction. Il relève, au sens large, des opérations deleveraged inance, utilisant des Inancements structurés.