Négocier une entreprise

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Se préparer à une cession, évaluer l'entreprise, identifier et approcher les cibles, négocier le prix et les garanties, choisir la meilleure ingénierie financière, finaliser les contrats, sécuriser le finance-ment, prendre le contrôle de l'affaire et réussir son intégration...


Autant d'étapes cruciales du processus complexe d'une opération de Fusions & Acquisitions.


Sélectionner son conseiller en Fusions & Acquisitions est également un sujet délicat et nécessite de connaître les caractéristiques et le fonctionnement des différentes catégories d'acteurs de ce métier...


Que l'on envisage donc de céder son affaire, de la transmettre à ses enfants ou, au contraire, de la développer par croissance externe, que l'on souhaite reprendre seul une entreprise ou participer à un LBO avec des partenaires financiers, que l'on soit un professionnel des « Fusacs » ou un intervenant occasionnel, on trouvera dans cet ouvrage les clés indispensables à la compréhension et à la réalisation optimale d'une négociation d'entreprise.


Les auteurs s'adressent au monde de la PME, quittant ainsi les sentiers battus des opérations surmédiatisées menées par les grandes sociétés cotées. Ils ne manquent d'ailleurs pas d'intégrer dans leurs propos les aspects psychologiques et affectifs qui revêtent une importance capitale dans les transactions mettant en jeu le patrimoine des dirigeants.


Publié le : mardi 1 janvier 2008
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EAN13 : 9782297004824
Nombre de pages : non-communiqué
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Chapitre 1 Un environnement favorable
« Il n’y a pas de hasards, il n’y a que des rendez-vous » Paul Éluard
1. Un peu d’histoire Depuis la fin des « Trente glorieuses », l’économie tricolore connaît des cycles d’une dizaine d’années chacun, ponctués par des crises majeures : - 1973-1974 : la guerre du Kippour d’octobre 1973 amène l’OPEP à multiplier par quatre le prix du baril de pétrole : cela alourdit la facture des importations françaises et relance l’inflation. De nom-breuses entreprises connaissent des difficultés et un niveau élevé de chômage s’installe durablement ; - 1982-1983 : après le second choc pétrolier provoqué par la révo-lution iranienne, les taux d’intérêt s’envolent. Le monde replonge dans la crise et en août 1982, le Mexique annonce qu’il ne peut plus rembourser sa dette, suivi en cela par d’autres pays en voie de déve-loppement. En France, le gouvernement socialiste est obligé de prendre le tournant de la rigueur ; - 1993-1994 : le dollar est faible, l’industrie française peine à expor-ter et souffre des importations massives qui inondent son propre 25
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marché. La conclusion des accords du GATT en 1994 laisse espé-rer un redémarrage des échanges mondiaux mais en attendant, les journaux font quotidiennement leur Une avec l’annonce des plans de licenciement et des fermetures d’usine. Le taux de chômage atteint 10 % de moyenne en Europe contre un peu plus de 2 % au Japon et 7 % aux États-Unis ; - 2002-2003 : la crise connaît son point culminant après être mon-tée en puissance au cours des années 2000 (éclatement de la bulle Internet) et 2001 (attentats du 11 septembre) : recul du commerce mondial, crise boursière, licenciements et délocalisations. La France a doté ses entreprises d’un handicap supplémentaire avec la loi sur les 35 heures. Après le pic de chacune de ces crises, il s’est toujours écoulé une période de purge d’un ou deux ans précédant plusieurs années d’opérations financières soutenues : - dans la deuxième moitié des années 1970, les taux d’intérêt réels très faibles (en raison d’une inflation élevée) et la sous-évaluation des entreprises (frappées par la crise) favorisèrent une multiplica-tion des fusions et acquisitions industrielles. Le caractère permissif des législations antitrust européennes en vigueur à cette époque a alors permis la constitution de groupes manufacturiers plus ou moins diversifiés ; - les années 1980 furent marquées par une vague d’opérations à caractère plus financier utilisant des cascades de holdings pour don-ner naissance à des groupes majeurs dans le secteur du luxe, de la distribution, des services (les galaxies Pinault, Arnault, Lagardère, Bolloré…). Les premiers LBO apparaissent ; - la seconde partie des années 1990 a vu à la fois l’explosion des LBO et le fourmillement des tours de table des start-up des nou-velles technologies de l’information et de la communication. La seconde moitié de la décennie 2001-2010, comme on va le démontrer, s’avère à nouveau propice aux cessions et acquisitions d’entreprises. 26
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2. La dynamique des transmissions d’entreprises La vie des entreprises est ponctuée d’alternances stratégiques. A des périodes de diversification (constitution de groupes opérant dans des secteurs différents sans réelles synergies entre ceux-ci) ayant pour but de limiter la dépendance en répartissant les risques sur différents métiers et marchés, succèdent des années de recen-trage voyant des groupes se défaire de filiales subitement devenues « non stratégiques », afin d’acheter, au contraire, des entreprises d’un même métier pour devenir le spécialiste mondial d’une acti-vité précise. À des périodes de conquête de parts de marchés pendant lesquelles les acquisitions vont bon train pour atteindre une taille jugée cri-tique, souvent au détriment de la profitabilité, répondent des époques de croissance organique où les gestionnaires et les organi-sateurs reprennent la main pour mettre en œuvre des synergies et optimiser la rentabilité des investissements. Des périodes d’internationalisation, d’ailleurs marquées par de nombreux échecs illustrant la difficulté de prendre pied sur d’autres continents, sont suivies par des moments de repli sur une niche régionale, fût-elle l’Europe, maintenant considérée comme une région du monde au sens économique du terme. Sans parler des vagues d’externalisation, qui font suite à des phéno-mènes d’intégration excessive ou du flux et reflux des délocalisa-tions. Toutes ces politiques de développement supposent la mise en œuvre d’opérations d’ingénierie financière : acquisitions d’entre-prises en France ou à l’étranger, cessions de filiales ou d’activités au profit de leurs cadres dirigeants (spin off, carve out), filialisations, fusions, scissions, etc. À l’heure actuelle, plusieurs facteurs stratégiques amènent les conseils d’administration des grandes entreprises à multiplier les Fusions & Acquisitions : 27
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- la recherche de la profitabilité maximum : de nombreuses sociétés holdings cèdent leurs filiales les moins rentables pour en acquérir de plus profitables ; - l’élargissement de l’Europe et la mondialisation des échanges : les acquisitions transfrontalières deviennent monnaie courante ; - la quête du leadership : l’acquisition de concurrents est le moyen le plus rapide pour devenir le premier de sa spécialité ; - l’optimisation de la valeur ajoutée : l’intégration verticale par croissance externe, en amont ou en aval, permet d’empiler diffé-rents niveaux de marge. En ce qui concerne les PME, le moteur principal des Fusions & Acquisitions reste celui de la succession des dirigeants à l’ap-proche de leur retraite. Le volume d’opérations dû à ce phénomène est plus stable que celui généré par les grandes entreprises, dont la stratégie subit l’influence de cycles contradictoires, comme on vient de le voir. Le niveau élevé du nombre des cessions, qu’elles soient initiées en faveur d’industriels ou de financiers, est le corollaire de la faible proportion des transmissions familiales sur le nombre total de tran-sactions (en France, moins de 10 % des transmissions s’opèrent dans un cadre familial contre 58 % en Allemagne et 72 % en Italie). En outre, les PME sont généralement moins affectées par les crises financières que les groupes cotés. Il faut aussi reconnaître qu’elles profitent moins des largesses, parfois coupables, des banques pour financer leur expansion. Le contexte de la rentrée 2008 est caractérisé par une batterie de paramètres qui sont autant d’incitations à la croissance externe.
Taux d’intérêt faibles Malgré une légère remontée en 2006-2007-2008, les taux d’intérêt conservent un niveau historiquement bas, avec des taux longs (OAT - Obligations Assimilables du Trésor - à 10 ans) qui se sont stabilisés à environ 4 % et des taux courts (EONIA) maintenus à un niveau sensiblement équivalent (4,30 % en août 2008). 28
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