L'essentiel des Fusions et Acquisitions

De
Publié par

Ce livre présente en 12 chapitres l’ensemble des connaissances générales nécessaires à la compréhension des mécanismes fondamentaux des fusions et acquisitions.

Face à la complexité juridico-financière de ces opérations qui relèvent, le plus souvent, de l’ingénierie financière, il vise à expliquer, de manière synthétique, les grands principes et la « mécanique générale » de celles-ci sous un angle économique, sans oublier les aspects organisationnels qui constituent généralement d’importants facteurs clés de succès.


  • Étudiants des écoles de management & de commerce, des cursus universitaires de gestion (IAE, sciences de gestion, AES, IUT, BTS, etc.)

  • Étudiants des filières comptables et de gestion (licence/master CCA)

  • Candidats aux examens de l’expertise comptable (DCG et DSCG)

  • Professionnels souhaitant disposer d’une vision synthétique et actualisée du sujet.


Eric Tort, Directeur Général Adjoint – finances d’une entreprise agro-alimentaire, est diplômé ESC Bordeaux (BEM), titulaire du diplôme d’expertise comptable (DEC), docteur en sciences de gestion (Paris I-Sorbonne) et habilité à diriger des recherches (HDR). Chercheur associé au GREGOR et chargé d’enseignement à l’université de Lyon II et à l’EM Lyon, il est aussi l’auteur de sept ouvrages et d’une centaine d’articles dans des revues professionnelles et académiques.

Publié le : vendredi 1 janvier 2010
Lecture(s) : 35
Tags :
Licence : Tous droits réservés
EAN13 : 9782297019316
Nombre de pages : 128
Voir plus Voir moins
Cette publication est uniquement disponible à l'achat
Présentation générale des fusions et acquisitions
INTRODUCTION
Ce premier chapitre a pour objet de présenter, de manière générale, les opérations de fusion et acquisition des sociétés commerciales. La finalité dune opération de fusionacquisition est de permettre à une entreprise commerciale (lacquéreur) de prendre le contrôle dune autre société (la cible). Les moyens pour parvenir à cette prise de contrôle peuvent revêtir des formes différentes.
1Les principales formes de fusionsacquisitions Tout dabord, il peut sagir dune opération dacquisitionclassique consistant en lachat de la majorité voire de la totalitédes titrescomposant le capital social de la société cible. Cette opéra tion simple permet ainsi à lacquéreur de devenir propriétaire majoritaire voire unique de la cible dès la réalisation du transfert des titres en contrepartie du versement du prix. Avec plus de 50 % du capital dune société commerciale, lacquéreur dispose ainsi, sauf clauses limitatives, de la majorité des droits de vote aux assemblées dactionnaires lui assurant des pouvoirs étendus dans la gestion et ladministration courante de la société. Ensuite, lla société cible. Dans ceacquéreur peut procéder par voie de fusion pour « acquérir » cas, il est question de procéder à une opération defusionabsorptionde la cible par laquelle la
16
LESSENTIEL DESFUSIONS ETACQUISITIONS
société absorbante (acquéreur) récupère lensemble des actifs et passifs constituant le patrimoine de labsorbée (cible). Enfin, il existe une troisième voie regroupant un ensemble desolutions intermédiaireset parfois plus complexes. Ces opérations seront abordées, de manière plus détaillée, dans louvrage. Les opérations dacquisition avec effet de levier Parmi les montages sophistiqués en matière dacquisitions, on peut citer ici, par exemple, les opérations dacquisition avec effet de levier appelées LBO (leverage buy out) permettant,viaune société holding, le rachat des titres de la cible par un financement par dettes. Leffet de levier consiste schématiquement à financer lopération pour partie avec des dettes dont le coût financier est inférieur à la rentabilité de la cible, doù un effet de levier. À lopposé, on retrouve des opéra tions plus basiques depar le bas »rachat de société « , cestàdire lacquisition non plus des titres de la société cible mais plutôt de ses actifs quils soient corporels (bâtiments, machines, matériels, etc.) ou incorporels (fonds de commerce, droit au bail, marque, brevet, etc.). Les confusions de patrimoine Dans le domaine des fusions, il existe également des opérations plus ou moins complexes pouvant intervenir consécutivement à une acquisition dentreprise et non pas simultanément comme dans le cas des fusionsabsorptions. En ce sens, il convient de mentionner ici les « confu sions de patrimoine » permettant, dans lesprit dun regroupement dentreprises et avec simplicité, la transmission universelle à lacquéreur de lensemble du patrimoine dune société cible préalable ment acquise à 100 %.A contrario, des opérations de restructuration juridique de typeapports partiels dactifsou encorescissionspeuvent être mises enœuvre postérieurement à lacquisition dune société en vue, dans ce cas, de séparer des activités. Afin de clarifier les choses, nous présentons ciaprès une typologie accompagnée des principales caractéristiques des opérations de fusionsacquisitions abordées dans louvrage.
2
Les opérations de fusions et assimilées
Comme nous venons de le voir, on désigne, sous le terme dopérations de fusion, certaines formes d:opération de restructuration juridique résultant soit deregroupements dentreprisesavec les fusions proprement dites de sociétés et les confusions de patrimoine (dissolution sans liquidation) ;
INTRODUCTIONPrésentation générale des fusions et acquisitions
soit deséparation de branche dactivité(ou déléments dactifs) entre plusieurs entreprises avec les apports partiels dactifs et les scissions. Typologie des fusions et opérations assimilées Dans le tableau ciaprès, nous décrivons brièvement le mécanisme global des différentes opéra tions de fusion.
Regroupement dentreprise
Séparation dactivité
Type dopération
Fusion
Confusion de patrimoine
Apport partiel dactifs
Scission dentreprise
Description Regroupement de plusieurs entreprises en une seule par transfert de leur patrimoine à une société existante ou nouvelle : dissolution de la ou des sociétés absorbées. Transmission universelle de patrimoine (TUP) dune entreprise (confondue) à une autre (confondante) suite à la détention de 100 % du capital de la première : dissolution de la société confondue. Apport dune société apporteuse à une autre (existante ou nouvelle) dune partie de ses actifs en échange de titres de la société bénéficiaire (rémunération des apports) : à la différence des fusions et des TUP : pas de disparition de la société àlorigine de lopération. Transmission du patrimoine dune entreprise à deux ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles : dissolution de la société scindée.
NB : les « fusions simplifiées » sont réservées à labsorption dune filiale détenue à 100 %. Caractéristiques principales des opérations de fusion Sagissant dopérations non courantes, les opérations de fusion doivent faire lobjetin finedune décision des actionnairesdes sociétés concernées réunis en assemblée générale extraordinaire à lissue dun processus juridique rigoureux permettant de valider le projet envisagé. En effet, la fusion va entraîner une modification substantielle des sociétés concernées qui doit non seulement être approuvée par les actionnaires mais également faire lobjet dune consultation des salariésvia lescomités dentreprise et des organes direction(par exemple conseil dadministration dans une société anonyme). Les différentes parties concernées se prononcent sur la base dun projet detraité de fusionpermettant de fixer les modalités de lopération. Lintervention dun
17
18
LESSENTIEL DESFUSIONS ETACQUISITIONS
commissaire à la fusionest également requise sauf dans le cas de la procédure simplifiée des confusions de patrimoine nécessitant uniquement une décision de lassocié unique (pas de traité de fusion nécessaire). Un des enjeux essentiels des fusions, notamment pour celles réalisées entre sociétés indépen dantes, est de connaître la valeur relative des titres de la société absorbée par rapport à ceux de la société absorbante. Cest ce que lon appelle lerapport déchange. Lobjectif visé est de déter miner une parité déchange équilibrée permettant de rémunéreréquitablementles actionnaires de la société absorbée. En effet, du fait des échanges de titres résultant de lopération, ces derniers deviennent actionnaires de labsorbante. On est confronté ici à toute la problématique delévaluation des entreprisesavec les différentes méthodes utilisées et leurs limites. Dans le cas de fusions de sociétés déjà liées entre elles, la question porte plus spécifiquement sur la détermination de ce que lon appelle leboni (ou mali) de fusioncorrespondant à lexcédent (ou le manque) de valeur de la société absorbée (valeur dapport) par rapport à sa valeur dorigine inscrite dans le bilan de labsorbante. À cet égard, la réglementation impose lutilisation dune méthode particulière de valorisation des apportsen fonction des cas de figure (sociétés liées ou indépendantes). Lesconsidérations juridiques et surtout fiscalespeuvent influer sur les modalités de la fusion dès lors quil existe deux régimes fiscaux applicables aux fusions, un régime de droit commun et un régime spécial de faveur optionnel pour les sociétés soumises à lIS permettant déviter la taxa tion immédiate des plusvalues dapport sous réserve dobligations déclaratives et de certains engagements. Outre les contraintes techniques dordre juridicofinancier, une fusion nest pas sans entraîner des conséquences organisationnelles et humainesque les actionnaires et dirigeants devront inévi tablement prendre en compte dans le cadre de lélaboration du projet. Leffet des fusions peut se faire sentir à de multiples niveaux de lredondance de postes suite au rapprochemententreprise : des structures, modification de lorganisation des tâches de certaines fonctions, harmonisation de la politique de gestion des ressources humaines, mise en place dinstitutions représentatives du personnel, nouvelles règles de gouvernance, etc.
3
Les opérations dacquisition
Comme nous lavons évoqué plus avant, les opérations dacquisition peuvent porter sur des actifs financiers de lentreprise, cestàdire les titres représentatifs de la totalité ou dune quotepart du capital de lentreprise, comme sur des actifs non financiers.
INTRODUCTIONPrésentation générale des fusions et acquisitions
Typologie des opérations dacquisition En matière de rachat dentreprise, les opérations peuvent être réalisées par voie dacquisition de titres (par le haut) ou par le rachat des actifs (par le bas).
Acquisition des titres de la cible
Acquisition des actifs de la cible
Type dopération
Acquisition de titres
Acquisition de titres avec effet de levier (LBO)
Rachat du fonds de commerce
Acquisition séparée dactifs
Description Acquisition des titres de sociétés, à savoir : les actions de sociétés de capitaux (ex. : SA/SAS) et les parts sociales de sociétés de personnes (ex. : Sarl). Acquisition de titres par lintermédiaire dune société holding dans le cadre de montages LBO (leverage buy out), cestàdire de rachat dune société cible avec effet de levier. Acquisition du fonds de commerce comprenant des éléments incorporels (clientèle, marque, etc.) et corporels (matériels, stocks, etc.) à lexclusion des biens immobiliers, des créances et de len semble des dettes quelle que soit leur nature (commerciale, sociale et fiscale...). Acquisition séparée du fonds de commerce (cf. ciavant), des actifs immobiliers voire des créances dexploitation.
NB : dans les sociétés cotées, les rachats dentreprise sont soumis à une procédure ouverte particu lière : loffre publique dachat (OPA) ou déchange (OPE) selon les modalités de rémunération (en numéraire ou en titres). Caractéristiques principales des opérations dacquisition Lacquisition dune entreprise non cotée résulte généralement dun processus progressif plus ou moins long déchanges de gré à gré entre lacquéreur et le vendeur. Après avoir signé unengagement de confidentialité, lacquéreur reçoit le « dossier dacquisi tion » comprenant des informations plus ou moins complètes sur la cible. Au vu de ces premiers éléments et éventuellement après une ou plusieurs visites de la cible, lacquéreur potentiel exprime, en amont, son intérêt pour racheter lentreprise dans le cadre dunelettre dintention(souvent non engageante). Cette lettre est loccasion pour lacquéreur potentiel dindiquer au vendeur un prix (ou une fourchette de prix) et les conditions dans
19
20
LESSENTIEL DESFUSIONS ETACQUISITIONS
lesquelles lopération dacquisition pourrait se réaliser (financement, conditions préalables, audit, confidentialité, exclusivité des négociations, etc.). Dans lhypothèse où le vendeur accepte dentamer le processus dacquisition proposé, des négo ciations vont se mettre en place afin délaborer unprotocole dacquisitionfixant définitivement les modalités de la cession et notamment le prix. À moins que le vendeur lait anticipé par la réali sation de «Vendor Due Diligences» (VDD), lacquéreur potentiel procédera dans le cadre de ses propres « due diligences » à des audits, préalablement à la signature du protocole, afin de valider les différents éléments contenus dans le dossier dacquisition (financiers, juridiques, industriels, commerciaux, etc.). Parallèlement à la signature du protocole dacquisition, uneconvention de garantie dactif et/ou passifpourra être signée afin de garantir à lacquéreur les montants des actifs et/ou des passifs repris. Cette convention vise à dédommager, sous certaines conditions, lacquéreur dune variation « anormale » postacquisition de la valeur dun actif (diminution) et/ou dun passif (augmentation). En cas de pluralité dactionnaires, unpacte dactionnairespourra être égale ment mis en place afin de définir précisément les liens, les droits et les obligations des différents actionnaires. Dans les opérations dacquisition, le prix reste un des éléments importants faisant lobjet de la négociation. Toutefois, le prix proposé est généralement issu de lapplication de différentes méthodes de valorisation des entreprises(méthode par le rendement, méthodes patrimoniales, méthodes basées sur les transactions comparables, etc.). Dans certains cas, uncomplément de prixpourra être envisagé en fonction de la réalisation de certains objectifs économiques futurs. Outre ces aspects purement économiques, les considérations comptables et fiscales sont à lorigine le plus souvent du choix définitif de la forme de lopération, cestàdire entre le rachat par les titres ou celui par les actifs. Comme pour les fusions, lesaspects humains et organisationnelsne doivent pas être négligés. En particulier, une attention particulière devra être portée au maintien deshommesclésdans leurs fonctions au sein de la cible après lacquisition.
Chapitre 1 Chapitre 2 Chapitre 3 Chapitre 4 Chapitre 5 Chapitre 6
Fusions
et
opérations
Les fusions dentreprises Le boni, les malis et la prime de fusion Le rapport déchange Les confusions de patrimoine Les apports partiels dactifs et les scissions Les aspects juridiques, fiscaux et comptables
1
ARTIE P
assimilées
23 31 41 49 55 63
Le chapitre 1 sintéresse au cas général des fusions pour en présenter les principales modalités de réalisation. Les deux chapitres suivants approfondiront les problématiques des parités déchange, des bonis/malis et primes de fusion. Deux chapitres spécifiques seront consacrés, dune part, au cas particulier des confusions de patrimoine (TUP) et dautre part, aux apports partiels dactif et aux scissions. Enfin, cette première partie sur les fusions sachèvera par un chapitre traitant des
22
LESSENTIEL DESFUSIONS ETACQUISITIONS
aspects juridicofinanciers de ces opérations. Par souci de simplification, nous nous plaçons ici dans le cas de sociétés commerciales ayant la forme de société anonyme.
Soyez le premier à déposer un commentaire !

17/1000 caractères maximum.