Les Zoom's. Comptabilité des sociétés 2011-2012 - 9e édition

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L’ensemble des connaissances (le SAVOIR) nécessaires à la compréhension des opérations comptables réalisées par les sociétés compte-tenu de leurs caractéristiques juridiques et fiscales est présenté, sous la forme de synthèses structurées consacrées :


• aux opérations de constitution des différentes formes de sociétés ;

• à la détermination du bénéfice imposable ;

• de la participation des salariés aux résultats ;

• à l’affectation des résultats ;

• à l’évaluation des titres sociaux ;

• aux variations de capital ;

• aux emprunts et obligations ;

• aux opérations de liquidation ;

• aux opérations de fusions et de consolidation.


De nombreux exemples, exercices et applications présentés avec leurs corrigés permettent, en outre, d’acquérir la pratique de cette matière (le SAVOIR FAIRE).

Cette 9e édition est entièrement à jour des plus récentes modifications comptables, juridiques, fiscales et sociales tant pour ce qui concerne les comptes sociaux (ou comptes individuels) que les comptes consolidés. Elle s’adresse aux candidats à tout examen qui comporte une épreuve de comptabilité des sociétés.


Béatrice et Francis GRANDGUILLOT sont professeurs de comptabilité et de gestion dans plusieurs établissements d’enseignement supérieur.

Ils sont également auteurs de nombreux ouvrages et directeurs de collection.

Publié le : lundi 1 août 2011
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EAN13 : 9782297022323
Nombre de pages : 288
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1 Les sociétés commerciales
1
Les principes généraux
A – Le contrat de société
C
hapitre 1
Selon l’article 1832 du Code civil : « La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affec-ter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourrait en résulter ». « Elle peut également être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l’acte de volonté d’une seule personne : cas de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) et de la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU). Les associés s’engagent à contribuer aux pertes ». Le contrat de société est matérialisé par un document : lesstatuts.
B – La personnalité morale
La société commerciale existe en tant que personne morale et se distingue des associés personnes physiques. Elle possède :
unnom: dénomination sociale protégée ; undomicile: le siège social ; unenationalitédéterminée par le lieu du siège social ; unpatrimoinequi lui est propre ; unecapacité juridique.
Les sociétés commerciales n’acquièrent la personnalité juridique qu’à partir de leur immatricula-tion au Registre du commerce et des sociétés (RCS).
(1) Pour un développement complet, voir chez le même éditeur, dans la collection « Carrés Rouge » : e L’essentiel du droit des sociétés 2011/2012édition, par les mêmes auteurs., 10
C –Le capital 20 G COMPTABILITÉ DES SOCIÉTÉS Le capital social de la société est constitué par lesbiens apportéspar les associés dont ils transfèrent la propriété ou la jouissance à la société ; ces derniers reçoivent en contrepartie des droits sociaux, en principe proportionnels aux apports, sous forme departs sociales ou d’actions.
D – Les dirigeants
Les sociétés commerciales sont gérées par desreprésentants légaux, choisis ou non parmi les associés, qui peuvent accomplir tout acte de gestion dans l’intérêt de la société et dans la limite de l’objet social.
E – Les associés
Les associés doivent avoir la volonté decollaborer sur un pied d’égalité. Cela implique non seu-lement un esprit de collaboration mais aussi le droit pour chaque associé d’exercer un contrôle sur les actes des personnes chargées d’administrer la société. Les associés prennent desdécisions collectives, en assemblée, relatives principalement : – à l’approbation annuelle des comptes ; – à la nomination ou à la révocation des organes de gestion ; – à la répartition des bénéfices ; – à la modification des statuts.
F – Les comptes sociaux
1) Les obligations comptables En principe, les sociétés commerciales doivent tenir : un livre-journalqui enregistre chronologiquement les faits comptables qui affectent le patri-moine de la société ; un grand livrequi représente l’ensemble des comptesd’une entreprise. Les comptes sont alimentés à partir du livre-journal ou des journaux auxiliaires ; un livre d’inventairequi n’est plus obligatoire dans le cadre des mesures récemment prises en matière de simplification comptable. En revanche, l’obligation d’effectuer un inventaire demeure. Elles doivent établir également, à la clôture de l’exercice, lescomptes annuels: le bilan, le compte de résultat, l’annexe et, s’il y a lieu, lescomptes consolidés. Les comptes annuels et les comptes consolidés doivent être réguliers, sincères et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entité. er Notons que depuis le 1 janvier 2005, lessociétés cotéesdoivent établir leurs comptes consolidés selon lesnormes comptables internationales(IAS/IFRS). Toutefois, la loi de simplification et d’amélioration du droit du 17 mai 2011 permet aux petites
sociétés commerciales (sauf aux sociétés consolidées) de bénéficier de certains allégements comp-21 G Chapitre 1 •Les sociétés commerciales tables. En effet,les sociétés commerciales soumises de plein droit ou sur option au régime simplifié d’impositionpeuvent n’enregistrer les créances et les dettes qu’à la clôture de l’exer-cice et donc tenirune comptabilité de trésorerie en cours d’exercice. Ces mêmes sociétés qui peuvent adopter une présentation simplifiée de leurs comptes annuels pourront présenterune annexe abrégée, selon un modèle fixé par un règlement de l’Autorité des normes comptables.
2) Le rapport de gestion a) Les obligations d’information Les dirigeants des sociétés commerciales doivent établir un rapport de gestion écrit donnant des informationséconomiques, juridiques, sociales et environnementalessur la société et sur le groupe, s’il y a lieu, pour l’exercice écoulé ainsi que sur sesperspectives d’avenir. En ce qui concerne l’évolution prévisible de la société, il doit être tenu compte du contexte écono-mique notamment en ce qui concerne l’appréciation de la continuité de l’exploitation. En outre, le rapport de gestion doit indiquer toutemodification significativeintervenue entre la date de clôture de l’exercice et la date d’établissement du rapport (événements importants tels que la liquidation judiciaire d’un client, un contrôle fiscal, la disparition d’actifs suite à un sinistre…). En dehors des informations de base, les obligations en matière d’informations à fournir diffèrent selon la forme et la taille de la société. Parmi les mentions du rapport de gestiondans les sociétés par actions (sauf les SAS) et dans les SARLdépassant certains seuils (total du bilan : 3 650 000; chiffre d’affaires : 7 300 000; effectif moyen : 50 salariés), citons : l’analyseobjective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation finan-cière de la société, notamment de la situation d’endettement ; une informationsur les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée. Pour les sociétés anonymes cotées et leurs filiales cotées, le rapport de gestion doit rendre compte de l’ensemble des rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice, à chaque mandataire social. Désormais,les éléments fixes, variables et exceptionnels constituant ces rémunérations et ces avantages, ainsi que les critères retenus pour leur calcul ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis doivent être décrits dans le rapport. En outre, doivent être précisésles engagementsde toute nature, pris par la société au profit de ses mandataires sociaux, se rapportant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de l’évolution de leurs fonctions.Les commissaires aux comptes doivent attesterl’exactitude et la sincérité de ces informations dans leur rapport à l’assemblée générale ordinaire. Les sociétés anonymes faisant une offre au public de titres financiers(anciennement appel public à l’épargne) ont l’obligation de joindre au rapport de gestion,un rapport sur le contrôle er interne et la gouvernance de l’entrepriseavril 2009, ce rapport n’est obligatoire. Depuis le 1 que pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
Pour les sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes, 22 G COMPTABILITÉ DES SOCIÉTÉS le rapport de gestion doit contenir des informations relatives aux délais de paiement de leurs four-nisseurs et de leurs clients sur les deux derniers exercices (2010, 2009). Un rapport du commissaire aux comptes est établi afin de contrôler la sincérité des informations et leur concordance avec les comptes annuels. Par ailleurs,les SA cotées et celles non cotées dépassant certains seuils, à fixer par décret, doi-vent fournir dans leur rapport de gestion desinformations de nature sociale et environne-mentale. Parmi celles-ci, figurent désormais leurs engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités. b) La dispense de l’établissement du rapport de gestion Les EURL et les SASUdont l’associé unique (personne physique) assume la direction sontdispen-sées d’établir un rapport de gestionsi elles ne dépassent pas à la clôture d’un exercice social deux des trois seuils suivants : total du bilan : 1M; chiffre d’affaires hors taxes : 2 M; nombre moyen de salariés : 20.
3) La communication et la publicité des comptes et du rapport de gestion Les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport sur le contrôle interne et la gouvernance, éventuellement les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe sontcommuniqués aux associés, au comité d’entreprise, au commissaire aux comptes, s’il y a lieu, avant leur présen-tation à l’assemblée générale annuelle qui statue sur l’approbation des comptes. Les sociétés commerciales (sociétés à responsabilité limitée, sociétés par actions, et certaines socié-tés en nom collectif) doiventdéposer au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l’approbation de leurs comptes, les documents suivants : – comptes annuels et le cas échéant comptes consolidés ; – rapport de gestion de la société et le cas échéant du groupe ; – rapport du conseil de surveillance pour les sociétés anonymes concernées et les sociétés en com-mandite par actions ; – rapport général du commissaire aux comptes ; – proposition d’affectation du résultat. Toutefois,les EURL et les SASUdont l’associé unique (personne physique) assume la direction sontdispensées du dépôt du rapport de gestion, s’il en est établi un. Pour lutter contre le non-respect de cette obligation de dépôt par les sociétés, le Président du tri-bunal de commerce peut : – adresser une injonction de faire, sous astreinte, sans demande de tiers ; – désigner un mandataire chargé de publier les comptes ; – obtenir la communication de documents ou d’informations sur la situation économique et finan-cière de la société auprès de détenteurs, tels que : les commissaires aux comptes, les membres et représentants du personnel, les organismes sociaux…
23 G Chapitre 1 •Les sociétés commerciales En outre, une amende de 1 500(3 000si récidive) est prévue en cas de défaut de dépôt par les sociétés de leurs comptes annuels et de leur rapport de gestion dans le délai imparti. 4) Les documents d’information financière et prévisionnelle Conformément à l’article 232-2 du Code de commerce, les sociétés commerciales qui emploient, à la clôture de l’exercice, au moins 300 salariés ou ont réalisé un chiffre d’affaires d’au moins 18 millions d’euros ont l’obligationd’établirquatre documentsd’information financière et prévisionnelle qui sont : la situation de l’actif réalisable et disponible ainsi que celle du passif exigibleétablie semestriellement; le tableau de financement le plan de financement prévisionnelétablis annuellement. le compte de résultat prévisionnel 14243 Les documents prévisionnels et les rapports les concernant sontcommuniquéssimultanément, dans les huit jours de leur établissement au commissaire aux comptes, au comité d’entreprise, au conseil de surveillance pour les sociétés concernées.
G – Le contrôle légal
Le contrôle légal des opérations des sociétés, exercé par un ou plusieurscommissaires aux comptes, peut êtreobligatoire ou facultatif, selon la forme juridique de la société, sa taille et son activité.
Contrôle obligatoire
Pour les SA et les SCA. Pour les SNC, SCS, SARL, EURLqui dépassent à la clôture deux des seuils suivants : – total du bilan :1 550 000; – chiffre d’affaires HT : 3 100 000; – nombre de salariés : 50. Pour les SAS et SASUqui dépassent à la clôture deux des seuils suivants : – total du bilan :1 000 000; – chiffre d’affaires HT : 2 000 000; – nombre de salariés : 20. Même si ces seuils ne sont pas atteints, un commissaire aux comptes peut être désigné par une décision de justice sur demande d’associés représentant au moins le dixième du capital. • Pour les SAS et SASUmembres d’un groupe (contrôle exclusif ou conjoint) quelle que soit leur taille.
Contrôle facultatif
Pour les SNC, SCS, SARL, EURL, SAS, SASU: – qui n’ont pas atteint les conditions de seuils fixés ; – qui ne répondent plus à ces conditions pen-dant les deux exercices précédant l’expiration du mandat du commissaire aux comptes.
H– L’imposition du résultat 24 G
On distinguedeux régimes
Régime de l’impôtsur les sociétés
(IS)
Régime de l’impôtsur le revenu
(IR)
COMPTABILITÉ DES SOCIÉTÉS
d’imposition :
Le bénéfice est imposé au niveau de la société : l’impôt est calculé en appli-quant un taux fixe. Les sociétés imposables sont : de plein droit: les sociétés de capitaux, les SARL, les SCS pour la part des commanditaires, les EURL dont l’associé est une personne morale, les sociétés d’exercice libéral ; sur option: les sociétés de personnes, les sociétés en participation, les sociétés civiles, les EURL, et les sociétés de fait.
Le bénéfice n’est pas imposé au nom de la société mais au nom de chacun des associés pour leur part respective du bénéfice. Les personnes physiques imposables sont : de plein droit: les associés des sociétés de personnes, les associés commandités des SCS, les associés d’EURL, les membres des groupements d’intérêt économique, des sociétés en participation et des sociétés de fait ; sur option: les membres de SARL de famille ; sur option temporaire(5 exercices) instaurée par la LME : les petites SA non cotées, SARL, SAS, SASU créées depuis moins de 5 ans, sous les conditions suivantes : moins de 50 salariés ; chiffre d’affaires hors taxes annuel ou total du bilan inférieur à 10 millions d’euros ; capital et droits de vote détenus pour 50 % au moins par une ou plusieurs personnes physiques et pour 34 % au moins par un ou plusieurs dirigeants ou membres de leur foyer fiscal.
Elles sont constituées «intuitu personae», c'est-à-dire en fonction de la personnedes associés. Les droits sociaux sont représentés par desparts sociales; elles ne sont pas librement cessibles, leur cession est soumise à l’agrément des associés. Les associés sontindéfiniment responsablesdes dettes sociales (sauf les associés commanditaires). Les sociétés de personnes sont : SNCsociété en nom collectif SCSsociété en commandite simple
Les sociétés de personnes
Les sociétés de capitaux
Elles possèdent unstatut hybride: constituées «intuitu personae», leur fonctionnement s'inspire des sociétés de capitaux. Les droits sociaux sont représentés par desparts sociales. Elles ne sont pas négociables ; cependant, leur cession à des tiers étrangers à la société est possible sous certaines conditions. Les associés ne sont responsables du passif de la sociétéqu'à concurrence de leurs apports. Les sociétés à responsabilité limitée sont : SARLsociété à responsabilité limitée EURLentreprise unipersonnelle à responsabilité limitée
Les sociétés à responsabilité limitée
2
Chapitre 1 •Les sociétés commerciales
La classification des sociétés commerciales par la forme
25 G
troiscatégories :
Les sociétés commerciales, quel que soit leur objet, peuvent être classées en
Elles sont constituées en considération descapitaux apportés(possibilité pour certaines de faire offre au public de titres financiers). Les droits sociaux sont représentés par desactions; elles sont négociables et font partie des valeurs mobilières. Les associés ne sontresponsablesdu passif de la sociétéqu'à concurrence de leurs apports(montant des actions possédées). Les sociétés de capitaux sont : SAsociété anonyme SCAsociété en commandite par actions SASsociété par actions simplifiée SASUsociété par actions simplifiée unipersonnelle SEsociété européenne
Gérant(s)
Responsabilité des associés
Statut des associés
Nombre d’associés
Dirigeants
Gérant(s)
Indéfinie et solidaire
Commanditaire : limitée au montant de l’apport
Commandité : indéfinie et solidaire
Statut socialGérantCommandité : Associé : Régime desRégime des des dirigeantsRégime Régimemajoritaire :assimilés salariés assimilés salariés des travailleurs des travailleurs Régime indépendants indépendants des travailleurs indépendants Non associé : Non associé : Régime RégimeGérant des salariés des salariésminoritaire ou non associé : Régime des assimilés salariés ImpositionIRCommandité :IS IS IS du résultatIR sauf sauf option IS option sauf option sauf option sauf option IS pour l’IR pour l’IR pour l’IR (SA non cotée) Commanditaire : IS (1) Lorsque la société est constituée par un associé unique, personne physique ou morale, il s’agit d’une EURL. (2) Lorsque la société est créée par une seule personne physique ou morale, il s’agit d’une SASU.
Commanditaire : non commerçant
Commandité : commerçant
Minimum : 2 Maximum : 100
Commanditaire : non commerçant
Commandité : commerçant
avec ou sans offre au public de titres financiers
Librement fixé par les statuts offre au public de titres financiers interdit
Minimum : 4 1 commandité 3 commanditaires
Minimum : 2
Commanditaire : limitée au montant de son apport
Gérant(s)
Commandité : indéfinie et solidaire
Président ou Directeur général (DG)
Limitée au montant de l’apport
Limitée au montant de l’apport
Limitée au montant de l’apport
Gérant(s)
Actions
G 26 COMPTABILITÉ DES SOCIÉTÉS 3Les caractéristiques des sociétés commerciales
Droits sociaux
Capital minimum
Éléments
Minimum : 2 1 commandité 1 commanditaire
SA classique : Président du CA ou DG SA moderne : Directoire ou DG unique
1 SARL
Actions
Non commerçants
Parts sociales
SA
Non commerçants
Les principales caractéristiques des sociétés commerciales, relevant du droit français des sociétés, sont résumées dans le tableau suivant :
Minimum : 7
Non commerçants
S
avec ou sans offre au public de titres financiers
Librement fixé par les statuts
Parts sociales
Librement fixé par les statuts
I
Commerçants
Minimum : 2
Parts sociales
SNC
37 000
Librement fixé par les statuts
SCS
Actions
37 000
Commandité : Régime des travailleurs indépendants Non associé : Régime des salariés
SCA
2 SAS
Par ailleurs, il est utile de préciser que depuis le 1erjanvier 2011,le mineur émancipépeut avoirla 27 G Chapitre 1 •Les sociétés commerciales qualité de commerçant sur autorisation du juge des tutelles dans la décision d’émancipation ou du président du TGI si la décision d’émancipation a déjà été rendue.Le mineur non émancipépeut constituer et gérer (actes d’administration) une EURL ou une SASU avec l’accord de ses représentants légaux mais il ne peut pas avoir la qualité de commerçant, ni exercer une activité commerciale.
4
La société européenne
A – Les caractéristiques
L’intérêt de la société européenne (SE) est de disposer d’une seule structure juridique, légitime sur l’ensemble du territoire de l’Union européenne pour y réaliser des transactions et de pouvoir transférer son siège sociald’un État membre à un autre sans avoir à effectuer d’opérations de dissolution et de création de sociétés. Cependant, la société européenne doit être immatriculée dans l’État membre où elle établit son siège statutaire. La société européenne est issue de deux textes communautaires : – le règlement européen 2157/2001, relatif au statut de la société européenne ; – la directive 2001/86 sur l’implication des travailleurs dans la société européenne. Les points non prévus par le règlement européen relèvent des législations nationales du pays où se trouve le siège statutaire de la société européenne. Pour la France, la société européenne est régie par les dispositions du chapitre X du Code de commerce (articles L.229-1 à L.229-15) et celles relatives aux sociétés anonymes, si elles ne sont pas contraires.
B – La constitution
La société européenne est constituée : par des sociétés de capitaux ; sur le territoire de l’Union européenne ; avec un capital minimum de 120 000divisé en actions. Le règlement prévoitquatre modalitésde constitution : par fusion de sociétésanonymes provenant au moins de deux États membres ; par constitution d’une société holdingentre sociétés anonymes ou sociétés à responsabilité limitée provenant au moins de deux États membres ; par constitution d’une filialede sociétés provenant au moins de deux États membres ; par transformation d’une sociétéanonyme en société européenne, à condition qu’elle pos-sède depuis au moins deux ans une filiale dans un autre État membre. Une société européenne peut constituer une autre société européenne dont elle est leseul actionnaire. Cette dernière est alors soumise aux règles applicables à la société européenne et à celles relatives à la SARL à associé unique ; dans ce cas, l’actionnaire unique exerce les pouvoirs normalement attribués à l’assemblée générale.
C –Les règles de fonctionnement G 28 COMPTABILITÉ DES SOCIÉTÉS Les statuts de la société européenne sont fixés par les fondateurs lors de la constitution, dans les mêmes conditions que pour une société anonyme constituée selon le droit de l’État membre dans lequel la société européenne a son siège statutaire. Les fondateurs doivent choisir entre deux types d’organes de gestion :
soit l’organe d’administrationnommé par l’assemblée générale ; soit l’organe de directionnommé et contrôlé par l’organe de surveillance, lui-même nommé par l’assemblée générale.
L’implication des salariés au sein de la société européenne estobligatoire et conditionne son immatriculation. Elle est définie par le Code du travail (articles L. 2351-1 à L. 2352-20).
5L’objet de la comptabilité des sociétés La comptabilité des sociétés regroupe les opérations comptables spécifiques aux sociétés commer-ciales en fonction de leurs caractéristiques juridiques et fiscales. Elle concerne les opérations relatives : – à lacréationet à laliquidationde la société ; – à larémunérationdes dirigeants ; – à l’impositionet à la répartition des résultats ; – à l’évaluationdes titres ; – à lavariationdu capital ; – à l’émissiond’emprunts obligataires ; – auxfusionsd’entreprises et à laconsolidationdes comptes.
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