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Evaluer et céder son entreprise

De
125 pages
Ce guide a pour objectif de favoriser la réussite d'une cession d'entreprise, en présentant aux dirigeants et à leurs conseils les principaux facteurs de succès et les pièges à éviter aux différentes étapes du processus de vente.



Comment se préparer ainsi que son entreprise ? Comment évaluer son entreprise ? Vaut-il mieux céder son fonds de commerce ou sa société ? Quelle est la fiscalité sur les plus-values de cession ? Comment optimiser fiscalement le prix de cession ? Comment trouver un repreneur ? Par qui se faire accompagner ? Quels types de repreneur privilégier ? Que faut-il négocier et comment ? Quelles garanties faut-t-il accepter de donner ? Comment échapper au crédit vendeur ? Quel accompagnement doit-on réaliser ? Quel réemploi du prix de cession peut-on réaliser ?



Autant de questions, parmi beaucoup d'autres, auxquelles répond ce guide pratique.




  • Les différentes étapes d'une cession d'entreprise


  • La préparation du cédant et de l'entreprise


  • La détermination du périmètre et du mode de cession de l'entreprise


  • L'optimisation fiscale de la cession


  • L'évaluation financière de l'entreprise


  • La mise en vente de l'entreprise


  • La négociation avec le repreneur


  • La gestion de la période intercalaire entre la lettre d'intention et la cession effective


  • L'accompagnement du repreneur post-cession


  • Le réemploi du prix de cession


  • Avis d'experts


  • Cas pratiques


  • Annexes

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Résumé
Ce guide a pour objectif de favoriser la réussite
d’une cession d’entreprise, en présentant aux
dirigeants et à leurs conseils les principaux facteurs
de succès et les pièges à éviter aux différentes étapes
du processus de vente.
Comment se préparer ainsi que son entreprise ?
Comment évaluer son entreprise ? Vaut-il mieux
céder son fonds de commerce ou sa société ? Quelle
est la fiscalité sur les plus-values de cession ?
Comment optimiser fiscalement le prix de cession ?
Comment trouver un repreneur ? Par qui se faire
accompagner ? Quels types de repreneur
privilégier ? Que faut-il négocier et comment ?
Quelles garanties faut-t-il accepter de donner ?
Comment échapper au crédit vendeur ? Quel
accompagnement doit-on réaliser ? Quel réemploi du
prix de cession peut-on réaliser ?
Autant de questions, parmi beaucoup d’autres,
auxquelles répond ce guide pratique.
Biographie auteur
Jean-Marc TARIANT dirige le cabinet Finance &
Stratégie, spécialisé en stratégie financière et
transmission d’entreprises. Il est diplômé d’expertise
comptable, du MBA de l’EM Lyon et d’un master en
droit des affaires. Il a été auparavant délégué
régional d’OSEO et directeur de participations dans
une société de capital risque.
Jérôme THOMAS est diplômé du DESS Ingénierie
juridique et financière de l’Institut de Gestion de
Rennes. Il a rejoint le cabinet Finance & Stratégie
après une expérience de conseil dans un cabinet
spécialisé en transmission d’entreprises.
Ils interviennent en tant que formateurs et
consultants sur les différents domaines
d’intervention du cabinet. Site internet :
www.finance-strategie.com
www.editions-eyrolles.comJEAN-MARC TARIANT
En collaboration avec Jérôme Thomas
Préface de Jean-Marc Durand,
directeur adjoint de l’Exploitation de BPI France
GUIDE PRATIQUE
POUR ÉVALUER ET CÉDER
SON ENTREPRISEÉditions d’Organisation
Groupe Eyrolles
61, bd Saint-Germain
75240 Paris cedex 05
www.editions-eyrolles.com
AUTRES PUBLICATIONS DE L’AUTEUR
Guide pratique pour reprendre une entreprise,
Eyrolles, 2011
Guide pratique des relations banques
entreprises, Eyrolles, 2011
L’essentiel de la reprise d’entreprise, Eyrolles,
2012
Si vous souhaitez contacter l’auteur, témoigner
d’expériences, leur faire des suggestions ou leur poser
des questions, vous pouvez le faire sur Internet :
jmt@finance-strategie.com
jt@finance-strategie.com
www.finance-strategie.com
En application de la loi du 11 mars 1957, il est interdit
de reproduire intégralement ou partiellement le présent
ouvrage, sur quelque support que ce soit, sans
autorisation de l’Éditeur ou du Centre Français
d’Exploitation du Droit de copie, 20, rue des Grands-
Augustins, 75006 Paris.
© Groupe Eyrolles, 2014
ISBN : 978-2-212-55789-3L’anticipation est le maître mot en toute chose…TABLE DES MATIÈRES
PRÉFACE
ABRÉVIATIONS
INTRODUCTION
Chapitre 1
LES DIFFÉRENTES ÉTAPES D’UNE CESSION
D’ENTREPRISE
Chapitre 2
LA PRÉPARATION DU CÉDANT ET DE
L’ENTREPRISE
1. Quand faut-il préparer la transmission de son
entreprise ?
2. Quels sont les différents conseils qui peuvent
vous accompagner ?
2.1. Les acteurs institutionnels
2.2. Les acteurs privés
3. Que faut-il faire à titre personnel ?
3.1. Découvrir l’environnement de la
transmission et les bonnes pratiques
3.2. Déterminer le profil idéal du repreneur de
votre entreprise
3.3. Faire évaluer l’entreprise
3.4. Déterminer vos besoins financiers actuels
et futurs
3.5. Estimer vos revenus post-cession
3.6. Lever vos éventuelles cautions
personnelles
4. Que faut-il faire au niveau de l’entreprise ?
4.1. Déménagez l’entreprise si elle est mal
placée
4.2. Maintenez vos locaux propres et en bon
état
4.3. Réinvestissez régulièrement dans votre
outil de production
4.4. Veillez au respect des contraintes
réglementaires
4.5. Renforcez l’indépendance et la pérennité
de votre entreprise
4.6. Bétonnez et revisitez vos contrats de toute
nature
4.7. Externalisez l’immobilier s’il est logé dans
la société
4.8. Rendez liquides vos fonds propres et vos
comptes-courants
4.9. Augmentez la rentabilité apparente de
votre entreprise
Chapitre 3
LA DÉTERMINATION DU PÉRIMÈTRE ET DU
MODE DE CESSION DE L’ENTREPRISE
1. Vaut-il mieux vendre votre fonds de commerce
ou les titres de votre société ?
1.1. Quelle différence entre fonds de commerce
et titres de société ?
1.2. Avantages et inconvénients liés à la vente
d’un fonds de commerce
1.3. Avantages et inconvénients liés à la vente
des titres d’une société
2. Vaut-il mieux vendre les titres de votre société
d’exploitation ou de votre holding ?
2.1. Votre souhait de réinvestir ou non le
produit de la cession
2.2. La détention par la société holding d’une
ou de plusieurs filiales
2.3. La possibilité ou non de défiscaliser la
cession des titres du holding
3. Vaut-il mieux céder les titres de votre société en
une fois ou progressivement ?
3.1. Avantages associés à une cession
progressive
3.2. Contraintes et dangers associés à une
cession progressive
3.3. Principales clauses du pacte d’associés à
signer
3.4. La signature d’un engagement de cession
et d’achat réciproque
4. Vaut-il mieux conserver ou céder votre
immobilier professionnel ?
5. Faut-il accepter de louer votre fonds de
commerce ou vos titres avant de vendre ?
5.1. La location-gérance du fonds de commerce
5.2. La location des titres de la société
Chapitre 4
L’OPTIMISATION FISCALE DE LA CESSION
1. Quelle est la fiscalité applicable sur les plus-
values de cession ?
1.1. Les plus-values professionnelles réalisées
dans le cadre d’une cession de fonds de
commerce
1.2. Les plus-values réalisées lors d’une vente
de titres d’une société soumise à l’IS
2. Comment limiter l’impact fiscal ou bénéficier
d’un report d’imposition ?
2.1. L’optimisation fiscale par le biais de la
donation
2.2. Le bénéfice d’un report d’imposition
Chapitre 5
L’ÉVALUATION FINANCIÈRE DE
L’ENTREPRISE
1. Quels sont les éléments créateurs de valeur au
niveau de l’entreprise ?
2. Comment évaluer une entreprise individuelle ?
3. Comment évaluer les titres d’une société ?
3.1. La valeur de rendement
3.2. La valeur patrimoniale
3.3. La méthode de l’EBIT
3.4. La méthode du superprofit
3.5. La méthode empirique
3.6. La méthode de l’actualisation des flux
futurs de trésorerie (méthode DCF)
3.7. Le retraitement des comptes annuels de
l’entreprise
3.8. La détermination des coefficients
multiplicateurs
3.9. La détermination du prix de cession final
4. Comment augmenter financièrement le prix de
cession des titres ?
4.1. Par l’arrêt de l’autofinancement
4.2. Par le refinancement des investissements
passés
4.3. Par la réduction du BFR
5. Comment évaluer l’immobilier ?
Chapitre 6
LA MISE EN VENTE DE L’ENTREPRISE
1. À qui peut-on céder une entreprise ?
2. Quel est l’impact du choix du repreneur sur le
prix de cession ?
3. Quel est l’impact du choix du repreneur sur les
chances de voir aboutir positivement les
négociations ?
4. Quel est l’impact du choix du repreneur sur la
pérennité de l’entreprise et la réussite de la
transmission ?
5. Que craignent les repreneurs et comment les
rassurer ?
5.1. Les craintes liées à la réalité de la
rentabilité passée de l’entreprise ?
5.2. Les craintes liées à la réalité du patrimoine
actuel de l’entrepriseactuel de l’entreprise
5.3. Les craintes liées au maintien de l’activité
et des marges dans le futur
5.4. Les craintes liées aux éventuels retours de
flamme du passé dû à la gestion du cédant
6. Comment trouver un repreneur extérieur ?
6.1. L’identification de l’acheteur
6.2. L’approche de l’acheteur
7. Par qui se faire accompagner ?
7.1. Par vos conseils habituels
7.2. Par un expert financier spécialisé en
transmission d’entreprise
7.3. Par un intermédiaire en transmission
d’entreprise
8. Comment communiquer sur le projet de
cession ?
8.1. La fiche de présentation anonyme de
l’entreprise
8.2. Le dossier de présentation de l’entreprise
Chapitre 7
LA NÉGOCIATION AVEC LE REPRENEUR
1. La rencontre avec le repreneur
1.1. La durée des négociations
1.2. Le profil du repreneur
1.3. Le premier contact
1.4. La transmission d’informations au
repreneur
2. Le diagnostic de l’entreprise qui sera réalisé par
le repreneur
3. La formalisation de l’intention du repreneur
3.1. Le contenu de la lettre d’intention
3.2. La portée psychologique de la lettre
d’intention
4. La stratégie de négociation du vendeur
5. La négociation proprement dite
5.1. La négociation du prix de cession
5.2. La négociation des autres éléments
essentiels de la cession
5.3. La négociation des éléments accessoires
5.4. La signature de la lettre d’intention
Chapitre 8
LA GESTION DE LA PÉRIODE INTERCALAIRE
ENTRE LA LETTRE D’INTENTION ET LA
CESSION EFFECTIVE
1. Intérêt et limites de la lettre d’intention
2. De la lettre d’intention à la cession définitive
2.1. Une démarche généralement confidentielle
2.2. La préparation de l’avenir
2.3. La gestion du vendeur pendant la période
intercalaire
2.4. La signature du protocole d’accord
3. Quels audits peuvent être réalisés par le
repreneur ?
3.1. Le déroulement des audits
3.2. Quels sont les aspects de l’entreprise
pouvant être audités ?
3.3. Les conclusions des audits
4. L’obtention des financements de reprise
5. La signature des actes et le transfert des titres
6. L’arrêté du bilan de cession et la détermination
du prix définitif
Chapitre 9
L’ACCOMPAGNEMENT DU REPRENEUR
POST-CESSION
1. Quand et comment communiquer sur la
transmission ?
2. Combien de temps doit durer l’accompagnement
du repreneur ?
3. Le cédant doit-il être rémunéré durant cette
phase ?
4. Quel statut social adopter ?
4.1. Le statut du tutorat
4.2. Le statut de salarié
4.3. Le statut de prestataire de service
4.4. Le statut de mandataire social
5. Quelles sont les actions à réaliser durant cette
phase ?
Chapitre 10
LE RÉEMPLOI DU PRIX DE CESSION
1. La détermination du montant net à réinvestir
2. Les placements possibles à court terme,
sécuritaires et liquides
2.1. Le livret A
2.2. Le livret Bleu
2.3. Le livret de développement durable
2.4. Le livret d’épargne entreprise
2.5. Le compte d’épargne logement
2.6. Le compte sur livret
2.7. Le compte à terme
2.8. Les SICAV monétaires
3. Les placements possibles à moyen et long terme
3.1. Si votre objectif prioritaire est d’obtenir
des revenus réguliers
3.2. Si votre objectif prioritaire est d’augmenter
la valeur de votre capital
3.3. Si votre objectif prioritaire est de limiter
votre imposition
Chapitre 11
AVIS D’EXPERTS
1. Se poser les bonnes questions avant de vendre
son entreprise
Claude Nowak, ancien dirigeant et cédant de la
société Fondax
2. Les aspects délicats de la cession
Ludovic et Fabienne Louessard, dirigeants du
groupe Kaliste, cédants du FDC de la société
Satori
3. Vision et conseils de l’intermédiaire
Denis Le Leannec, directeur général d’Acticam
4. Vision et conseils d’un investisseur en fonds
propres
Vincent Loretti, directeur général de Sodéro
Gestion, société de capital-risque, filiale de la
Caisse d’Épargne Pays de Loire – Bretagne
5. Le projet de cession en termes de risques
économique, financier et bancaire
Philippe Madre, directeur du marché PME au
Crédit Agricole d’Ille-et-Vilaine
6. Ne pas se focaliser uniquement sur le prix
Jean-Paul Eyraud, expert-comptable et
commissaire aux comptes
7. Quelle méthode d’évaluation retenir pour son
entreprise ?
Pierre-Yves Poirier, expert-comptable et
commissaire aux comptes
8. Pourquoi les cédants devront modérer leurs
ambitions
Geoffroy Surbled, International Corporate
Experts, président de la SAS Financière des
Glénan et professeur de finance à ESCP Europe
9. La nécessité de bien préparer les documents
Stéphane Gardette, avocat spécialisé en droit
fiscal, dirigeant associé du cabinet CAP CODE à
Rennes
10. Bien gérer les trois phases essentielles d’une
négociation
Bernard Meledo, avocat spécialisé en droit des
affaires, dirigeant associé du cabinet MBA et
Associés à Rennes
11. Accompagner le cessionnaire, oui, mais sous
quel statut ?
Frédéric Burot, avocat spécialisé en droit des
sociétés, associé du cabinet Strateys à Rennes
12. Les éléments fondamentaux pour réussir la
cession de son entreprise
Arnaud Sollet, notaire associé de l’office
notariale Rennes du Guesclin
13. L’optimisation fiscale de la cession via la
donation préalable de titres de la sociétéOlivier Leclair, conseil en gestion de patrimoine,
associé du cabinet Leclair & Thomas à Nantes
14. Préparer et organiser la stratégie de réemploi du
prix de cession
Patrick Chardin, expert financier spécialisé en
gestion de patrimoine, dirigeant du cabinet
Aequus Conseil à Paris
15. Quasi-usufruit et réemploi du prix de cession
dans une société civile
Sylvain Sourdain, conseil en gestion de
patrimoine, dirigeant du cabinet Edouard 7
Gestion Privée à Paris
Chapitre 12
CAS PRATIQUES
1. Évaluation de la société Lambda
2. Présentation d’un montage OBO : le cas de la
société Minedore
ANNEXES
1. Barème indicatif d’évaluation rapide de fonds de
commerce
2. Exemple de mandat de vente exclusif
3. Exemple de documents et d’informations à
transmettre progressivement aux repreneurs
4. Exemple de fiche aveugle
5. Exemple d’engagement de confidentialité et
d’intérêt
6. Exemple de lettre d’intention
7. Exemple de protocole de cession de titres
8. Exemple de garantie d’actif et de passif
9. Exemple d’acte de cautionnement bancaire en
contre-garantie d’une garantie d’actif et de passif
10. Exemple de compromis de vente de fonds de
commerce
11. Exemple de pacte d’associés
12. Exemple de convention de tutorat
GLOSSAIRE
BIBLIOGRAPHIE
INDEXPRÉFACE
Les entreprises, comme les humains, sont mortelles.
Est-ce pour autant inéluctable ? Comme une flamme,
elles peuvent, à la différence des humains, faiblir,
repartir, grandir, s’épanouir. Grandir, à condition d’être
bien entretenues…
Plus le temps avance, plus la France se désole de son
industrie et de ses entreprises perdues et découvre que
c’est un devoir d’entretenir ce patrimoine vivant, ce
savoir-faire irremplaçable. Patrimoine national,
patrimoine individuel, communauté de travail et de
savoir-faire, voilà la perception de l’entreprise en 2013.
Dans ce contexte, plus que jamais, réussir la
transmission de son entreprise prend tout son sens et
devient un devoir.
La transmission familiale se raréfiant (à peine 10 % des
cessions s’opèrent de la sorte), les transmissions se
réalisent essentiellement à titre onéreux et à des tiers,
personnes morales ou physiques, fragilisant au passage
l’entreprise. Celle-ci devra en effet, suite à la
transmission, supporter le poids du remboursement de
la dette et se développer, se transformer, et bien
souvent s’internationaliser pour s’adapter à un monde
économique en mutation rapide.
L’étude de l’observatoire BPCE 2011 sur les
transmissions-reprises nous enseigne qu’une très large
majorité des transmissions réalisées ces dernières
années ont été une réussite (80 % en moyenne) et
mieux encore, que ces entreprises ont vu leurs
performances s’améliorer suite à la reprise.
C’est le rôle des établissements de crédit et notamment
de BPI France (successeur d’OSEO, de CDC
Entreprises, de FSI et FSI Régions) de contribuer à la
réussite de ces opérations, en apportant sa garantie aux
concours bancaires et en aidant au financement des
transmissions par des prêts subordonnés et en
intervenant en fonds propres lorsque cela est
nécessaire. Près de quatre mille entreprises sont ainsi
aidées par BPI France tous les ans.
C’est le rôle des conseils d’accompagner les cédants,
de les aider à trouver les bons repreneurs, de les
assister dans la négociation et l’optimisation de la
transmission, en veillant à préserver les intérêts bien
compris de tous.
Jean-Marc Tariant est un éminent spécialiste de ces
questions. Il a pratiqué le métier de financier de ces
opérations avant d’exercer celui de conseil. Il connaît
donc très bien ces deux mondes et l’univers de la
reprise-cession d’entreprises et vous convie à une
véritable visite guidée des bonnes pratiques.
Je vous invite à le suivre… Bonne lecture !
Jean-Marc Durand, directeur adjoint
de l’Exploitation de BPI FranceABRÉVIATIONS
Dans le texte qui suit, pour la facilité de lecture, nous
avons utilisé les abréviations suivantes :
BF
R Besoin en fonds de roulement d’exploitation
E
C Chiffre d’affaires
A
C
A
Chiffre d’affaires hors taxes
H
T
C
A
Chiffre d’affaires toutes taxes comprises
TT
C
C
A Capacité d’autofinancement
F
C
D Contrat à durée déterminée
D
C
C Compte-courant d’associé
A
C
Code général des impôts
GI
CS Contribution sociale généralisée
G
D
L
Dettes à long et moyen terme
M
T
E
B Excédent brut d’exploitation
E
E
BI Earning Before Interest and Tax
T
F
D Fonds de commerce
C
G
A Garantie d’Actif et de Passif
P
H
Hors taxes
T
IR Impôt sur le revenu
IR
Impôt sur le revenu des personnes physiques
PP
IS Impôt sur les sociétés
IS Impôt sur la fortune
F
K€ Milliers d’euros
L
B Leveraged Buy-Out
O
O
B Owner Buy-Out (Cession à soi-même)
O
PE Plan d’épargne en actions
A
P
M Petite et moyenne entreprise
E
P Petite et moyenne industrie
MI
PL
Prélèvement libératoire forfaitaire
F
R
C Résultat courant avant impôt
AI
S
Société anonyme
A
S
A Société à responsabilité limitée
R
L
S
A Société par actions simplifiée
S
SC
Société civile immobilière
I
T
N Travailleur non salarié
S
TP
Très petite entreprise
E
TT
Toutes taxes comprises
C
U
RS
Union de recouvrement des cotisations de Séc
S
urité sociale et d’allocations familiales
A
FINTRODUCTION
Céder son entreprise constitue pour un dirigeant une
étape charnière de sa vie d’entrepreneur. La plupart du
temps, il ne s’y est pas suffisamment préparé et les
conséquences peuvent être très douloureuses, tant pour
lui, que pour ses salariés et le repreneur.
Il existe des principes et des actions de bon sens à
mettre en œuvre pour préparer et réussir la transmission
de son entreprise. Cet ouvrage, qui s’appuie sur notre
expérience de consultants dans la reprise et la
transmission d’entreprises depuis plus de quinze ans, a
pour ambition de vous guider tout au long des
différentes étapes du processus de cession.
• Comment préparer la vente ?
• Comment évaluer votre entreprise ?
• Comment trouver un repreneur ?
• Par qui vous faire accompagner ?
• Que faut-il négocier et comment ?
• Quelles garanties faut-il accepter de donner ?
• Quel accompagnement doit-on réaliser ?
• Comment optimiser fiscalement le prix de
cession ?
• Quel réemploi du prix de cession peut-on réaliser ?
Autant de questions parmi beaucoup d’autres,
auxquelles vous trouverez réponse dans cet ouvrage qui
se veut à la fois simple et pratique.
Pour compléter nos recommandations, nous avons
demandé à une quinzaine de professionnels, experts-
comptables, avocats, notaires, banquiers, capitaux-
risqueurs, conseils en fusion-acquisition, conseils en
gestion de patrimoine et cédants d’entreprises, de bien
vouloir témoigner de leur expérience.
On estime à soixante mille le nombre d’entreprises qui
font l’objet d’une cession chaque année en France.
Selon le type de repreneur, le prix de cession peut
varier du simple au double et le taux d’échec de 1 à 6.
Ces chiffres mettent en évidence l’importance de vos
choix à venir et d’une bonne préparation pour réussir la
transmission de votre entreprise.
C’est tout le bonheur que nous vous souhaitons, en
espérant vivement que ce guide vous y aidera.
Bonne lecture.