Master Pro. Droit des sociétés et des groupes - 2e édition

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Le Droit des sociétés et des groupements participant à la vie économique se présente comme un droit ambitieux qui, sans renier un fond de règles communes, est aujourd'hui en capacité d'appréhender des situations extrêmement hétérogènes : de la très grande société qui compte des millions d'actionnaires anonymes et qui développe son activité sur l'ensemble de la planète et, à l'autre bout, des microstructures destinées à accueillir l'activité d'un seul Individu qui a trouvé dans le droit des sociétés, les réponses patrimoniales à ses interrogations et à ses craintes. L'objectif de cet ouvrage est de vous présenter un panorama complet, clair et à jour du Droit des sociétés, de la simple société sous ses différentes formes aux groupes de sociétés et aux opérations de fusion et de prises de contrôle.


• Étudiants en Licence et Master Droit

• Étudiants des Écoles de commerce

• Étudiants des autres filières de renseignement supérieur qui ont le Droit des sociétés à leur programme


Jean-Marc Moulin est Maître de conférences de droit privé à l'Université de Caen et co-Directeur du Master Ingénierie Financière et des Marchés à l'IUP Banque Assurance de l'Université de Caen.

Publié le : samedi 1 janvier 2011
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EAN13 : 9782297021487
Nombre de pages : 528
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Introduction
1.Il importe de définir la société avant de sattacher à en retracer les grandes évolutions et de présenter les principales sources du droit des sociétés.
IDéfinition de la société 2. La loiLa définition de la société est donnée par larticle 1832 du Code civil au terme duquel :« La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui convien nent par un contrat daffecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de léconomie qui pourra en résulter. Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par lacte de volonté dune seule personne. Les associés sengagent à contribuer aux pertes ». 3. Notion dentrepriseLa société apparaît donc comme lun des vêtements juri diques possible de lentreprise. Lentreprise est en effet un concept économique que notre droit peine à saisir. Pourtant notre législation renvoie très fréquemment et dans les domaines les plus variés (droit du travail, de la concurrence, droit fiscal, droit des procédures collectives, droit financier) au concept dentreprise. De même, émerge une définition prétorienne de llaentreprise selon laquelle « 1 notion dentreprise comprend toute entité exerçant une activité économique » . Toutefois, notre législateur ne parvient toujours pas à en donner une définition claire et précise et, partant, lui conférer un véritable régime juridique. Cest pour tant un agent économique incontournable. Aussi, continuetil de sy intéresser par le prisme de son propriétaire : lentreprise appartient soit à un exploitant indi viduel qui peut être, selon le cas, un commerçant, un artisan, un agriculteur, un professionnel libéral, ou elle appartient à une société. Preuve supplémentaire de cette approche : la création du statut de lEntrepreneur Individuel à Responsabi lité Limitée (EIRL) par la loi nº 2010658 du 15 juin 2010 qui permet à un tel entrepreneur de créer des patrimoines spécialement affectés à ses activités écono miques, en marge de son patrimoine personnel, et qui ne peuvent répondre que des dettes professionnelles nées à raison de ces mêmes activités (C. com., art. L. 5266 et s.). Et si 42 % des entreprises en France sont exploitées sous forme de société, les 58 % restant sont des entreprises individuelles que lon ne peut ignorer.
1.
CJCE, 23 avril 1991, aff.Höfner et Elser:D.1991, IR, p. 155Cass. civ., 12 mars 2002 :D. 2002, p. 1199.
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Leur nombre ne cesse dailleurs de croître à la faveur de réformes telles celle insti tuant le statut de lautoentrepreneur. 4. AutoentrepreneurCe nouveau statut de lautoentrepreneur est une inno vation de la loi de modernisation de léconomie nº 2008776 du 4 août 2008 visant à encourager la création dentreprise, dune part, en allégeant considérable ment les formalités liées à la constitution et au fonctionnement dune entreprise et, dautre part, en allégeant le coût fiscal et social de lactivité entrepreneuriale. Toute personne physique peut dorénavant créer une entreprise individuelle en très peu de temps, par le biais dune simple déclaration auprès du Centre de Forma lité des Entreprises (CFE logés dans les chambres consulaires) ou de lURSSAF (pour les activités dites libérales). De surcroît, dès lors que le montant du chiffre daffaires annuel de lentreprise considéré ne dépasse pas 81 500pour les acti vités de vente de marchandises et de denrées ou de prestations dhébergement ou 32 600pour les activités de prestations de service (nouveaux seuils du régime fiscal du microBIC et BNC) le montant des charges sociales de lautoentrepreneur est fixé au taux de 12 % pour les activités de première caté gorie et de 21,3 % pour celles relevant de la seconde catégorie avec un régime dérogatoire pour les activités libérales dont le taux est de 18,3 %. Si, par ailleurs, le montant du revenu de référence du foyer fiscal pour 2007 est en dessous de 25 195par part de quotient familial, le taux dimposition est de 1 % pour les activités de première catégorie (soit une pression fiscale et sociale globale repré sentant 13 % du CA), de 1,7 % pour les activités de seconde catégorie (soit une pression globale de 23 % du CA) et de 2,2 % pour les professions libérales (soit un taux global de 20,5 % du CA) ; si, au contraire, le seuil de 25 195est dépassé, les sommes encaissées sont intégrées au résultat fiscal de lentrepreneur et subissent son taux marginal dimposition selon la tranche du barème de lIRPP à laquelle il appartient. Sous ce régime lentrepreneur na plus à avancer une somme forfai taire correspondant à un prévisionnel dimpôts et de charges sociales mais se contente dacquitter ses charges, mensuellement ou semestriellement selon son choix, quaprès avoir effectivement réalisé un chiffre daffaires pour la période considérée ; la trésorerie de lentreprise sen trouve soulagée dautant et il ny a pas lieu de procéder à des régularisations ultérieures. Il convient toutefois de relever que ce nouveau statut n: àest pas pour autant un nouvel eldorado labsence dimmatriculation au RCS, à lallégement de la comptabilité (un simple livrejournal suffit) et à la faible pression des prélèvements obligatoires correspondent aussi des revers comme le fait de ne pas pouvoir bénéficier de la législation protectrice sur les baux commerciaux, de nêtre ni électeur ni éligible dans les instances consulaires, de faiblement cotiser et donc douvrir peu de droits (notamment en terme de retraite). Ce nouveau statut est excellent pour tous ceux qui ont par ailleurs un autre statut (retraité, salarié, étudiant) ou qui veulent démarrer une activité indépendante mais dans ce cas il convient de ne pas y demeurer trop longuement. 5. Intérêts de constituer une sociétéDe multiples intérêts commandent cepen dant à lentrepreneur (au sens schumpétérien du terme) de loger son entreprise
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dans le patrimoine dune société plutôt que de la développer dans le sien. Il convient de les reprendre séparément. Intérêts juridiques(Entreprise Individuelle à Responsabilité Limitée). Lorsque lentreprise demeure dans le patrimoine du chef dentreprise, cest lensemble du patrimoine de ce dernier, conformément au principe du droit de gage général posé par larticle 2284 du Code civil, qui répond de lensemble des dettes liées à lacti vité économique de lentrepreneur. Autrement dit, les créanciers, quel quils soient, professionnels comme particuliers, poursuivent le recouvrement de leurs créances sur lintégralité du patrimoine de leur débiteur. Au contraire, lorsque lentreprise est logée dans le patrimoine dune société, cest le patrimoine de cette dernière qui, sous réserve de ce qui sera dit des sociétés à responsabilité illi mitée et des fautes de gestion que peuvent commettre les dirigeants (C. com., art. L. 6512), doit répondre des dettes sociales. Lon relèvera cependant une tendance législative récente visant à préserver une partie des biens figurant à lactif du patri moine de lentrepreneur individuel afin de limiter la propagation des dettes sociales à lensemble de celuici. Ainsi, dune part, lentrepreneur individuel peut proposer à son banquier qui lui demande une sûreté réelle à loccasion de tout concours financier lié à son activité professionnelle de prendre celleci par priorité sur les biens nécessaires à lexploitation de lentreprise (C. mon. fin., art. L. 31321) et, d31314 à L. autre part, les articles L. 313142 du Code de la consommation interdisent aux établissements de crédit de se prévaloir dun enga gement de caution dune personne physique manifestement disproportionné à ses ressources à moins que le patrimoine de cette dernière puisse y faire face lorsquelle est appelée, sont applicables aux opérations de prêts consenties à toute personne physique exerçant une activité indépendante tandis que le cautionnement sous crit par toute personne physique au bénéfice dun créancier professionnel doit, à peine de nullité, respecter un formalisme rigoureux (C. consom., art. L. 3412). En er outre, depuis la loi pour laoût 2003, tout entrepreinitiative économique du 1 neur individuel peut effectuer une déclaration notariée dinsaisissabilité de son habitation principale, la déclaration ayant pour effet de la mettre hors de portée des créanciers professionnels (C. com., art. L. 5261 et s.). Cette mesure a dail leurs été étendue par la loi nº 2008776 du 4 août 2008 dite de Modernisation de lÉconomie à lensemble des biens fonciers bâtis ou non tout en facilitant la renonciation partielle au bénéfice de cette insaisissabilité. Un pas de plus a été franchi dans la création dune « propersonnalité » permettant de doter tout indi vidu dune personnalité spécifique dédiée à lexploitation dune entreprise écono mique. Tel est lobjet de la loi nº 2010658 du 15 juin 2010 créant lEntreprise Individuelle à Responsabilité Limitée (EIRLC. com., art. L. 5266 s.), permet tant la création dun véritable patrimoine affecté à lactivité économique de toute personne physique et qui répondra des seules dettes liées à lexploitation de cette activité, les créanciers professionnels ne pouvant, à rebours des dispositions de larticle 2284 du Code civil, saisir les biens de leur débiteur qui ne se situeraient pas dans le périmètre de ce patrimoine économique qui aura fait lobjet dune déclaration dans un registre professionnel rendu public. Concrètement, lentrepre neur individuel doit déposer une déclaration (au registre des métiers, du
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commerce et des sociétés ou au greffe du tribunal de commerce, chambre dagri culture) qui comporte la mention de lobjet de lactivité professionnelle à laquelle le patrimoine est affecté. Ce patrimoine affecté doit,a minima, être composé des biens, droits, obligations ou sûretés, dont lentrepreneur individuel est titulaire, nécessaires à lexercice de son activité professionnelle. Il peut naturellement en comprendre dautres dès lors quils sont utiles à lactivité. Une même personne peut créer plusieurs patrimoines affectés. Cette déclaration daffectation est oppo sable aux créanciers de lentrepreneur dont la créance professionnelle est née postérieurement à celleci tandis que les créanciers antérieurs à la déclaration bénéficient dun droit dopposition qui nest cependant pas rédhibitoire. La barrière de la personnalité juridique pour protéger le patrimoine personnel de lentrepreneur ne doit cependant pas être exagérée : dabord, parce quil existe des sociétés dans lesquelles les associés répondent des dettes sociales sur leur patri moine propre (Société en Nom Collectif, Société Civile) ensuite parce que dans les sociétés où la responsabilité des associés est limitée au montant de leur apport, ces derniers, et au premier rang dentre eux ceux qui dirigent la société, sont souvent amenés à nouer dautres liens juridiques avec les créanciers sociaux au terme desquels leur patrimoine personnel sert de garantie aux engagements sociaux (par exemple, le fait pour un dirigeant de cautionner les dettes de la société).
Pour aller plus loin Lorsque le dirigeant dune société est amené à effectivement payer les créanciers sociaux en raison dun engagement de caution quil aura souscrit préalablement au bénéfice de la société, il pourra néanmoins déduire les sommes ainsi versées de son revenu imposable si trois conditions cumulatives sont satisfaites : que lengagement de caution a effectivement été pris dans lintérêt de la société ; que cet engagement soit lié à la perception ou la perspective de percevoir une rémunération ; 2 et, enfin, que son montant ne soit pas hors de proportion avec la rémunération du dirigeant .
Intérêts financiers(Frais détablissement). Lorsque le développement de lentre prise ne nécessite pas de gros moyens financiers, soit parce que lentreprise est en phase damorçage, soit quelle nécessite peu de capital, le choix de lentreprise individuelle est envisageable. En revanche, dès lors que lactivité va se développer et que ses besoins en capitaux propres vont saccroître, la fortune dune seule personne suffit rarement à satisfaire ces besoins. Lassociation avec dautres personnes devient incontournable. Cest sur la base de ce constat que sont nées les grandes sociétés de la Révolution industrielle dans la seconde moitié du e XIXsiècle. Le constat ne sest depuis lors jamais démenti : la société offre un vête ment juridique adéquat aux personnes souhaitant collaborer à un même projet sur un pied dégalité. Il reste que, en phase de création, lentreprise individuelle
2.
Pour un exemple, CE, 18 décembre 2008 :Dr. sociétésPierre.2009, nº 84, obs. J.L.
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apparaît plus adaptée que la structure sociétaire (à lexception des sociétés soumises à limpôt sur le revenu qui sont fiscalement assimilées à une entreprise individuelle) dans la mesure où les pertes générées par le lancement de lactivité (par exemple, intérêts dun prêt pour acheter un fonds, frais détablissement, de marketing) peuvent être imputées sur lensemble des revenus composant le résultat fiscal du contribuable candidat à laventure entrepreneuriale. Les mêmes observations peuvent dailleurs être faites sagissant de la reprise dentreprise soumise à limpôt sur le revenu autorisant une déduction des frais du revenu global. Cette distorsion fiscale a pu être qualifiée de véritable « apartheid » par 3 M. Cozian . Conscient de cette différence de traitement, le législateur multiplie les régimes dérogatoires tendant à alléger la charge que représente la création/reprise dentreprise : réduction dimpôt, sous certaines conditions (détenir au moins 50 % des droits de vote, exercer une fonction de direction, conserver les titres acquis pendant au moins 5 années), égale à 25 % des intérêts des emprunts souscrits pour acquérir les titres dune société non cotée dans la limite de 20 000pour un célibataire et de 40 000pour un couple (soit une réduction effective maximale de 5 ou 10 000selon le casCGI, art. 199terdeciesO B), faculté pour les salariés et dirigeants de sociétés de déduire de leur base dimposition les frais, droits et intérêts demprunt versés pour acquérir ou souscrire des parts ou actions de sociétés non cotéesdans laquelle le contri buable exerce son activité professionnelle dès lors que ces dépenses sont utiles à lacquisition ou la conservation de ses revenus et intérêts versés restent proportionnés à la rémunération annuelle du contribuable (CGI, art. 83, 3º), possibilité offerte par la loi de modernisation de léconomie du 4 août 2008 pour les sociétés normalement soumises à limpôt sur les sociétés (SARL, sociétés par actions), dont les titres ne sont pas cotés, dont le capital est détenu à hauteur dau moins 50 % par des personnes physiques et à hauteur dau moins 34 % par des personnes physiques exerçant leur activité au sein de ladite société,dopter pour le régime fiscal des sociétés de personnes pour une période maximale de 5 exercicesautorisant ainsi une véritable déduction fiscale des frais d239installations (CGI, art. bisAB) ; Intérêts patrimoniaux(Transmission dentreprise). Dans les années à venir, près de 500 000 entreprises vont changer de main eu égard à lâge des entrepreneurs qui vont souhaiter faire valoir leurs droits à la retraite. De surcroît, le décès du chef dentreprise nest pas une hypothèse décole. Or, dans ces deux circonstances, la transmission à titre gratuit ou onéreux de lentreprise individuelle est plus complexe et, partant, fragilise sa pérennité. Ainsi, en cas de décès de lentrepreneur, lentreprise individuelle tombe dans lindivision successorale qui, traditionnellement gouvernée par la règle de
3.
M. Cozian, « Financement du rachat dentreprises : pour en finir avec un apartheid fiscal » :JCP E 2006, p. 2400.
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lunanimité, est une institution guère compatible avec une gestion efficace de lentreprise. Certes depuis la loi nº 2006728 du 23 juin 2006 réformant les succes sions et les libéralités le constat doit être quelque peu nuancé puisque le législateur autorise désormais des règles de gestion simplifiées (C. civ., art. 8153), seuls les actes de disposition nécessitant encore lunanimité voire une majorité des 2/3. Néanmoins, cette institution juridique même simplifiée est peu propice à une gestion optimale de lentreprise. On relèvera que la même loi reconnaît au conjoint survivant le droit de demander à ce que le fonds de commerce demeure dans lindivision successorale contre la demande en partage faite par un ou plusieurs coindivisaires (C. civ., art. 821). On notera aussi que cette même loi a favorisé le partage en valeur sur le partage en nature (C. civ., art. 829), rénové lattribution préférentielle du fonds en létendant au conjoint qui a participé à son exploitation (C. civ., art. 832) et introduit une hypothèse de pacte sur succession future jusqualors prohibé incarné dans la renonciation anticipée à laction en réduction qui permet de ne pas remettre en cause les libéralités excédant les droits réservés des héritiers qui y consentent er (C. civ., art. 930, al. 1 ). À linverse, le décès de lassocié majoritaire est, dun point de vue juridique, quasi ment sans incidence sur la poursuite de lexploitation de lentreprise par la société qui la possède ; seules des actions ou parts sociales seront incluses, avant partage, dans lindivision successorale qui seule aura qualité dassocié à légard de la société. En matière de transmission dentreprise, la fiscalité joue un rôle important en inci tant à son anticipation. Il convient de distinguer la transmission à titre gratuit de la transmission à titre onéreux : en cas de transmission à titre gratuit(suite au décès du chef dentreprise ou du titulaire des droits sociaux ou de la donation de leurs actifs professionnels par leurs propriétaires, en pleine propriété ou avec réserve dusufruit), la taxation de lactif bénéficie, sous certaines conditions (durée de détention de lactif par le prédécédé et par les héritiers repreneurs), dune réduction de 75 % de la valeur des biens transmis, les droits de succession ou de donation ne frappant que 25 % des biens transmis (CGI, art. 787 B et C).
Pour aller plus loin Ce régime de faveur impose, sagissant de la transmission à titre gratuit de parts ou actions, la conclu sion dun engagement collectif de conservation, dune durée minimale de deux ans en cours au jour du décès, entre, dune part, le donateur ou le prédécédé et, dautre part, dautres associés de la société et portant sur au moins 20 % du capital et des droits de vote dans les sociétés cotées et 34 % du capital et des droits de vote dans les sociétés non cotées. Par ailleurs, les donataires ou les héritiers doivent sengager à conserver pendant 4 ans à compter de la fin de lengagement collectif de conservation, les parts ou actions ainsi transmise. Relevons que lapport des titres à une société holding ne remet pas en cause la computation des délais. De plus, lun des signataires de lengagement collectif de conservation (ou lun des donataires ou héritiers) doit exercer une fonction dirigeante au sein de la société dès la signature de lengagement collectif et durant les trois années suivant la transmission. Pour faciliter la transmission non préparée de la société, le législateur a introduit la faculté de reconnaître lexistence de pacte collectif fictif voire de conclure un pactepost mortem.
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Sagissant de la transmission dune entreprise individuelle, le régime de faveur est conditionné par les éléments suivants : le donateur ou le prédécédé doit avoir détenu lentreprise pendant au moins deux ans au jour de lacte entraînant la transmission. Les donataires ou les héritiers doivent sengager à conserver lensemble des biens affectés à lexploitation pendant une période dau moins 4 ans. Lun des donataires ou héritiers doit poursuivre lexploitation pendant les trois années suivant la transmission.
Par ailleurs, pour favoriser la transmission anticipée des patrimoines, les droits acquittés par le donataire en cas de donation de la pleine propriété ou de lusu fruit sont réduits de 50 % lorsque le donateur est âgé de moins de 70 ans et de 30 % lorsquil a moins de 80 ans (CGI, art. 790), taux ramenés respectivement à 35 % et 10 % en cas de donation de la seule nuepropriété. En outre, si normalement le décès du chef de lentreprise individuelle entraîne limposition immédiate des plusvalues, les attributaires (par succession comme par donation) dune entreprise individuelle ou de droits sociaux peuvent, sur option, bénéficier dun report dimposition des plusvalues constatées sur les éléments dactifs permettant déviter celleci, ce report se commuant en une exonération définitive si lactivité ainsi transmise est poursuivie pendant au moins 5 ans par lun des bénéficiaires de la transmission à titre gratuit (CGI, art. 41). Enfin, la loi de Modernisation de lÉconomie du 4 août 2008 a instauré un mécanisme dabattement de 300 000pour le calcul des droits denregistre ment dus à loccasion de mutations à titre gratuit (mais aussi onéreux) dentre prises ou de parts ou actions de sociétés lorsque, dans le premier cas, la vente bénéficie au conjoint ou partenaire du cédant, ses ascendants ou ses descen dants ou encore un salarié de lentreprise et que le cessionnaire sengage à pour suivre lactivité pendant au moins 5 années (CGI, art. 732ter) et, dans le second cas, lorsque la donation en pleine propriété de lentreprise ou des droits sociaux profite aux salariés de lentreprise (CGI, art. 790 A) ; en cas de transmission à titre onéreux, le recours à une forme sociétaire peut savérer également avantageux tant pour le cessionnaire que pour le cédant : du point de vue du cessionnaire, la cession déclenche lapplication de droits denregistrement. Ces droits connaissaient un taux fixe de 5 % en cas de cession de fonds de commerce ou de clientèle ou de cession de bail (CGI, art. 719) pour la fraction de la valeur brute des actifs cédés supérieure à 4 23 000et si cette fiscalité se retrouvait à loccasion de la cession de parts sociales cest uniquement pour la valeur nette de la société, c726, qui autoriseestàdire après imputation du passif social (CGI, art. néanmoins la transmission du passif matérialisant la dette ayant servi à
Si la valeur de lactif cédé nexcède pas le seuil de 23 000, seul un droit fixe de 25est dû (CGI, art. 674).
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5 lacquisition de lactif transmis) . En revanche, la cession dactions nétait frappée que dun droit de 1,10 % plafonné à 4 000quel que soit le montant de la cession. Ces différences ont vécu puisquil est désormais prévu, depuis la loi de modernisation de léconomie nº 2008776 du 4 août 2008, que la cession de parts ou actions comme la cession dun 6 fonds sont désormais soumis à un droit fixe de 3 % (CGI, art. 726). Néan moins, des spécificités subsistent : les droits liquidés sur la cession dactions sont plafonnés à 5 000tandis que les cessions de parts de sociétés soumises à lIR comme les cessions de fonds bénéficient toujours dun abat tement de 23 000sur la valeur taxable qui peut se trouver substantielle 7 ment réduite dans certains cas , du point de vue du cédant, la transmission à titre onéreux dun fonds de commerce comme de parts ou actions dune société fait apparaître des plusvalues qui sont normalement taxées au taux global de 28,3 % (16 % dimpôt et 12,3 % de prélèvements sociaux) dans le champ des plusvalues professionnelles et 31,3 % (19 % dimpôt et 12,3% de prélèvements sociaux) dans le champ des plusvalues des particuliers ce qui peut repré senter des sommes conséquentes lorsque le fonds ou les droits sociaux cédés ont été créés il y a plusieurs décades par le cessionnaire. Toutefois, là encore, le législateur fiscal a pris des mesures tendant à atténuer cette fisca lité jugée par daucuns confiscatoire ; exonération totale ou partielle des plusvalues réalisées à loccasion de la cession dactivitéscommerciales, industrielles, artisanales, libérales ou agricoles exer cées à titre professionnelle, exploitées sous forme dentreprise individuelle ou au sein dune société soumise à lIR, en fonction du chiffre daffaires réalisé par lentreprise dès lors que certains seuils ne sont pas dépassés (CGI, 8 art. 151septies) ;
Ainsi quà loccasion de la cession dactions de sociétés de capitaux à prépondérance immobi lière. Pour les fonds de commerce, une tranche supplémentaire à 5 % a été créée pour la fraction du fonds supérieure à 200 000719).(CGI, art. Ainsi, en cas de cession dun fonds ou de parts sociales dune société opérationnelle à un salarié ou à un membre de la famille et que ces derniers sengagent à poursuivre lactivité cédée pendant au moins 5 années, il est appliqué un abattement de 300 000sur la valeur du fonds ou la fraction des droits cédés (CGI, art. 732ter). Les recettes annuelles calculées sur vingtquatre mois et HT à ne pas dépasser sont fixées à 250 000pour les activités dachatrevente ou de fourniture de logements imposée dans la catégorie des BIC ainsi que pour une entreprise ayant une activité agricole et 90 000pour une entreprise ayant une activité assujettie dans la catégorie des BNC. Relevons quune exoné ration partielle sapplique pour la plusvalue réalisée audelà de ces seuils dans la limite de 350 000000pour les entreprises relevant de la première catégorie et de 126 pour celle relevant de la seconde.
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