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Mémentos LMD - Droit des sociétés et des groupes 2016-2017 - 10e édition

De
238 pages
Aujourd'hui, le droit contemporain des sociétés est marqué par quatre grandes tendances :

- l'instrumentalisation ;

- la contractualisation ;

- la financiarisation ;

- l'internationalisation.

Cette nouvelle édition présente avec clarté et rigueur les règles qui régissent le fonctionnement et l'agencement de ces acteurs principaux de l'économie contemporaine que sont les sociétés et les autres groupements participant à la vie économique.

Elle est à jour des dernières dispositions législatives et réglementaires.



- Étudiants en licence et master Droit

- Étudiants en licence et master AES et Sciences économiques

- Étudiants des cursus universitaires de gestion et des IAE

- Étudiants et candidats ayant une épreuve de droit des sociétés et des groupes



Jean-Marc Moulin est professeur de droit à l'université de Perpignan Via Domitia.
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Présentation
Cet ouvrage a pour objectif de présenter de manière concise, simple et aussi exhaustive que possible le droit des sociétés et des principaux groupements participant à lactivité économique. Il se développe autour detrois axes principaux. Le premier a pour ambition deprésenter ce que lon peut qualifier de droit commun des sociétés. Ainsi, la première partie sintéresse à la nais sance des sociétés, la seconde aux règles propres aux sociétés à risque illi mité et la troisième à celles relatives aux sociétés à risque limité. Le second axe veut traduire lambition du législateur demultiplier les structures juridiques afin de mieux répondre aux souhaits de tous ceux qui veulent initier une entreprise économique; ainsi, la quatrième partie présente les règles relatives à quelques groupements particuliers inter venant dans le domaine économique. Le troisième axe, enfin, se propose de révéler laspect dynamique du droit des sociétés en présentant dans la cinquième partielencadrement juri dique de la structuration des sociétés et des groupes quelles consti tuent entre elles. Ce Mémentos LMD sadresse aux étudiants des UFR de Droit et dAES, des écoles de commerce, des IUT et à ceux qui sont inscrits en BTS. Plus large ment, il intéressera tous ceux qui, pour des raisons professionnelles (examen, concours) ou personnelles, souhaitent mieux comprendre le fonc tionnement et lagencement de ces acteurs principaux de léconomie contemporaine que sont les sociétés et les autres groupements.
Sommaire
P résentation I ntroduction 1 Définition de la société 2 Intérêts de constituer une société 3 Évolutions du droit des sociétés 4 Tendances contemporaines du droit des sociétés 5 Sources du droit des sociétés
PARTIE 1 Naissance de la société
C hapitre 1 Conditions tirées du droit commun des contrats 1 Capacité des associés A  Les mineurs B  Les majeurs 1) Les incapables 2) Les personnes mariées et « pacsées » 3) Les débiteurs en sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire 4) Les étrangers C  Les personnes morales 2 Consentement
5
21 21 22 22 23 24
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31 31 32 32
A  Lexistence du consentement B  La sincérité du consentement C  Lintégrité du consentement 3 Objet A  Les caractéristiques de lobjet social B  Les incidences de lobjet social 4 Cause C hapitre 2 Conditions tirées du droit propre aux sociétés O1MAssocMiésAIRE SB  La qualité dassocié A  Le nombre 2 Apports A  La nature des apports 1) Les apports en numéraire 2) Les apports en nature 3) Les apports en industrie B  Les modalités dapport 1) Lapport en pleine propriété 2) Lapport en jouissance 3) Lapport en usufruit 3 Partage des résultats A  La participation aux bénéfices et aux économies 1) La vocation au partage 2) Les modalités du partage : liberté et limites B  La contribution aux pertes 1) La notion de contribution 2) Les modalités de contribution 4Affectio societatis A  La définition B  Les incidences C hapitre 3 La personnalité morale de la société 1 Création de la société personne morale A  Les formalités de la constitution 1) Avant la rédaction des statuts 2) La rédaction des statuts 3) Après la rédaction des statuts B  La reprise des engagements antérieurs à la constitution C  Les nullités de la période constitutive 1) Les causes de nullité 2) Laction en nullité 3) Les effets de la nullité 2 Existence de la société personne morale
32 32 32 33 33 33 34
37
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45 45 45 45 46 46 47 48 48 49 50 50
A  Lindividualisation de la société 1) La dénomination sociale 2) Le siège social 3) La nationalité 4) La durée de la société 5) Le caractère civil ou commercial de la société B  Le financement de la société 1) Le capital social 2) Le quasicapital 3) Les comptes courants dassociés 4) Les contrôles liés au financement a) Missions du commissaire aux comptes b) Moyens du commissaire aux comptes c) Statut du commissaire aux comptes C  La responsabilité de la société 1) La responsabilité civile 2) La responsabilité pénale 3 Transformation de la personne morale 4 Extinction de la société personne morale A  Les causes de dissolution 1) Les causes communes 2) Les causes particulières B  Les effets de la dissolution C hapitre 4 Fonctionnement de la société 1 Associés A  Les droits individuels des associés 1) Les droits pécuniaires 2) Les droits extrapécuniaires a) Droit à linformation b) Droit de vote 3) Les droits patrimoniaux B  Les assemblées dassociés 2 Dirigeants de la société A  Le statut des dirigeants sociaux 1) La désignation 2) La durée du mandat 3) Le cumul mandat/contrat de travail a) Dans les SA à conseil dadministration b) Dans les autres sociétés 4) Le statut fiscal et social B  Les pouvoirs des dirigeants 1) Dans le cadre dune sociétéin bonis 2) Dans une société en crise
50 50 51 51 51 52 52 52 53 54 54 54 55 55 56 56 56 57 58 58 58 59 59
61
61 61 61 62 62 63 64 65 66 66 66 67 68 68 68 69 70 70 71
OMMAIRE S
C  La responsabilité des dirigeants 1) La responsabilité civile des dirigeants a) Hypothèses de responsabilité des dirigeants sociaux b) Régime de la responsabilité 2) La responsabilité pénale des dirigeants 3) La responsabilité fiscale des dirigeants 3 Salariés A  Les droits politiques des salariés B  Les droits pécuniaires OMMAIREPARTIE 2 S Règles propres aux sociétés à risque illimité C hapitre 5 La société en nom collectif (SNC) 1 Constitution A  Les associés B  Le capital C  Les formalités 2 Organisation interne A  Les dirigeants 1) Le statut a) Nomination b) Cessation des fonctions 2) Les pouvoirs 3) Les responsabilités B  Les associés 1) Les droits 2) Les obligations 3 Mutations A  Des parts sociales B  De la structure sociétaire 1) La transformation de la société 2) La dissolution de la dissolution C hapitre 6 La société en commandite simple (SCS) 1 Constitution A  Les associés B  Le capital C  Les formalités 2 Organisation A  Les dirigeants 1) Le statut
72 72 72 73 74 75 75 75 76
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2) Les pouvoirs 3) Les responsabilités B  Les associés 1) Les statuts des associés 2) Les droits des associés 3 Mutations A  Des parts sociales B  De la structure sociétaire 1) La transformation de la société 2) La dissolution de la société C hapitre 7 Société sans personnalité morale 1 Société en participation A  Constitution B  Fonctionnement 1) Entre les associés 2) Visàvis des tiers C  Extinction 2 Société créée de fait A  Constat dexistence B  Régime C hapitre 8 La société civile de droit commun 1 Constitution A  Les associés B  Lobjet social C  Le capital social 2 Organisation A  Les dirigeants 1) Le statut 2) Les pouvoirs 3) Les responsabilités B  Les associés 1) Les droits pécuniaires 2) Les droits politiques C  Les mutations 1) Des parts sociales a) Transmission des parts b) Droit de retrait des associés 2) De la structure sociétaire
93 93 93 93 93 94 94 95 95 95
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OMMAIRE S
PARTIE 3 Règles propres aux sociétés à risque limité C hapitre 9 La société à responsabilité limitée (SARL) 1 Constitution A  Les conditions de fond 1) Le nombre dassociés 2) Le capital social OMMAIRE B  Les conditions de forme S 2 Organisation A  Les dirigeants 1) Le statut a) Nomination b) Cumul mandat/contrat de travail c) Révocation du gérant 2) Les pouvoirs 3) Les contrôles a) Contrôle externe b) Contrôles internes 4) Les responsabilités B  Les associés 1) Les droits pécuniaires 2) Les droits politiques a) Droit dinformation b) Droit de participer aux décisions collectives 3 Mutations A  Des parts sociales B  De la structure sociétaire 1) La transformation de la société 2) La dissolution de la société C hapitre 10 Lentreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL)
1 Constitution 2 Organisation A  Le dirigeant B  Lassocié unique 3 Mutations A  Des parts sociales B  De la structure sociétaire
111
111 111 111 112 113 113 113 113 113 114 114 115 115 115 116 117 117 117 118 118 119 120 120 122 122 122
123
123 124 124 125 125 125 126
C hapitre 11 La société anonyme (SA) 1 Constitution A  Les conditions de fond B  Les conditions de forme 1) La constitution avec offre au public 2) La constitution sans offre au public 2 Organisation interne A  Les dirigeants 1) SA à conseil dadministration ou monocéphale a) Conseil dadministration b) Président du conseil dadministration c) Le directeur général et les directeurs généraux délégués 2) SA à directoire et conseil de surveillance a) Directoire b) Conseil de surveillance B  Les actionnaires 1) Les droits politiques a) Droit à linformation b) Droit de vote de lactionnaire 2) Les droits pécuniaires a) Droit aux dividendes b) Droit au remboursement du capital et au boni de liquidation C  Les contrôles 1) Le contrôle interne 2) Les contrôles externes a) Commissaire aux comptes b) Comité dentreprise c) Autorité des marchés financiers D  Les valeurs mobilières émises par les SA 3 Mutations A  Les opérations sur le capital 1) Laugmentation du capital 2) La réduction du capital 3) Lamortissement 4) Le rachat par la société de ses propres actions B  Des actions C  De la structure sociétaire 1) La transformation 2) La dissolution C hapitre 12 La société par actions simplifiée (SAS) 1 Constitution A  La créationex nihiloouab initio 1) Les associés 2) Le capital
127 127 127 128 128 129 130 130 130 130 137
138 139 139 141 143 143 143 144 147 147
148 148 148 150 150 151 151 152 153 153 153 155 156 156 157 157 157 158
161 161 161 161 162
OMMAIRE S
B  La création par transformation 2 Organisation A  Le dirigeant 1) Le statut 2) Les pouvoirs 3) Les contrôles de la direction 4) Les responsabilités B  Les associés 1) Les droits pécuniaires 2) Les droits politiques 3 Mutations OMMAIRE A  Des droits sociaux SChapitre 13 La société en commandite par actions B  De la structure sociétaire (SCA) 1 Constitution A  Les associés B  Le capital social 2 Organisation A  Les dirigeants B  Les contrôles C  Les associés 3 Mutations A  Des droits sociaux B  De la structure sociétaire
PARTIE 4 Règles propres à des groupements particuliers intervenant dans le domaine économique C hapitre 14 Les associations 1 Constitution 2 Organisation A  Les membres B  Les dirigeants 3 Ressources 4 Objet 5 Responsabilités 6 MutationsDissolution
162 163 163 163 164 164 164 165 165 165 166 166 167
169 169 169 170 170 170 171 171 172 172 172
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