Le droit de l'ingénierie financière - 5e édition

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Le droit de l’ingénierie financière, encore appelé droit spécial des sociétés, s’intéresse aux outils et techniques juridiques qui permettent d’assurer, dans un cadre sécurisé car conforme à la loi, à la fois le financement du haut du bilan des sociétés et leurs principales opérations capitalistiques (transmission, fusions/acquisitions, holding de reprise, titrisation).

Aussi, cet ouvrage présente-t-il l’ensemble des règles juridiques (droit financier, des sociétés, fiscal, des contrats...) qui constituent autant d’outils mis à la disposition des directeurs financiers des sociétés, des ingénieurs financiers des banques d’investissement et des opérationnels des sociétés financières pour mettre en oeuvre les véhicules d’investissement et les montages financiers qui sont régulièrement sollicités dans la finance de marché et le capital-investissement.

Sont abordées successivement les opérations sur valeurs mobilières, les opérations sur les structures sociétaires (cession de contrôle, offres publiques, fusions, scissions et apports partiels d’actifs, opérations à effet de levier, pactes d’actionnaires), les opérations de développement (capital-risque, introduction en bourse) et la réorganisation du bilan (titrisation).

Au total, le lecteur de cet ouvrage, qu’il soit étudiant ou professionnel, bénéficiera d’une approche du droit de l’ingénierie financière tout à la fois pratique et illustrée par de nombreux exemples tirés de la vie financière.



Jean-Marc Moulin est professeur des universités et directeur du master Droit des affaires à l’université Perpignan Via Domicia.
Publié le : mardi 3 novembre 2015
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EAN13 : 9782297050142
Nombre de pages : 654
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Sommaire
Présentation..................................................................................................................... Introduction...............................................................................................................
Partie 1 Les opérations sur les valeurs mobilières
Titre 1 Chapitre 1 Section 1 Section 2 Chapitre 2 Section 1
Section 2 Chapitre 3 Section 1 Section 2
Chapitre 4 Section 1 Section 2
Titre 2 Chapitre 1 Section 1 Section 2 Section 3
5 15
Les valeurs mobilières Les titres du capital.............................................................. 25 Les actions ordinaires............................................................ 26 Les actions de préférence (preferred shares)................ 32 Les titres obligataires.......................................................... 59 Les obligations simples dans les sociétés par actions.................................................................................. 62 Les obligations simples dans les SARL........................... 75 Les valeurs mobilières composées................................ 83 Les valeurs mobilières complexes originelles.............. 85 Le nouveau régime juridique des valeurs mobilières composées.................................................................................. 100 Les titres subordonnés........................................................ 113 Opportunité économique des titres subordonnés..... 114 Régime juridique des titres subordonnés..................... 116 Les opérations sur les valeurs mobilières Les opérations sur les titres de capital...................... 123 Augmentation de capital...................................................... 124 Réduction de capital.............................................................. 146 Amortissement du capital.................................................... 150
8
Section 4 Section 5 Chapitre 2 Section 1
Section 2 Chapitre 3 Section 1 Section 2 Section 3 Chapitre 4 Section 1
Section 2 Section 3 Section 4 Chapitre 5 Section 1 Section 2
DROIT DE LINGÉNIERIE FINANCIÈRE
Regroupement et division des actions (Split).............. Autres opérations.................................................................... Les mécanismes antidilutifs des participations.... Opportunités économique des mécanismes anti dilutifs.......................................................................................... Modalités juridiques des mécanismes antidilutifs... Le portage................................................................................. Nature juridique des conventions de portage............ Validité des conventions de portage.............................. Contenu des conventions de portage............................. Les transferts temporaires de valeurs mobilières Intérêts économiques des transferts temporaires de titres....................................................................................... La cession temporaire de titres......................................... Le prêt de titres (Repo)......................................................... La fiducie..................................................................................... Les comptescourants dassociés................................... Ouverture du compte............................................................. Fonctionnement du compte................................................
Partie 2 Les opérations sur les structures sociétaires
Titre 1 Chapitre 1 Chapitre 2
Section 1 Section 2 Chapitre 3 Section 1 Section 2
La cession de contrôle Accords préliminaires et cessions de contrôle....... Conditions de validité de la cession de droits sociaux......................................................................................... Conditions de fond................................................................. Conditions de forme............................................................... Effets de la cession de droits sociaux........................ Effets entre les parties.......................................................... Effets à légard des tiers......................................................
152 154 165
166 167 171 173 174 176 179
181 184 190 196 205 207 209
223
233 234 258 279 280 300
SOMMAIRE
Titre 2 Chapitre 1 Section 1 Section 2 Chapitre 2 Section 1 Section 2 Section 3 Chapitre 3 Section 1 Section 2 Section 3 Titre 3
Chapitre 1 Section 1 Section 2 Section 3 Section 4 Section 5 Section 6 Section 7 Section 8 Section 9 Chapitre 2 Section 1 Section 2 Section 3 Chapitre 3 Section 1 Section 2 Section 3
Les offres publiques Présentation des offres publiques................................ Justification de la réglementation des offres.............. Le droit communautaire....................................................... Les principes directeurs de la réglementation....... La loyauté................................................................................... Légalité....................................................................................... La transparence........................................................................ Les offres en ellesmêmes................................................. Les procédures.......................................................................... Protection des actionnaires minoritaires....................... Le prix des offres....................................................................
9
307 308 323 327 328 342 343 349 350 361 371 Les fusions, scissions et apports partiels 391 393 398 400 404 408 409 409 410 418 423 425 426 427 429 431 435 435
dactifs Les fusions................................................................................. Présentation............................................................................... Évaluation et parité déchange......................................... Le projet de fusion................................................................. Approbation de la fusion..................................................... Publicité de la fusion............................................................. Déclaration de conformité................................................... Nullité de la fusion................................................................. Effets de la fusion................................................................... Protection des créanciers sociaux.................................... Les scissions.............................................................................. Préparation de la scission.................................................... La décision de scinder........................................................... Les effets de la scission........................................................ Lapport partiel dactifs...................................................... Régimes juridiques de lapport partiel dactifs........... Régime fiscal............................................................................. La scission partielle................................................................
10
Titre 4
Chapitre 1 Section 1 Section 2 Chapitre 2 Section 1 Section 2 Section 3 Titre 5 Chapitre 1 Section 1 Section 2 Chapitre 2 Section 1 Section 2 Chapitre 3 Section 1 Section 2 Chapitre 4
Chapitre 1 Section 1
Section 2 Section 3 Chapitre 2 Section 1 Section 2
DROIT DE LINGÉNIERIE FINANCIÈRE
Les opérations à effet de levier (Leverage Buy OutouLBO) Les holdings.............................................................................. 439 La constitution des holdings............................................... 441 Le fonctionnement des holdings....................................... 443 LesLeverage Buy Out(LBOLMBOLMBI)..................... 447 Mise en place du montage.................................................. 449 Le financement du LBO......................................................... 450 La fusion de la cible et du holding.................................. 465 Les pactes dactionnaires Les pactes relatifs au pouvoir......................................... 475 Typologie des pactes relatifs au pouvoir...................... 476 Validité des pactes relatifs au pouvoir.......................... 480 Les pactes relatifs au capital........................................... 485 Typologie des pactes relatifs au capital........................ 486 Validité des pactes relatifs au capital............................ 491 Efficacité des pactes dactionnaires............................. 503 Les sanctions légales............................................................. 504 Les sanctions conventionnelles.......................................... 512 Les clauses relatives à ladministration des pactes.................................................................................. 515
Partie 3 Les opérations de développement
Le capitalinvestissement................................................... Les modalités financières de lintervention des sociétés de capitalinvestissement.......................... Les conventions liées à lopération dinvestissement Le dénouement de lopération........................................... Lintroduction en bourse (Initial Public Offering)..... Généralités sur lintroduction en bourse....................... Règles communes aux divers marchés réglementés
521
526 528 529 533 534 543
SOMMAIRE
Section 3 Section 4 Chapitre 3 Section 1
Section 2
Règles spécifiques à chaque marché.............................. Diffusion et premières cotations...................................... Le financement participatif (Crowdfunding)............. La genèse de lencadrement du financement participatif.................................................................................. Lactivité de Conseiller en Investissement Participatif..................................................................................
Partie 4 Les opérations de réorganisation du bilan
Chapitre 1 Section 1 Section 2 Chapitre 2 Section 1
Section 2 Section 3
La réorganisation de lactif............................................... La titrisation (Securitization)................................................ La cessionbail (credit lease back)....................................... La réorganisation du passif.............................................. Réorganisation du capital ou rachat par la société de ses propres actions.......................................................... Le rachat par une société de ses titres de créances Réorganisation de la dette oudefeasance....................
Index................................................................................................................................. Table des matières.........................................................................................................
11
550 557 563
564
567
575 576 596 603
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