La législation sur les sociétés - article ; n°1 ; vol.46, pg 11-21

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Revue internationale de droit comparé - Année 1994 - Volume 46 - Numéro 1 - Pages 11-21
11 pages
Source : Persée ; Ministère de la jeunesse, de l’éducation nationale et de la recherche, Direction de l’enseignement supérieur, Sous-direction des bibliothèques et de la documentation.
Publié le : samedi 1 janvier 1994
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M. Fei Li
La législation sur les sociétés
In: Revue internationale de droit comparé. Vol. 46 N°1, Janvier-mars 1994. pp. 11-21.
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Li Fei. La législation sur les sociétés. In: Revue internationale de droit comparé. Vol. 46 N°1, Janvier-mars 1994. pp. 11-21.
doi : 10.3406/ridc.1994.4807
http://www.persee.fr/web/revues/home/prescript/article/ridc_0035-3337_1994_num_46_1_4807R.I.D.C. 1-1994
LA LEGISLATION SUR LES SOCIETES
par
ü Fei
Directeur adjoint du Département de droit économique
de la Commission du travail législatif
du Comité permanent de l'A.P.N.
I. APERÇU GÉNÉRAL SUR LES ORGANISATIONS ECONOMIQUES
EN CHINE
Depuis 1979, par l'application d'une politique de réforme et d'ouvert
ure, la Chine s'efforce de développer son économie. Un grand nombre
d'organisations économiques de production et d'exploitation ont alors été
créées. Selon les statistiques de la Section d'Immatriculation des entrepri
ses du Bureau national de l'administration du commerce et de l'industrie,
6 040 000 entreprises au total sont inscrites à la fin de l'année 1992
dont 1 547 500 entreprises nationales, 4 154 000 entreprises de propriété
collective, 84 000 avec investissements étrangers, 139 000
entreprises privées et 1 1 5 500 entreprises de co-gestion. Ces entreprises
couvrent tous les secteurs et domaines économiques.
Parmi ces 6 040 000 entreprises aux divers régimes de propriété on
a compté en tout à la fin de l'année 1992, 486 738 entreprises inscrites
sous le nom de société dont 215 383 sociétés nationales, 250 549 sociétés
de propriété collective et 20 806 sociétés de co-gestion et sociétés privées.
Elles se divisent selon leurs secteurs en 8 820 sociétés à caractère d'agri
culture, de sylviculture, d'élevage et de pêche, 45 431 sociétés d'industrie,
624 sociétés de prospection et d'enquête géologique générale, 43 840
sociétés de construction, 16 083 sociétés de circulation, de transport et
de poste-communication, 290 924 sociétés de commerce, de matériel et
de restauration publique, 45 730 de biens immobiliers, de services
publics et de service aux habitants, 381 sociétés d'hygiène, de sport et
de bien-être social, 4 081 sociétés d'éducation, de culture, d'art et de
télé-diffusion, 18 168 sociétés d'exploitation scientifique et de service REVUE INTERNATIONALE DE DROIT COMPARE 1-1994 12
technique synthétique, 2 715 sociétés de finance et d'assurance ainsi que
10 006 sociétés d'autres secteurs.
Depuis 1984, au fur et à mesure de l'approfondissement de la réforme
de la structure économique, notre pays a procédé, à titre d'essai, à un
système d'action sur le capital au sein des entreprises. Avec la permission
des autorités intéressées, on a créé plus de 3 500 sociétés anonymes par
référence aux règles généralement adoptées pour la création de telles
sociétés dans les pays étrangers. Parmi celles-ci, il y a plus de 90 sociétés
faisant publiquement appel à l'épargne et 69 sociétés dont les actions
sont cotées à la Bourse de valeurs.
II. L'ELABORATION DE LA LOI SUR LES SOCIETES
Étant une loi commerciale importante, la loi sur les sociétés s'applique
aux sociétés, organismes d'entreprises institués sous une forme légale et
acteurs principaux des activités économiques d'une société, et est destinée
à régler les rapports juridiques à l'intérieur et à l'extérieur de la société.
L'État établit une loi sur les sociétés dans le but de définir le statut
juridique de la société, de déterminer les droits et les obligations des
actionnaires, administrateurs et membres du Conseil de surveillance, de
rendre conformes aux règles les organismes intérieurs et les actes de la
société, de protéger les intérêts des créanciers, de maintenir l'ordre social
et économique, ainsi que de promouvoir le développement de l'économie
nationale.
La société est une personne morale à caractère d'association ayant
pour but de rechercher des profits. Elle est instituée en vertu de la loi,
exerce d'une manière autonome sa gestion, assume ses pertes et profits,
s'impose à elle-même des restrictions et se développe en comptant sur
ses propres forces. La société, qui est un producteur de marchandises
indépendant dans l'économie de marché, participe à la concurrence du
marché tout en décidant elle-même de sa politique de gestion et de son
plan de développement et en s 'adaptant pour répondre aux changements
des conditions du marché.
La société constitue un acteur principal des activités dans une écono
mie de marché. La loi sur les sociétés établit des règles destinées à régler
les organismes et activités de la société. Ainsi, tout cet ensemble est le
produit de l'économie de marché.
A cause de la longue pratique d'une structure à économie hautement
planifiée avant l'application de la politique de réforme et d'ouverture, les
entreprises, en tant qu'auteurs principaux des activités économiques de
la société, étaient pour la plupart des entreprises propriété du peuple tout
en entier. Il y avait également une série d'entreprises de propriété collect
ive. En ce qui concerne les entreprises de propriété du peuple tout entier,
leur création, gestion, changement de produits, fusion, dissolution, fermet
ure s'effectuent essentiellement selon les plans d'État et les ordres admin
istratifs. L'administration du gouvernement et la gestion des entreprises
étaient confondues et les fonctions et responsabilités entre les pouvoirs
publics et les entreprises ne pouvaient se séparer les unes des autres. LE NOUVEAU DROIT CHINOIS 13
Ainsi, les entreprises ne devenaient pas des producteurs autonomes dans
l'économie de marché. Il y avait beaucoup d'entreprises de propriété
collective qui fonctionnaient pour l'essentiel comme les entreprises de
propriété du peuple tout entier. Avec un tel système, bien qu'un certain
nombre d'entreprises portent le titre de société, il existait de nombreuses
différences du point de vue des normes juridiques par rapport aux règles
généralement adoptées dans le monde.
A partir de 1979, notre pays a appliqué une politique de réforme et
d'ouverture et a effectué une réforme complète des anciennes structures
économiques centrée sur la des entreprises, tout en prenant une
série de mesures pour : — mettre en pratique une séparation des fonctions
administratives et de gestion des entreprises, et appliquer une séparation
entre le droit de propriété et les pouvoirs de gestion dans les entreprises de
société du peuple tout entier dans le but de les transformer en producteurs
indépendants de marchandises et leur conférer la personnalité juridique ;
— s'efforcer de développer les entreprises de propriété collective dans
les cantons et les villages ; — élargir sans cesse l'ouverture vers l'extérieur,
attirer des investissements étrangers, créer des joint-ventures sino-étrangè-
res, des entreprises de coopération contractuelle sino-étrangères et des
entreprises à capitaux exclusivement étrangers ; — encourager le dévelop
pement des privées qui sont considérées comme le complément
nécessaire de l'économie publique. Les entreprises des divers secteurs
économiques sont passées dès le commencement de la réforme et de
l'ouverture, de quelques centaines de milliers à quelques millions.
Pendant cette période, durant les années 1985-1988, où l'environne
ment économique était plus souple et où l'économie a enregistré un
développement assez rapide, la vogue de création d'entreprises et de
sociétés s'est manifestée en deux fois. L'établissement de nouvelles socié
tés a apporté une contribution positive à la promotion de la production,
à la réactivation de la circulation et à la prospérité de l'économie. En même
temps, il en résulte des problèmes de créations aveugles, d'exploitations
illégales, de spéculations et d'escroqueries qui ont porté atteinte à l'ordre
normal économique et social. Pour cela, les organes administratifs de
l'État ont procédé par le biais de mesures administratives à un travail
d'examen et de réorganisation dans le but de rectifier les déviations dans
les activités de création de sociétés.
Pour répondre à la demande de la nouvelle structure économique
envers les entreprises, faire le bilan et tirer les expériences du travail
d'étude et de réorganisation des sociétés ainsi qu'établir un système normat
if de société dans notre pays, il est urgent d'élaborer et d'adopter une
loi sur les sociétés. Les organes compétents du Conseil des Affaires d'État
ont commencé en 1983 à rédiger une loi sur les sociétés et en 1986 à
élaborer respectivement un règlement sur les à responsabilité
limitée et un règlement sur les sociétés anonymes. De plus en mai 1992,
le Comité national de la réforme structurelle a émis des avis de nonnes
sur les sociétés à responsabilité limitée et sur les sociétés anonymes ; en
août 1992, le Conseil des Affaires d'État a soumis au comité permanent
de l'Assemblée populaire nationale un projet de loi sur les sociétés à
responsabilité limitée. Au cours de la délibération sur ce projet de loi, 14 REVUE INTERNATIONALE DE DROIT COMPARE 1-1994
le Comité permanent de l'Assemblée populaire nationale a souligné qu'il
fallait prévoir une loi sur les sociétés ayant un domaine d'application
plus large et un contenu plus complet pour répondre à la demande de
développement de l'économie socialiste de marché. En vertu de la décision
prise par le Conseil des présidents du Comité permanent de l'Assemblée
populaire nationale, c'est sur la base des règlements, des avis de normes
et des projets de lois intéressés établis ou proposés par le Conseil des
Affaires d'Etat ainsi que par les départements concernés, que la Commiss
ion du travail législatif a élaboré le projet de loi sur les sociétés et l'a
soumis à l'examen du Comité permanent de l'Assemblée populaire natio
nale en février 1993. A la suite des premières études de ce Comité, on
a communiqué le projet à diverses collectivités locales, départements et
unités de recherches en droit afin de procéder à une large consultation.
La Commission du travail législatif va réviser et perfectionner le projet
à partir de tous les avis et propositions présentés avant de le soumettre
au Comité permanent de l'Assemblée populaire nationale qui en poursuivra
l'examen avant son adoption finale.
III. LES PRINCIPES FONDAMENTAUX
ET LES PRINCIPALES DISPOSITIONS
DU PROJET DE LOI SUR LES SOCIÉTÉS
Le projet de loi sur les sociétés se fonde sur la théorie relative à
l'établissement de l'économie de marché socialiste et la poursuite de la
politique de réforme et d'ouverture, ainsi que sur la réalité de la Chine,
le bilan des expériences de la réforme des structures économiques et des
pratiques importantes du système d'action sur le capital, sur le fait d'assi
miler avec audace et de tirer profit des points favorables et des pratiques
courantes relatifs au régime des sociétés à l'étranger pour se rapprocher
des usages internationaux. C'est par l'élaboration de la loi sur les sociétés
que l'on détermine le statut juridique des sociétés, que l'on définit leurs
droits et leurs obligations, normalise leur organisation et leurs actes afin
de faire en sorte qu'elles se conforment à la loi durant toute leur existence
depuis leur création jusqu'à la cessation de leurs activités et que l'on
établit un système normatif adapté au développement de l'économie de
marché socialiste de la Chine.
L'élaboration de la loi sur les sociétés est favorable à promouvoir,
sur le fondement de la structure de la propriété publique, le développement
commun et à long terme de plusieurs éléments économiques ayant comme
point dominant la propriété publique et comme suppléant les autres él
éments économiques ; elle permet ainsi de rationaliser le droit de propriété,
de séparer les fonctions administratives de celles d'entreprises, de pousser
les entreprises à modifier leurs mécanismes de gestion pour se transformer
en de véritables entités économiques disposant d'un pouvoir de gestion
autonome, assumant leurs pertes et profits, se développant en comptant
sur leurs propres forces et s' imposant à elles-mêmes des restrictions ; on
peut également envisager d'accumuler des capitaux sociaux et de réaliser
la nationalisation de la structure industrielle et la répartition rationnelle LE NOUVEAU DROIT CHINOIS 15
des facteurs essentiels de la production sociale, de briser le système de
découpages horizontal et vertical provoqué par la structure unique de
l'économie planifiée et d'impulser une concurrence loyale dans des condi
tions égales. L'établissement du système normatif de sociétés va également
contribuer à promouvoir la réforme des modalités et des moyens de
l'administration des entreprises par le gouvernement, celle de leur système
de travail et d'emploi, celle de leur système financier et comptable ainsi
que celle de leurs mécanismes de gestion interne.
1. Les formes de sociétés et leurs domaines d'application
Le projet de loi sur les sociétés prévoit deux formes de sociétés :
la société à responsabilité limitée et la société anonyme.
Étant des formes de société généralement adoptées au niveau interna
tional, la société à responsabilité limitée et la société anonyme sont nées,
se sont dévelopées et perfectionnées sous les conditions de l'économie
de marché et en répondant à la demande de la production socialisée.
Depuis l'application de la politique de réforme et d'ouverture en Chine,
de nombreuses sociétés à responsabilité limitée ont été créées grâce à
l'introduction d'investissements étrangers et à l'élargissement d'associa
tions économiques interrégionale, interprofessionnelle et inter-secteur ; on
a également appliqué, à titre d'essai, un système d'actions dans des entre
prises en créant des sociétés anonymes. Il est normal que le projet de
loi sur les sociétés prévoit ces deux formes de sociétés en raison des
besoins réels de notre pays et de la longue expérience pratique dans le
monde.
Le domaine d'application des sociétés à responsabilité limitée et des
sociétés anonymes constitue une problématique importante dans le projet
de loi sur les sociétés. Pendant longtemps on a créé quelques millions
d'entreprises conformément aux lois et aux règlements sur les entreprises
à cause de l'absence d'une loi sur les sociétés. C'est pour cette raison,
que l'on a rencontré un grave problème lors de l'élaboration du projet
de loi sur les sociétés. Les formes sociétaires et les règles déterminées
par la loi sur les sociétés s'appliquent-elles seulement aux entreprises
nouvelles créées à l'avenir, ou bien sont-elles aussi applicables aux diverses
entreprises existantes, et, dans ce cas, comment procéder à leur applica
tion ? Après de nombreuses discussions et de multiples études, le projet
de loi sur les sociétés prévoit un domaine d'application assez large, c'est-
à-dire que toutes les entreprises existantes qui se conforment aux conditions
légales prévues par la présente loi sur la société à responsabilité limitée
et la société anonyme peuvent se transformer en sociétés à responsabilité
limitée et en sociétés anonymes. Les entités de production et d'exploitation
nouvellement créées pour l'avenir pourront se constituer sous la forme
de société à responsabilité limitée ou de société anonyme si elles remplis
sent les conditions légales relatives aux sociétés définies par la présente loi.
Ainsi, ces deux formes de société peuvent être adoptées dans l'économie
publique, l'économie privée, l'économie à capitaux étrangers et
mixte sans limitation résultant de la nature de la propriété. 16 REVUE INTERNATIONALE DE DROIT COMPARE 1-1994
2. La constitution des sociétés
La d'une société est un acte juridique déterminant sa
naissance et sa qualité de personne morale. La conformité à la loi lors
de la constitution d'une société exerce une influence importante sur les
investisseurs, les créanciers et l'ordre économique de la société et constitue
aussi le maillon central à rendre en normes par la loi sur les sociétés,
les organes et les activités de la société. C'est pour cela que le projet a
déterminé les conditions et les procédures obligatoires relatives à la consti
tution des sociétés qui sont principalement les suivantes :
(i) Le projet fixe les conditions relatives aux investisseurs lors de
la constitution de la société.
En ce qui concerne la société à responsabilité limitée, le projet précise
qu'elle doit être constituée par deux investisseurs au minimum et cinquante
au maximum, ceux-ci peuvent être soit des personnes physiques, soit des
personnes morales. En même temps, l'État peut constituer avec les biens
de l'État une société à responsabilité limitée dont il est l'unique associé.
Les entreprises, les services d'utilité publique et les investisseurs étrangers,
jouissant déjà de la qualité de personne morale, peuvent également créer,
par l'apport en numéraire, une société à responsabilité limitée à un seul
associé.
En ce qui concerne les sociétés anonymes, le projet prévoit qu'elles
doivent être constituées par cinq fondateurs au minimum. Ceux-ci peuvent
être des personnes physiques ou des personnes morales dont plus de la
moitié doivent avoir obligatoirement leur siège à l'intérieur de la Chine.
Le projet précise également que les entreprises d'État transformées en
sociétés anonymes peuvent jouer seules le rôle de fondateur.
(ii) Le projet fixe le montant minimum du capital pour la constitution
d'une société. Le capital social d'une société à responsabilité limitée, qui
ne peut être inférieur à 300 000 yuan renminbi, doit correspondre à son
envergure et à ses domaines de production ou d'exploitation. Si le capital
est inférieur audit montant, l'entreprise ne peut pas se constituer en société
à responsabilité limitée. S'il convient de porter ce capital à un montant
supérieur compte tenu du secteur et de l'importance de l'exploitation, le
Conseil des Affaires d'État est chargé de le fixer par des règlements
spéciaux.
Le capital social de la société anonyme doit correspondre au montant
des actions réellement libérées. Le capital minimum ne peut être inférieur
à 10 000 yuan renminbi. A défaut, l'entreprise ne peut se constituer en
société anonyme.
Pour éviter un faux investissement, le projet prévoit qu'avant l'immat
riculation de la société, les investisseurs de la société à responsabilité
limitée et les souscripteurs d'actions de la société anonyme doivent obliga
toirement verser totalement et réellement leurs apports, se doter d'un
certificat de vérification des apports fourni par les organismes d'appréciat
ion et d'estimation de l'actif et d'évaluation des apports, en acceptant
le contrôle et la des organismes d'immatriculation de sociétés.
Les sociétés remplissant les conditions mentionnées ci-dessus sont autori
sées à l'immatriculation. LE NOUVEAU DROIT CHINOIS 17
(iii) Le projet précise que les investisseurs et les fondateurs doivent
élaborer les statuts de la société. Dans les statuts de la société à responsabil
ité limitée, il faut expressément indiquer la dénomination sociale de la
société, les domaines de son activité, le montant du capital social, les
organismes internes, les droits et les obligations des associés, les modalités
de dissolution et de liquidation, etc. Les statuts de la société doivent être
élaborés et adoptés par les investisseurs. Les statuts de la anonyme,
établis avec l'accord unanime des fondateurs, doivent, quant à eux expres
sément mentionner la dénomination et le siège social de la société, les
domaines de son activité, le nombre total des actions, le montant du
capital social, la modalité de transmission des ses organismes
internes, les droits et les obligations des actionnaires, les modalités de
dissolution et de liquidation, etc.
(iv) Le projet prévoit que, si la création de la société anonyme se
fait avec appel public à l'épargne, les fondateurs doivent obligatoirement
élaborer une notice et un bulletin de souscription dans lesquels ils indiquent
réellement et exactement les statuts de la société, le dossier d'évaluation
et d'estimation d'exploitation, le nombre des actions souscrites par les
fondateurs, les droits et obligations des souscripteurs, le nom et l'adresse
des institutions bancaires qui reçoivent les fonds, le nom des institutions
de vente et des accords, le numéro du document d'approbation de l'Institut
national d'administration des valeurs, etc., en vue de présenter complète
ment l'aspect général de la société, d'éviter de tromper les souscripteurs
et d'organiser l'ordre d'émission des actions.
(v) Les procédures d'approbation et d'immatriculation de la société
sont également prévues dans le projet de loi. Conformément aux conditions
de la loi, tous les projets de création de sociétés à responsabilité limitée
ou anonyme peuvent être inscrits. En général, il n'y a pas besoin de les
soumettre à approbation mais dans les cas où des lois et des règlements
administratifs prévoient une procédure obligatoire d'approbation, la société
doit y procéder avant son immatriculation, ce en vertu de la loi. Selon cette
stipulation, des sociétés de certains secteurs spéciaux (par ex. : banque,
assurance, bourse, pharmacie, service public, etc.) ou des sociétés monopoli
stiques (par ex. : tabac, sel, engrais chimique, etc.) ne peuvent être créées
qu'après approbation de l'État pour garantir la supervision nécessaire de
celui-ci.
Étant donné qu'en ce qui concerne les sociétés anonymes il faut
considérer l'intérêt des acheteurs et que le système des actions mobilières
des entreprises n'existe qu'à titre d'essai, en attendant d'acquérir une
certaine expérience, le projet de loi prévoit que la création de sociétés
anonymes doit forcément être autorisée par l'institution administrative
compétente déléguée du Conseil des Affaires d'État. Si la constitution
d'une société anonyme se fait avec appel public à l'épargne, elle est
forcément soumise à l'approbation de l'Institut national d'administration
des valeurs.
Après avoir procédé à la procédure d'approbation et libéré les apports
souscrits, les associés de la société à responsabilité limitée ou les actionnai
res de la société anonyme peuvent demander l'immatriculation de la 8 REVUE INTERNATIONALE DE DROIT COMPARE l - 1 994 1
société. La date de délivrance du permis d'exploitation est considérée
comme étant celle de constitution de la société.
3. L'organisation interne de la société
S 'agissant de la structure de l'organisation interne de la société à
responsabilité limitée, le projet prévoit qu'elle est libre de constituer ou
non une assemblée générale des associés. Celle-ci, composée de tous les
associés, est l'organe du pouvoir de la société. Les sociétés à responsabilité
limitée qui n'ont pas d'assemblée générale des associés peuvent instituer
un conseil d'administration qui est l'organe de direction de la société.
L'assemblée générale des associés ou le conseil d'administration décide
des questions importantes de la société conformément à la loi. Le projet
déclare en plus que la société à responsabilité limitée peut nommer un
directeur général et des directeurs adjoints chargés de la gestion quoti
dienne de la société. La société à limitée peut également
instituer des surveillants choisis et nommés par l'organe de pouvoir de
la société parmi les associés, employés ou bien des experts-comptables
et des avocats inscrits. Ils se chargent de surveiller l'exercice de la direction
par les administrateurs et les directeurs ainsi que la situation financière
de la société. Les dispositions mentionnées ci-dessus traduisent les règles
fondamentales de la structure organisationnelle interne de la société et
une certaine souplesse en tenant compte des différents cas de sociétés à
responsabilité limitée.
Quant à la structure organisationnelle interne de la société anonyme,
le projet prévoit que l'assemblée générale des actionnaires est l'organe
du pouvoir. Elle prend les décisions sur les grands problèmes de la société
tels que la répartition des bénéfices, l'augmentation et la réduction du
capital, la fusion et la scission, la dissolution et la modification des
statuts de la société, etc. L'assemblée des actionnaires élit le conseil
d'administration en tant qu'organe de décision de la gestion lequel décide
des problèmes concernant la production et la gestion. Le conseil d'administ
ration engage les directeurs et d'autres personnels de gestion de haut
niveau chargés de la gestion quotidienne sous la direction de celui-ci. Le
projet précise également que la société anonyme doit créer un conseil de
surveillance au sein duquel il faut que plus d'un tiers et moins de la
moitié des membres soient des délégués des employés et ouvriers en
dehors des représentants élus par les actionnaires. Ils surveillent les fonc
tions exercées par les administrateurs et les directeurs, vérifient la situation
de l'exploitation et des finances de la société.
4. Les obligations et les responsabilités des administrateurs
Le projet définit une série de dispositions obligatoires vis-à-vis de
la qualité, des obligations et des des et
des directeurs. Selon les dispositions du projet, ne peuvent devenir administ
rateurs ou directeurs : les délinquants libérés depuis moins de trois ans
après l'expiration de la peine, les responsables d'entreprise en faillite pour
cause de mauvaise gestion dans un délai de moins de deux ans à partir
de la date de la déclaration de faillite de cette entreprise, le représentant
légal de l'entreprise dont le permis d'exploitation a été retiré du fait LE NOUVEAU DROIT CHINOIS 19
d'avoir violé les lois dans un délai de moins de trois ans à partir du
retrait du permis d'exploitation de cette entreprise, les personnes qui n'ont
pas remboursé pendant longtemps des dettes importantes ainsi que les
autres personnes interdites par les dispositions législatives ou réglementair
es. En cas de violation des précédentes, les administrateurs
ou directeurs peuvent être révoqués par les organismes compétents et la
révocation doit être soumise à publicité.
Le projet prévoit que les administrateurs et les directeurs de la société
doivent exercer avec honneur et probité leurs fonctions, sauvegarder les
intérêts de la société et qu'ils ne peuvent accomplir pour eux-mêmes ou
pour le compte des autres des opérations du même genre que celles de
la société où ils assument leurs fonctions, ni prêter les biens de la société
au personnel de celle-ci pour des activités de recherche de profit, ni non
plus accorder avec les biens de la société des garanties pour les dettes
personnelles de leurs salariés. Lorsqu'un administrateur ou un directeur
est l'auteur de l'un des actes mentionnés ci-dessus ou d'autres actes
illégaux ou d'excès de pouvoir, il doit assumer la responsabilité de répara
tion des préjudices causés, et en cas de circonstances graves, il peut être
poursuivi en responsabilité pénale.
5. L'administration des finances et la comptabilité de la société
Pour aligner le système de la comptabilité de la société sur les
normes internationales, le projet prévoit que la société doit, selon les lois,
règlements administratifs et certaines dispositions concernées prévues par
les organes nationaux des finances et de fiscalité compétents ainsi que
la nécessité des opérations de la société, faire pour chaque exercice un
rapport sur les finances et les comptes qui comportera un bilan, un tableau
des profits et pertes, un tableau de financement et celui de la répartition
des bénéfices. Après avoir été certifiés par les comptables inscrits, ces
documents doivent être communiqués à l'administration compétente déter
minée par le Conseil des Affaires d'État. Lors de la répartition des bénéfi
ces, la société doit obligatoirement prélever des fonds d'accumulation
publique légaux et des fonds consacrés au bien-être public légaux destinés
à rembourser les personnes sociales et au collectif des salariés.
Afin de protéger les intérêts légitimes des actionnaires et ceux des
créanciers, le projet prévoit que la société anonyme doit informer les
actionnaires et les créanciers de la situation de son patrimoine, conserver
au siège social et mettre à la disposition de ceux-ci le rapport et les
documents sur les finances et les comptes comportant le bilan de l'exercice,
le tableau des profits et pertes, le tableau de financement et celui de la
répartition des bénéfices.
6. La fusion et la scission, la dissolution et la liquidation de la
société
Le projet prévoit une série de procédures légales relatives à la fusion
et la scission, la dissolution et la liquidation de la société en vue de les
appliquer conformément aux normes et de sauvegarder l'ordre économique
social.

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