Participation des travailleurs et structure des sociétés dans la Communauté européenne

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Bulletin des COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES Supplément 8/75 Participation des travailleurs et structure des sociétés Commission des Communautés européennes Ce «livre vert» fait le point des discussions concernant la participation des travailleurs et la structure des organes de décision des sociétés et notamment des sociétés anonymes dans la Communauté européenne. Il décrit les positions et les tendances les plus impor­tantes concernant ces problèmes, qu'on peut détecter dans la Communauté, ainsi que les questions majeures que ces problèmes posent en ce qui concerne la construction d'un cadre communautaire pour les légis­lations relatives aux sociétés anonymes. Certaines solutions sont suggérées pour susciter des discussions permettant de conclure avec succès le débat actuel qui s'est engagé en la matière au niveau communautaire et particulièrement pour ce qui concerne la proposition de cinquième directive sur la structure des sociétés anonymes. Bulletin des Communautés européennes Supplément 8/75 Participation des travailleurs et structure des sociétés dans la Communauté européenne COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES Commission sommaire 1" Partie Introduction: La nécessité d'une réglementation communau­taire 7 Programmes et propositions de la Communauté 13 Structure des sociétés 17 Position du problèmeSolutions aueLe conseil d'administration et l'assemblée générale ...
Publié le : vendredi 17 février 2012
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Bulletin
des
COMMUNAUTÉS
EUROPÉENNES
Supplément 8/75
Participation des
travailleurs et structure
des sociétés
Commission
des Communautés européennes Ce «livre vert» fait le point des discussions concernant
la participation des travailleurs et la structure des
organes de décision des sociétés et notamment des
sociétés anonymes dans la Communauté européenne.
Il décrit les positions et les tendances les plus impor­
tantes concernant ces problèmes, qu'on peut détecter
dans la Communauté, ainsi que les questions majeures
que ces problèmes posent en ce qui concerne la
construction d'un cadre communautaire pour les légis­
lations relatives aux sociétés anonymes. Certaines
solutions sont suggérées pour susciter des discussions
permettant de conclure avec succès le débat actuel qui
s'est engagé en la matière au niveau communautaire et
particulièrement pour ce qui concerne la proposition
de cinquième directive sur la structure des sociétés
anonymes. Bulletin
des Communautés européennes
Supplément 8/75
Participation des
travailleurs et structure
des sociétés
dans la Communauté
européenne
COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES
Commission sommaire
1" Partie
Introduction: La nécessité d'une réglementation communau­
taire 7
Programmes et propositions de la Communauté 13
Structure des sociétés 17
Position du problème
Solutions aue
Le conseil d'administration et l'assemblée générale ... 1
Un organe de surveillance distinct9
Participation des travailleurs 21
Observations générales
Principaux modes de participation2
Conventions collectives
Institutions représentatives: Information, consultation et
approbation 26
Participation dans les organes de décision 29
Actionnariat 32
Points communs3
Structure des sociétés
Participation des travailleurs4
Conventions collectives
Actionnariat5
Institutions représentatives 3
Participation dans les organes de décision7
Nécessité d'élaborer des solutions souples 41
Structure des sociétés 4Participation des travailleurs 42
Contenu d'un cadre communautaire3
Solution transitoire4
Conclusion 47
2'Partie
Belgique 51
Danemark5
Allemagne 6
France9
Irlande 77
Italie 81
Luxembourg
Pays-Bas 92
Royaume-Uni6
Annexe 1
Sociétés faisant partie d'un groupe 107
Annexe II
Proposition relative aux pouvoirs du Comité européen d'entre­
prise 111 Première partie Introduction Si l'on veut que la réalisation d'une Communau­
té européenne véritable progresse, il est nécessai­
re de créer un marché commun des sociétés qui
La nécessité d'une réglementation
est un élément essentiel de la fondation des
communautaire structures de la Communauté.
Les entreprises industrielles et commerciales les
A travers toute la Communauté s'est instauré
plus importantes de la Communauté ont adopté,
depuis quelque temps un large débat, sur le point
dans leur majorité, la forme des sociétés de
de savoir quelles doivent être les lois applicables
capitaux. Ce sont ces sociétés qui achètent et
aux entreprises en général et aux sociétés en
vendent les plus grandes quantités de marchandi­
particulier. Ce débat a eu une vaste portée, mais
ses, empruntent et prêtent les sommes les plus
le thème central a été celui du processus de
importantes et contribuent le plus au développe­
décision dans les entreprises et plus spécialement
ment des techniques modernes dont elles sont
encore du rôle des travailleursdans ce processus
également les principaux utilisateurs. Elles sont
de décision. Dans chacun des Etats membres, ces
les premiers créateurs de richesses et ont, en tant
problèmes ont fait l'objet de discussions politi­
u'employeurs, une influence directe sur la vie
ques, souvent animées, et de propositions de a'un grand nombre de ressortissants de la Com­
réforme, parfois assez avancées. Au niveau de la
munauté. Ce sont donc des institutions d'une
Communauté, diverses propositions ont été faites
importance capitale en ce qui concerne les struc­
en vue de construire un marché commun des
tures économiques et sociales de la Communau­
sociétés; elles ont joué un rôle important dans la
té.
discussion, notamment la proposition initiale
d'un statut de société anonyme européenne ('), la A l'heure actuelle, ces sociétés sont constituées
proposition de cinquième directive tendant à selon les différents régimes juridiques des neuf
coordonner les législations des États membres États membres. Ces législations nationales pré­
relatives à la structure des sociétés anonymes (2), sentent de nettes disparités, notamment quant à
et la proposition modifiée de troisième directive la structure interne des sociétés, aux pouvoirs des
tendant à coordonner les garanties exigées en cas administrateurs, aux droits des actionnaires et
de fusions de sociétés anonymes (3). des travailleurs, ce qui constitue une véritable
barrière aux activités internationales, tant pour
Dès l'abord, certaines questions fondamentales
ceux qui pourraient traiter avec une société que
exigent une réponse. Pourquoi la Commission
pour les sociétés elles-mêmes.
a-t-elle proposé une réglementation communau­
taire dans le domaine, incontestablement contro­ Il est certain que l'on hésite naturellement à
versé et difficile, du rôle des travailleurs dans le traiter avec une société constituée sous un régime
processus de décision des sociétés? N'est-ce pas juridique étranger peu familier ou à investir dans
un problème essentiellement interne qu'il appar­
tient à chaque État membre de résoudre à sa
manière? Il est certain que la nécessité d'une telle
(1) Présentée au Conseil le 30 juin 1970. Supplément législation communautaire n'a pas manqué d'être
au Bull. CE 8-1970.
mise en doute.
(2) Présentée par la Commission au Conseil en octobre
1972. Supplément 10/72 — Bull. CE. Les formes de
La réponse à ces questions suppose que l'on
société plus ou moins équivalentes sont la «société
examine, en premier lieu, les raisons qui condui­
anonyme » en Belgique, en France et au Luxembourg,
sent à proposer une réglementation communau­ 1'«aktieselskab» au Danemark, 1'«Aktiengesellschaft»
taire en vue de créer un marché commun des en Allemagne, la «società per azioni» en Italie, la
« naamloze vennootschap » en Belgique et aux Pays-sociétés et, en second lieu, le rôle que la Commis­
Bas et la «public limited liability company» en Irlande
sion doit jouer dans le développement de la
et au Royaume-Uni.
politique économique et sociale au sein de la
(3) Présentée au Conseil le 4 janvier 1973. Bull. CE
Communauté. 1-1973, point 2113.
S. 8/75 sociétés anonymes (2), permettront de surmonter une telle société, parce qu'il est actuellement
ces obstacles. Il sera alors aussi facile aux impossible de se référer à des normes juridiques
entreprises de poursuivre leurs activités dans communes pour la protection contre les pertes
ou les risques, même pour des questions impor­ Pensemble de la Communauté que dans un seul
État membre. De ce fait, les activités industrielles tantes. En outre, il est fréquent qu'une société
et commerciales pourront se développer ample­qui exerce ses activités dans un pays étranger par
ment par-delà les frontières des États membres et l'intermédiaire d'une succursale n'offre pas à ses
ce sera l'occasion pour l'actuelle zone de libre-partenaires les mêmes assurances et garanties
qu'une société constituée dans le pays en ques­ échange de se transformer en une Communauté
commerciale et industrielle solide. tion. Par ailleurs, si une société cherche à sur­
monter ces problèmes en constituant une filiale
Les mêmes arguments répondent partiellement à
dans un autre État membre, celle-ci n'aura pas la
la question relative à l'opportunité d'adopter une
même structure que la société mère. Une entre­
législation communautaire réglementant le rôle prise qui souhaite exercer ses activités dans tous
des travailleurs dans le processus de décision des les États membres, doit nécessairement avoir une
sociétés. En effet, l'importance primordiale de
organisation complexe, coûteuse et inefficace. A
cette question, à la fois pour les sociétés elles-mê­
supposer que les entreprises soient en mesure
mes, pour les travailleurs et les organisations qui
d'agir au niveau international dans ces condi­
les représentent et pour l'ensemble de la société, tions, notamment si elles disposent de ressources
fait que les arguments invoqués en faveur d'un importantes, ce ne sera qu'au prix de dépenses
rapprochement des législations nationales et la
nettement supérieures à ce que celles-ci devraient
création d'un droit communautaire ont là encore
être.
un poids particulier. Il est certain, notamment,
qu'une plus grande convergence entre les législa­En outre, dans la mesure où chaque société est
tions régissant le rôle des travailleurs dans les constituée dans le cadre d'un système national
structures de décision des entreprises facilitera la particulier, des obstacles considérables empê­
restructuration des entreprises de la Communau­chent une restructuration rationnelle des entre­
té sur une base internationale. Jusqu'à présent, prises qui leur permette de tirer profit de mar­
les différences entre les régimes appliqués dans chés dont les dimensions sont désormais à
les divers États membres ont constitué un obsta­l'échelle communautaire et non plus nationale. Il
cle particulièrement sérieux à une réorganisation est, par exemple, pratiquement impossible de
rationnelle des structures juridiques des entrepri­transférer une société d'un État membre dans un
ses au niveau international. Cet obstacle n'a pu autre sans procéder à une dissolution et à une
être surmonté qu'au prix de grandes difficultés et reconstitution intégrale de cette société. Chose
en recourant à des moyens juridiques assez plus grave, une société ne peut pratiquement
complexes, tels que les accords par lesquels jamais fusionner avec une société constituée
Hoesch AC et Koninklijke Nederlandsche Hoog­selon la loi d'un autre État membre. Chaque
ovens en Staalfabrieken NV ont créé Estel NV et société est en quelque sorte emprisonnée dans
ses deux sociétés d'exploitation. son système national et ne peut ni étendre ses
activités, ni s'associer avec une autre société
au-delà des frontières nationales de la même
façon et avec la même liberté que dans l'État
membre où elle a été constituée.
(') Supplément 4/75 — Bull. CE.
(2) Des travaux sont actuellement en cours au sein
Le rapprochement des législations nationales d'un groupe de travail présidé par M. Berthold
Goldman, professeur à l'université de droit, d'écono­relatives aux sociétés par l'adoption des directi­
mie et de sciences sociales de Paris, en vue d'adapter le ves appropriées et la création d'un droit commu­
projet de convention sur la fusion internationale de
nautaire des sociétés tout à fait nouveau, tel que
sociétés anonymes (Supplément 13/73 — Bull. CE),
le Statut dess anonymes européennes (') et compte tenu de l'élargissement de la Communauté en
la Convention sur la fusion internationale de 1973.
S. 8/75

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