IAE paris droit et fiscalite 2000

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Examen du 05/02/2000 EXPOSE COMMUN AUX DEUX MATIERES La société anonyme IGREC, sise en Ile-de-France, dont l'exercice coïncide avec l'année civile, a pour objet social la vente en gros d'appareils électroménagers. Le capital social de IGREC, entièrement libéré, s’élève à 2 500 000 F ( 25 000 actions de 100 F). La SA n'a aucune réserve en dehors de la réserve légale. La SA dispose depuis deux ans d'une somme de 350 000 F déposée en compte courant d'associé non bloqué par son président, M. Jacques Balland, moyennant une rémunération de 9 % par an. Monsieur Jacques Balland est, également, et à titre personnel, propriétaire exploitant d'un fonds de commerce de vente au détail d'appareils électroménagers qu'il a créé il y a environ dix ans à Paris. Mr. Balland a contracté auprès de sa banque, courant 1999, un emprunt à moyen terme de 500 000 F pour financer des travaux de rénovation de son magasin, emprunt accordé à la condition qu'une garantie valable soit fournie. M. Balland a fait cautionner solidairement par la SA IGREC, avec l'accord du conseil d'administration, le remboursement du prêt bancaire. La caution a été accordée gratuitement (c'est-à-dire sans commission) par la SA IGREC. Le capital social de la SA IGREC est principalement détenu par J. Balland ( 13 750 actions ) et sa sœur Louise ( 8 335 actions). Le reste des actions est disséminé entre une douzaine de personnes dont trois sont membres du conseil d'administration avec M. Balland ...
Publié le : jeudi 21 juillet 2011
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Examen du 05/02/2000
EXPOSE COMMUN AUX DEUX MATIERES
La société anonyme IGREC, sise en Ile-de-France, dont l'exercice coïncide avec l'année
civile, a pour objet social la vente en gros d'appareils électroménagers. Le capital social de
IGREC, entièrement libéré, s’élève à 2 500 000 F ( 25 000 actions de 100 F). La SA n'a
aucune réserve en dehors de la réserve légale.
La SA dispose depuis deux ans d'une somme de 350 000 F déposée en compte courant
d'associé non bloqué par son président, M. Jacques Balland, moyennant une rémunération de
9 % par an.
Monsieur Jacques Balland est, également, et à titre personnel, propriétaire exploitant d'un
fonds de commerce de vente au détail d'appareils électroménagers qu'il a créé il y a environ
dix ans à Paris.
Mr. Balland a contracté auprès de sa banque, courant 1999, un emprunt à moyen terme de
500 000 F pour financer des travaux de rénovation de son magasin, emprunt accordé à la
condition qu'une garantie valable soit fournie. M. Balland a fait cautionner solidairement par
la SA IGREC, avec l'accord du conseil d'administration, le remboursement du prêt bancaire.
La caution a été accordée gratuitement (c'est-à-dire sans commission) par la SA IGREC.
Le capital social de la SA IGREC est principalement détenu par J. Balland ( 13 750 actions )
et sa soeur Louise ( 8 335 actions). Le reste des actions est disséminé entre une douzaine de
personnes dont trois sont membres du conseil d'administration avec M. Balland et dont une
autre, Laurent Pasquier, titulaire de 2 500 actions, est un opposant à la gestion de M. Balland.
Melle Louise Balland, célibataire comme son frère Jacques mais beaucoup plus jeune que lui,
a fait des études de gestion et tient auprès de la SA IGREC le rôle de conseil en gestion. Elle
reçoit en rémunération des honoraires variables, selon les missions que lui confie son frère,
mais dont le montant peut être calculé en moyenne annuelle à 150000 F HT. environ .
Monsieur Jacques Balland envisage actuellement de réorganiser ses affaires et, suite au départ
d'un des membres du conseil d'administration, Mr Derry, d'impliquer plus étroitement sa
soeur.
Il lui présente le projet suivant :
Melle Balland serait nommée, par la prochaine assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en juin 2000. administrateur de la SA IGREC, en remplacement de Mr Derry.
Cette élection, qui prendrait effet au l
er
juillet 2000, serait accompagnée de la
conclusion d'un contrat de travail de directeur administratif et financier de la SA qui
prendrait effet à la même date. La rémunération effectivement versée à Melle
Balland serait égale à 2 fois la rémunération qu'elle perçoit actuellement, sans que, a
priori, le volume de son activité soit sensiblement augmenté, une secrétaire devant
être embauchée pour assister Melle Balland dans ses nouvelles fonctions.
Melle Balland s’engagerait en contrepartie :
- à demander à une assemblée générale extraordinaire de la SA IGREC, qui serait
convoquée dans les trois mois à venir, d'approuver l'apport de l'entreprise
individuelle de son frère Jacques, et partant, l'augmentation du capital social à due
concurrence de I. actif net apporté. Bien entendu, Louise Balland s'engagerait aussi à
voter pour cette opération.
L'apport comprendrait :
la clientèle, le droit au bail, le mobilier et le matériel d'exploitation évalués à
3 000 000 F
des marchandises neuves évaluées à 300 000 F
le passif tiers, pris en charge par. la société, évalué à 1 000 000 F ;
- à voter en faveur de l'octroi d'une caution solidaire, et accordée à titre gratuit, de la
SA IGREC en garantie d'un emprunt à moyen terme de 400 000 F contracté par son
frère auprès d'un établissement de crédit immobilier pour acheter une villa sur la côte
normande. Mr Balland précise qu'il a déjà obtenu un accord de principe des autres
administrateurs de la SA.
QUESTIONS DE DROIT
M. Pasquier, informé du projet ainsi conçu par M. Balland, vous indique
craindre qu'une nouvelle fois l'intérêt social n'ait à en souffrir. Se déclarant, plus
généralement, excédé par la gestion de M. Balland, il vous demande :
de recenser, aussi objectivement que possible, les risques attachés aux
opérations décrites ou envisagées ci-avant ;
de lui indiquer les moyens juridiques lui permettant d'entraver la mise en
oeuvre du projet ou d'obtenir à la fois condamnation de M. Balland et
réparation des préjudices susceptibles d'être causés à la société.
QUESTIONS DE FISCALITE
1/ Quel est le traitement du compte courant d'associé de M. Balland pour l'année
1999, tant à l'égard de la société qu'à son égard, sachant que le taux maximum
de déductibilité de l'intérêt s'établi t à 5,14 % ?
2/ Quels sont les droits dus à l'occasion de l'apport de l'entreprise de M. J.
Balland ? Vous envisagerez les conséquences d'une vente éventuelle, dans les
années à venir, d'une partie des actions qu'il recevrait en contrepartie de son
apport
3/ Quels sont les risques encourus en cas de contrôle fiscal sur la société IGREC
postérieurement à la réalisation du projet ?
En supposant que M. Balland ne puisse rembourser ses dettes et que la SA
IGREC soit conduite à rembourser les banques en ses lieu et place, y aurait-il
une aggravation des conséquences d'un contrôle fiscal ?
NB: Vous chiffrerez vos réponses quand les données du sujet le permettent
;
Vous appliquerez les textes fiscaux en vigueur avant
2000
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