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2004 Relatório da Comissão de Auditoria eCumprimentoRelatório Anual 200422004 Relatório da Comissão de Auditoria e Cumprimento I. Introdução 3II. Actividades em 2004 41. Informação financeira 42. Auditor de Contas 53. Sistemas internos de controlo do Grupo 64. Auditoria Interna 75. Cumprimento e Prevenção contra o Branqueamento 76. Governo Corporativo 77. Medidas previstas por supervisores 88. Informação ao Conselho e à Assembleia Sessão de avaliação 8III. Conclusão 8Anexo 9Relatório Anual 20043Relatório da Comissão de Auditoria e Cumprimento 2004I. IntroduçãoA Comissão de Auditoria e Cumprimento do Banco foi - A revisão, antes da sua divulgação, da informaçãocriada em 1986 com a denominação de Comité de financeira periódica que, além da anual, se preste aosAuditoria, tendo, desde então, sido realizada uma mercados e seus órgãos de supervisão.notável evolução nos seus compromissos efuncionamento. Presentemente, desenvolve no seio do - A proposta ao Conselho da nomeação do Auditor deConselho, em linha com as recomendações dos Contas, as suas condições de contratação, o âmbitoRelatórios de Olivença e Aldama, funções que, do seu mandato profissional. E, se for caso disso, afundamentalmente, consistem em avaliar os sistemas revogação ou não renovação da sua nomeação,de informação e de verificação contabilística, zelar pela zelando sempre pela sua independência e tendo emindependência do Auditor de Contas e rever os atenção as circunstâncias ...
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2004 Relatório da Comissão de Auditoria e Cumprimento
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Relatório Anual 2004
2004 Relatório da Comissão de Auditoria e Cumprimento I. Introdução II. Actividades em 2004 1. Informação financeira 2. Auditor de Contas 3. Sistemas internos de controlo do Grupo 4. Auditoria Interna 5. Cumprimento e Prevenção contra o Branqueamento 6. Governo Corporativo 7. Medidas previstas por supervisores 8. Informação ao Conselho e à Assembleia Sessão de avaliação III. Conclusão Anexo
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Relatório da Comiso de Auditoria e Cumprimento 2004
I. Introdução
A Comissão de Auditoria e Cumprimento do Banco foi criada em 1986 com a denominação de Comité de Auditoria, tendo, desde então, sido realizada uma notável evolução nos seus compromissos e funcionamento. Presentemente, desenvolve no seio do Conselho, em linha com as recomendações dos Relatórios de Olivença e Aldama, funções que, fundamentalmente, consistem em avaliar os sistemas de informação e de verificação contabilística, zelar pela independência do Auditor de Contas e rever os sistemas de controlo interno e de cumprimento da Sociedade e do seu Grupo.
A sua regulamentação está contida na Disposição Adicional 18ª da Lei relativa ao Mercado de Valores e nos Artigos 40º dos Estatutos e 14º do Regulamento do Conselho, cujos textos figuram como Anexo do presente relatório.
Mais concretamente, as funções da Comissão abrangem:
- O relatório na Assembleia Geral em matérias da sua competência.
- A revisão das contas da Sociedade e do Grupo, para o que observa o cumprimento dos requisitos legais e a correcta aplicação dos princípios de contabilidade geralmente aceites, informando, além disso, sobre as propostas de alteração de princípios e critérios contabilísticos sugeridas pela Direcção.
Relatório Anual 2004
- A revisão, antes da sua divulgação, da informação financeira periódica que, além da anual, se preste aos mercados e seus órgãos de supervisão.
- A proposta ao Conselho da nomeação do Auditor de Contas, as suas condições de contratação, o âmbito do seu mandato profissional. E, se for caso disso, a revogação ou não renovação da sua nomeação, zelando sempre pela sua independência e tendo em atenção as circunstâncias ou questões que a possam pôr em risco, assim como quaisquer outras relacionadas com o processo de desenvolvimento da auditoria de contas.
Para realizar este trabalho, a Comissão de Auditoria e Cumprimento supervisiona os serviços de Auditoria Interna, que dependem do Conselho de Administração, conhecendo o processo de informação financeira e dos sistemas internos de controlo.
A Comissão de Auditoria e Cumprimento procede a uma avaliação específica do desenvolvimento das suas funções durante o ano.
A composição da Comissão de Auditoria e Cumprimento é a seguinte:
Manuel Soto Serrano, Presidente Fernando de Asúa Alvarez, Vogal Rodrigo Echenique Gordillo, Vogal Abel Matutes Juan, Vogal Luis Alberto Salazar-Simpson Bos, Vogal Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca, Secretário não Vogal
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Juan Abelló Gallo foi Vogal da Comissão de Auditoria e Cumprimento até ao dia 15 de Dezembro de 2004, data em que apresentou a sua renúncia, cessando, igualmente, as suas funções como membro da Comissão. No restante, a composição da Composição não registou qualquer outra alteração em 2004.
Os cinco Administradores que fazem parte actualmente da Comissão de Auditoria e Cumprimento são externos e quatro deles, incluindo o Presidente, têm a classificação de externos independentes.
Os membros que constituem a Comissão, que têm a devida experiência para o desempenho das suas funções, mantêm um contacto directo e constante com os auditores externos e internos. Assim como com os executivos da Sociedade, com vista a contar com informação e conhecimento adequados sobre o Grupo.
O Presidente da Comissão é o 4º Vice-Presidente do Banco, Administrador independente e conta com uma vasta experiência em matérias de informação financeira, contabilística e de auditoria.
A função de Secretário da Comissão compete, com direito a intervir mas não a votar, ao Secretário do Conselho de Administração que é, além disso, Secretário-Geral, facto que proporciona uma relação fluida e eficaz com as diversas unidades do Grupo que devem prestar a sua colaboração ou disponibilizar informações à Comissão.
A Comissão - que, nos termos da sua regulamentação, se reúne tantas vezes quantas for convocada por deliberação da própria Comissão ou do seu Presidente e, pelo menos, quatro vezes ao ano - reuniu-se treze vezes no exercício de 2004, calculando-se que cada um dos seus membros dedicou um total de sessenta horas.
O regime previsto no Regulamento estabelece que a Comissão é validamente constituída com a assistência, presentes ou representados, de, pelo menos, metade dos seus membros, e a aprovação de deliberações por maioria dos presentes, podendo ser delegada a representação noutro membro, embora nenhum possa ter mais de duas representações.
A Comissão tem poderes para solicitar a assistência de qualquer membro da equipa directiva ou do pessoal da Sociedade.
Tem também poderes para solicitar a ajuda de peritos, aplicando-se para este efeito o regime especialmente previsto no Artigo 24º do Regulamento do Conselho.
II- Actividades em 2004.
O presente Relatório contém um resumo da actividade da Comissão de Auditoria e Cumprimento em 2004, agrupando as actividades para sua exposição à volta das diversas funções básicas da mesma.
1. Informação Financeira
Em primeiro lugar, a Comissão dedicou especial atenção à revisão, antes da realizada pelo Conselho de Administração, das contas anuais da Sociedade e do Grupo, assim como das suas demonstrações financeiras trimestrais, antes da sua divulgação. Para o efeito, a Comissão recebeu a referida documentação e realizou reuniões com o Auditor Geral do Grupo e as pessoas pertinentes da sua equipa para conhecer, com a antecedência suficiente, o processo de elaboração e consolidação das mencionadas demonstrações financeiras trimestrais e das contas anuais individuais e consolidadas, verificar a sua adequação à legislação e princípios contabilísticos aplicáveis e garantir, assim, o correcto reflexo nas referidas demonstrações da situação patrimonial e financeira dos resultados da Sociedade e do Grupo. A Comissão informou favoravelmente os textos definitivos, tanto das contas anuais como das demonstrações financeiras consolidadas trimestrais.
Relativamente a estas tarefas de revisão de demonstrações financeiras e os processos seguidos para a sua elaboração, a Comissão procedeu no exercício de 2004, além dos trabalhos normais de outros exercícios, à informação sobre as demonstrações financeiras do Grupo em 30 de Junho de 2004, especificamente elaboradas por ocasião da operação de aquisição do Abbey National plc. A Comissão ocupou-se igualmente da revisão de outros documentos de carácter recorrente, que foram elaborados pelo Banco em relação ao exercício de 2003, como o Folheto Informativo Contínuo que a Instituição registou na Comissão Nacional do Mercado de Valores em 13 de Julho de 2004, ou o denominado "Relatório 20-F" cujo registo perante a Securities and Exchange Commission dos EUA ("SEC") teve lugar em 15 de Julho de 2004. Concretamente, no caso do referido "Relatório 20-F", a Comissão analisou as regras aplicadas para a reconciliação das contas Grupo à legislação contabilística norte-americana ("US GAAP") conhecendo detalhadamente o seu resultado.
Ao longo do ano, a Comissão recebeu informação pontual, tanto da parte do Auditor de Contas como do Auditor Geral, sobre o processo de adopção das
Relatório da Comissão de Auditoria e Cumprimento
normas internacionais de contabilidade e informação financeira (NICs / NIIFs) e sobre a adaptação do Grupo às mesmas. Assim, na sessão de 19 de Fevereiro de 2004, a Comissão foi informada sobre o estabelecimento no Grupo de um sistema de informação interna em conformidade com as novas normas internacionais através da combinação de três elementos: formação interna, criação de comités técnicos especializados e estabelecimento de procedimentos específicos. Na sessão de 22 de Julho de 2004, o Auditor Geral do Grupo informou sobre os progressos observados na adopção das NICs / NIIFs pela União Europeia. Na sessão de 16 de Novembro de 2004, o Auditor Geral apresentou à Comissão o teor da proposta da nova circular do Banco de Espanha sobre as normas de informação financeira pública e reservada e modelos de demonstrações financeiras, explicando em detalhe as suas consequências para o Banco, especialmente no que se refere a provisões e pensões. Adicionalmente, a Comissão dedicou a totalidade da sessão de 5 de Maio de 2004 ao estudo do potencial impacto que as referidas normas têm nas instituições de crédito.
2. Auditor de Contas
A Comissão, na sua sessão de 22 de Abril de 2004, propôs a recondução do Auditor de Contas (Deloitte, S.L. (*)) para as contas anuais individuais e consolidadas correspondentes ao exercício anual terminado em 31 de Dezembro de 2004, cujo mandato anterior vencia no exercício passado. O Conselho de Administração deliberou, por seu turno, apresentar a referida proposta à Assembleia Geral ordinária de accionistas realizada em 19 de Junho de 2004, que a aprovou. Assim, a Deloitte, S.L. foi no exercício de 2004 o Auditor de Contas do Grupo Consolidado Santander. Por outro lado, a Comissão deu a sua anuência para que o Banco Santander Chile continue a nomear a Price Waterhouse Coopers como auditor do seu subgrupo consolidado correspondente para o exercício anual terminado em 31 de Dezembro de 2004. Embora tenham sido tomadas as medidas adequadas de coordenação através das reuniões com o Auditor de Contas do Grupo, que realizou uma revisão do trabalho do auditor externo do Subgrupo Consolidado chileno, com vista a assegurar-se da qualidade da referida auditoria e do sistema de informação financeira do mencionado Subgrupo.
O Auditor de Contas esteve presente em todas as reuniões realizadas pela Comissão de Auditoria e Cumprimento no exercício de 2004, reafirmando assim
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a função prevista para a referida Comissão pelo Regulamento do Conselho de servir de canal de comunicação entre o Conselho de Administração e o Auditor de Contas. Nas reuniões do exercício de 2004, houve sessões de trabalho destinadas a obter informação detalhada sobre a planificação e o avanço dos seus trabalhos, e, além disso, a Comissão dedicou especial atenção à análise pormenorizada com o Auditor de Contas dos relatórios de auditoria correspondentes às contas individuais e consolidadas de 2004 e às demonstrações financeiras consolidadas do Grupo em 30 de Junho de 2004. O rigor do Grupo Santander nos processos de elaboração das demonstrações financeiras e acompanhamento cuidadoso das normas e princípios contabilísticos permitiram que, mais um ano, na opinião dos nossos auditores, as contas anuais do exercício de 2004: (i) expressem, em todos os aspectos significativos, a imagem fiel do património e da situação financeira do Banco e do Grupo em 31 de Dezembro de 2004, assim como dos resultados individuais e consolidados obtidos e aplicados no exercício anual terminado na referida data; e (ii) contenham a informação necessária e suficiente para a sua interpretação e compreensão adequada, em conformidade com os princípios e normas contabilísticas geralmente aceites e que, salvo no explicado a seguir, sejam consistentes com os aplicados no exercício anterior. A falta de consistência referida é provocada exclusivamente pela não autorização por parte do Banco de Espanha, que se aplica genericamente a todas as instituições de crédito, de permitir debitar contra reservas os compromissos resultantes das pré-reformas efectuadas pelo Banco e outras empresas do Grupo, à semelhança do efectuado no exercício de 2003. A Comissão obteve do Auditor de Contas a sua confirmação de que obteve pleno acesso a toda a informação necessária, tendo contado com a adequada colaboração das equipas do Grupo para o desenvolvimento da sua actividade.
Finalmente, a Comissão realizou também reuniões como Auditor de Contas para ser informada com pormenor sobre o processo de elaboração das novas normas internacionais de informação financeira (IFRS). À semelhança do que se fez no exercício passado, o Grupo apresentou o "Relatório 20-F', a que se fez referência na secção anterior, referente ao exercício de 2003 ajustando-se às exigências da Lei Sarbanes -Oxley que abrangem as certificações previstas nas Secções 302 e 906, facto que exigiu a constituição, novamente este ano, do denominado "Comité de Divulgação", encarregue da verificação dos procedimentos relacionados com a captação e
(*) No exercício de 2004, o Auditor de Contas Deloitte & Touche España, S.L. alterou a sua denominação para Deloitte, S.L..
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elaboração da informação, financeira e outra, incluída no referido documento.
Finalmente, a Comissão propôs ao Conselho de Administração os honorários a pagar ao Auditor de Contas e o âmbito do seu mandato profissional.
Os honorários a título de auditorias realizadas pela organização mundial Deloitte ascenderam, no exercício de 2004, a 9,4 milhões de euros, e a 2,6 milhões de euros no que toca a outros relatórios exigidos pelas normas legais e fiscais emanadas dos organismos supervisores nacionais dos países em que o Grupo opera, revistos pela organização mundial Deloitte. Adicionalmente, os honorários não recorrentes pagos à organização mundial Deloitte pelos trabalhos exigidos pelas legislações espanhola e britânica no processo de aquisição do Abbey National plc ascenderam a 5,4 milhões de euros.
A Comissão de Auditoria e Cumprimento entende que não existem razões objectivas que permitam questionar a independência do nosso Auditor de Contas. Para o efeito e relativamente aos critérios estabelecidos no “Painel O'Malley” e noutros documentos internacionais relevantes para avaliar a efectividade da função auditora externa, a Comissão de Auditoria e Cumprimento verificou:
1. A relação entre os honorários facturados pelo Auditor de Contas por títulos diferentes da auditoria e os honorários de auditoria: no caso do nosso auditor principal, esta relação é de 0,23 vezes.
Como referência, e de acordo com a informação disponível sobre as principais instituições financeiras norte-americanas cujas acções estão cotadas em mercados organizados, os honorários que, para meio termo, liquidaram aos seus auditores no exercício de 2003 por serviços diferentes aos de auditoria são da ordem de 0,79 vezes os honorários pagos pelos serviços de auditoria.
Os serviços contratados ao nosso Auditor de Contas cumprem os requisitos de independência definidos na Lei 44/2002, de 22 de Novembro, relativo às Medidas de Reforma do Sistema Financeiro, assim como na "Sarbanes-Oxley Act of 2002", assumida pela SEC, e no Regulamento do Conselho de Administração.
2. A importância relativa dos honorários gerados num cliente relativamente aos honorários totais gerados pela empresa de auditoria: O Grupo adoptou o critério de não contratar as empresas de auditoria em que os
honorários que prevê pagar-lhes, a todos os títulos, sejam superiores a 2% das suas receitas totais.
No exercício de 2004, os honorários facturados ao Grupo pela organização mundial Deloitte, considerando os resultantes do processo de aquisição do Abbey, foram 15% inferiores ao total dos seus honorários. No caso de Espanha, a soma dos honorários facturados às unidades espanholas do Grupo é inferior a 1,5% do volume de negócio do nosso auditor principal.
3. Sistemas internos de controlo do Grupo
A Lei Sarbanes-Oxley, aprovada em Julho de 2002 e de aplicação a todas as sociedades registadas nos mercados de valores norte-americanos, tem, entre os seus objectivos fomentar e favorecer a transparência e fiabilidade das demonstrações financeiras emitidas pelas instituições para o que se aumenta a responsabilidade da Direcção das sociedades neste âmbito e se promove a revisão e a sistematização dos controlos internos estabelecidos para mitigar os riscos associados ao "reporting" financeiro.
As Instituições do Grupo que estão registadas nos mercados de valores norte-americanos estão obrigadas a cumprir o disposto nas secções 302, 404 e 906 da referida Lei, entre outras.
Durante os exercícios, o Banco contou com as certificações previstas nas secções 302 e 906 da Lei Sarbanes-Oxley, e está a realizar trabalhos preparatórios para dar cumprimento à secção 404 segundo a qual os relatórios anuais relativos a exercícios terminados depois de 15 de Julho de 2006 registados na SEC deverão incluir um relatório sobre o controlo interno que contenha a determinação da responsabilidade da Direcção sobre a eficácia e estrutura do controlo interno e dos processos de "reporting", e a certificação do auditor externo de avaliação realizada pela instituição..
Este projecto, que está a ser coordenado no Grupo pela Auditoria Geral com a colaboração da Auditoria Interna, que monitorizará o grau de cumprimento do mesmo, é completado com uma auditoria dos controlos internos do Grupo a realizar pelo Auditor de Contas.
Trata-se de um projecto de grande complexidade e de vasto alcance no Grupo, estendendo-se a análise individualizada do Auditor de Contas a mais de 100 sociedades localizadas em 9 países. Porém, parte da base de vários procedimentos de controlo que já estão
Relatório da Comissão de Auditoria e Cumprimento
implantados no Grupo nas suas unidades de Espanha (certificados pela AENOR), o que faz com que o Auditor de Contas foque o seu trabalho na revisão dos referidos procedimentos e identificação, caso se aplique, as carências que encontre tanto em Espanha, como noutros países.
Deve destacar-se que a colaboração do Auditor de Contas no processo de adaptação às exigências da secção 404 não é considerada pela legislação americana aplicável, como uma actividade que a afecte a independência do auditor externo por se tratar de um trabalho de auditoria e não de consultoria.
A Comissão de Auditoria e Cumprimento serve de fórum de debate e decisão neste processo, à qual tanto o Auditor de Contas como as diversas áreas do Grupo envolvidas comunicam pontualmente os seus avanços.
4. Auditoria Interna
A Comissão foi informada detalhadamente pela Direcção da Auditoria Interna do Grupo sobre cada uma das fases da sua actuação: a) planificação dos trabalhos a realizar durante o exercício; b) relatórios periódicos das actividades realizadas ao longo do ano e das conclusões alcançadas; e c) acompanhamento das recomendações e sugestões contidas nos referidos relatórios.
Os serviços de Auditoria Interna apresentaram relatórios concretos à Comissão de Auditoria e Cumprimento, tendo-se gerido as suas acções durante o exercício sob objectivos que englobam diversos aspectos dos bancos, sociedades, tesourarias, carteiras de crédito e redes de sucursais que constituem o Grupo, assim como controlo do cumprimento do Código de Conduta do Mercado de Valores e da legislação sobre o branqueamento de capitais.
Os máximos responsáveis pela Auditoria Interna do Grupo deram informações em oito das treze reuniões realizadas pela Comissão de Auditoria e Cumprimento no ano de 2004.
5. Cumprimento e Prevenção contra o Branqueamento
Em diversas ocasiões durante o exercício, a Comissão manteve reuniões com responsáveis destas áreas, que lhe expuseram os procedimentos e órgãos existentes no Grupo para o desenvolvimento destas funções e sua implantação, tanto geral como nas diferentes unidades do mesmo.
Relatório Anual 2004
Além da informação sobre os referidos aspectos gerais, durante o exercício ocorreram várias circunstâncias neste âmbito que deram lugar a informações ou intervenções específicas da Comissão.
Por um lado, a Comissão de Auditoria e Cumprimento informou favoravelmente e submeteu à aprovação do Conselho de Administração do Banco - que o aprovou na sua reunião de 20 de Outubro de 2004 - o Regulamento de Atendimento e Defesa do Cliente que cumpre a Lei 44/2003, de 22 de Novembro, relativa às Medidas de Reforma do Sistema Financeiro. Bem como o Decreto Real 303/2004, de 20 de Fevereiro, sobre o Regulamento dos Comissários para a Defesa do Cliente dos Serviços Financeiros, e a Portaria do Ministério da Economia 734/2004, de 11 de Março, sobre os Departamentos e Serviços de Atendimento do Cliente e o Provedor do Cliente das Instituições Financeiras, visando regular os procedimentos existentes para responder às reclamações dos clientes.
O Regulamento será de aplicação às sociedades financeiras espanholas do Grupo (salvo se tiverem aprovado, de acordo com a legislação aplicável, um próprio) e fica sujeito à verificação por parte do Banco de Espanha como Organismo Supervisor do Banco.
Por outro lado, a Comissão dedicou também atenção específica às obrigações emergentes da Lei Sarbanes-Oxley.
Por último, convém também destacar que a Unidade de Cumprimento do Grupo desenvolve desde 1999 todos os processos relacionados com a aprovação de novos produtos e serviços prestados aos clientes através do Comité de Novos Produtos. Em consequência da publicação por parte da Comissão Nacional do Mercado de Valores do Guia para a Comercialização de Produtos Financeiros, a Comissão de Auditoria e Cumprimento apresentou à aprovação da Comissão Executiva do Banco o Manual de Procedimentos para a venda de produtos financeiros a clientes de retalho, que foi aprovado na sua reunião de 23 de Fevereiro de 2004. O Banco foi a primeira instituição a aderir ao Guia e a obter a aprovação da Comissão Nacional do Mercado de Valores relativamente ao seu Manual de Procedimentos.
6. Corporate Governance
Na sua sessão de 16 de Março de 2005, e conforme o previsto no Artigo 14.4 do Regulamento do Conselho, a Comissão elaborou o relatório em em que avalia a eficiência e cumprimento das regras e procedimentos
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do governo da Sociedade. A conclusão do referido relatório foi muito positiva, avaliando não só as mencionadas regras e procedimentos, como a informação que a esse respeito é incluída na informação pública anual.
As considerações mais pormenorizadas sobre os diversos aspectos em que estas práticas são desenvolvidas estão detalhadas tanto no Relatório Anual de Governo Corporativo referente ao exercício de 2004 (elaborado em conformidade com o exigido pela Lei 26/2003, Portaria Ministerial ECO/3722/2003 e Circular 1/2004, de 17 de Março, da Comissão Nacional do Mercado de Valores) como na secção de Governo Corporativo incluído no Relatório Anual, tendo ambos os documentos sido revistos pela Comissão na sua reunião de 16 de Março de 2005, respectivamente, antes da sua aprovação pelo Conselho de Administração.
Por outro lado, destaca-se a revisão, para sua posterior aprovação pelo Conselho de Administração na sua reunião de 29 de Março de 2004, do Regulamento do Conselho de Administração. Entre as novidades introduzidas pelo referido Regulamento, que substitui o inicialmente aprovado de 24 de Junho de 2002, destaca-se a relacionada com os deveres dos Administradores que estão regulados no Artigo 27º do Regulamento. O texto em vigor inclui uma regulamentação mais pormenorizada destes deveres, em conformidade com o previsto nos Artigos 127º, 127º bis, 127º terceiro e 127 quarto da Lei relativa a sociedades anónimas e no Artigo 114.3 da Lei relativa ao Mercado de Valores, todos eles com a redacção que lhes foi dada pela Lei 26/2003, relativa à Transparência das Sociedades Anónimas Cotadas.
Paralelamente, de destaque em matéria de governo corporativo é a informação que a Comissão recebe sobre os avanços realizados pelo Grupo neste campo, realçando-se em 2004: (i) a informação sobre as acções levadas a cabo no âmbito da adaptação do conteúdo da página Web corporativa às exigências da Lei sobre Transparência e seus posteriores desenvolvimentos; e (ii) o relatório que, relativamente ao exercício de 2004, a agência de classificação independente, Deminor, realizou, atribuindo um rating de 8 em 10 ao Banco em termos de governo corporativo.
7. Medidas propostas por supervisores
É também da competência da Comissão rever o cumprimento das acções e medidas que forem consequência dos relatórios e acções de inspecção
das autoridades administrativas de supervisão e controlo.
No exercício desta função, a Comissão recebeu informação sobre os relatórios emitidos pelas instituições de supervisão, tanto espanholas como de outros países em que o Grupo opera, tendo sido possível verificar a adequada posta em práticas das medidas propostas.
8. Informação ao Conselho e à Assembleia Sessão de avaliação
O Presidente da Comissão informou detalhadamente o Conselho de Administração sobre as suas actividades em duas ocasiões no exercício de 2004, expondo os trabalhos desenvolvidos pela mesma.
Por outro lado, o Presidente da Comissão informou na Assembleia Geral ordinária de accionistas, realizada em 19 de Junho de 2004 sobre as matérias próprias da sua competência através de um documento, que foi previamente revisto no seio da própria Comissão e do qual o seu Presidente deu conta ao Conselho na reunião que este realizou no dia anterior ao da Assembleia. Está previsto também que o Presidente da Comissão apresente um novo relatório na próxima Assembleia Geral de accionistas, a realizar previsivelmente nos dias 17 e 18 de Junho de 2005, em primeira e segunda convocatória, respectivamente.
Finalmente, como já se indicou anteriormente, a Comissão elaborou um relatório sobre a avaliação da eficiência e cumprimento das regras e procedimentos de governo da Sociedade e a informação que o Conselho terá de aprovar e incluir da documentação pública anual, relatório que foi apresentado ao Conselho pelo Presidente da Comissão.
Entre a referida documentação está o presente relatório, que diz respeito às actividades realizadas pela Comissão de Auditoria e Cumprimento em 2004, que foi aprovado pela referida Comissão na sua sessão de 16 de Março de 2005 e pelo Conselho de Administração do Banco na sua reunião de 28 de Março de 2005.
III. Conclusão
Ao longo do exercício de 2004, a Comissão de Auditoria e Cumprimento exerceu adequadamente as responsabilidades que lhes estão atribuídas pelo Estatutos e Regulamento do Conselho. Neste sentido, a Comissão teve a possibilidade de verificar a qualidade
Relatório da Comissão de Auditoria e Cumprimento
e a transparência da informação financeira periódica do Grupo e a eficácia dos seus sistemas de controlo interno.
Paralelamente, a Comissão exprime a sua satisfação pelo trabalho realizado pelos serviços de Auditoria Interna no desempenho da sua missão de supervisionar o cumprimento, eficácia e eficiência dos sistemas de controlo interno, assim como a fiabilidade e qualidade da informação financeira do Grupo.
A proposta de nomeação do Auditor de Contas, o acompanhamento do seu trabalho, a revisão das conclusões e a avaliação da sua independência pela Comissão cumpriram rigorosamente as políticas rígidas estabelecidas. As conclusões positivas do Auditor de Contas sobre as demonstrações financeiras do Grupo Santander e do Banco sede ratificam a qualidade dos referidos sistemas de informação financeira e de controlo interno do Grupo.
Por último, na área de Cumprimento, a Comissão está satisfeita com os processos internos estabelecidos para garantir o correcto cumprimento da legislação vigente e das políticas, normas e procedimentos internos do Grupo, garantindo-lhe que a Direcção do Grupo deu resposta pronta e correcta às medidas propostas aos supervisores.
Anexo
Artigo 40º dos Estatutos e 14º do Regulamento do Conselho
Artigo 40º dos Estatutos.-
No seio do Conselho de Administração, será constituída uma Comissão de Auditoria e Cumprimento. Esta Comissão de Auditoria e Cumprimento será composta por um mínimo de quatro e um máximo de sete Administradores, nomeados pelo Conselho de Administração. A maioria dos elementos da Comissão de Auditoria e Cumprimento devem ser Administradores não executivos, entendendo-se como tais os administradores que não desempenhem responsabilidades de gestão dentro da Sociedade ou do Divisão de Riscos e que limitem a sua actividade às funções de supervisão e decisão colegial próprias dos Administradores.
O Presidente da Comissão de Auditoria e Cumprimento será eleito pelo Conselho de Administração entre os Administradores não executivos a que se refere o parágrafo anterior e
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deverá ser substituído ao fim de cada período de quatro anos, podendo ser reconduzido depois de decorrido o prazo de um ano desde a sua cessação. A Comissão de Auditoria e Cumprimento contará, além disso, com um Secretário, cargo que ocupará o Secretário-Geral da Sociedade, que, no caso de não ser Administrador, poderá intervir, mas não votar, na Comissão de Auditoria e Cumprimento.
As competências da Comissão de Auditoria e Cumprimento serão, no mínimo:
I. Informar, através do seu Presidente e/ou Secretário, na Assembleia Geral de accionistas sobre as questões que lhe forem colocadas pelos accionistas em matérias da sua competência.
II. Propor ao Conselho de Administração, para sua apresentação à Assembleia Geral, a nomeação do Auditor de Contas a que se refere o Artigo 204º da Lei relativa às sociedades anónimas.
III. Supervisionar os serviços de auditoria interna.
IV. Conhecer o processo de informação financeira e dos sistemas internos de controlo.
V. Manter as relações com o Auditor de Contas para receber informação sobre as questões que possam pôr em risco a independência deste, e quaisquer outras relacionadas como processo de desenvolvimento da auditoria de contas, assim como manter com o Auditor de Contas as restantes comunicações previstas na legislação de auditoria de contas e nas normas técnicas de auditoria.
A Comissão de Auditoria e Cumprimento reunir-se-á tantas vezes quantas for convocada por deliberação da própria Comissão ou do seu Presidente e, pelo menos, quatro vezes ao ano, estando obrigado a assistir às suas reuniões e a prestar-lhe colaboração e acesso à informação de que disponha qualquer membro da equipa directiva ou do pessoal da Sociedade que seja solicitado para esse fim, podendo também requerer a presença do Auditor de Contas. Uma das suas reuniões será destinada necessariamente à avaliação da eficiência e cumprimento das regras e procedimentos de governo da sociedade e à preparação da informação que o Conselho tem de aprovar e incluir na documentação pública anual.
A Comissão de Auditoria e Cumprimento ficará validamente constituída com a assistência, presentes ou representados, de, no mínimo, metade dos seus
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membros; e aprovará as suas deliberações por maioria dos assistentes, presentes ou representados, sendo que o voto do Presidente é de qualidade.
Os membros da Comissão poderão delegar a sua representação entre outro membro, mas nenhum poderá assumir mais do que duas representações, além da sua própria. As deliberações da Comissão de Auditoria e Cumprimento serão lavradas num livro de actas, que será assinado, relativamente a cada uma delas, pelo Presidente e Secretário.
Através do seu Presidente, a Comissão de Auditoria e Cumprimento informará o Conselho de Administração, pelo menos, duas vezes ao ano.
A Comissão de Auditoria e Cumprimento poderá, além disso, recorrer a assessorias externas.
O Conselho de Administração é competente para desenvolver, ampliar e completar as regras relativas à composição, funcionamento e competências da Comissão de Auditoria e Cumprimento em tudo o não especificado nos presentes Estatutos, respeitando o previsto nestes e na Lei.
Artigo 14º do Regulamento do Conselho - A Comissão de Auditoria e Cumprimento
1. A Comissão de Auditoria e Cumprimento será composta por um mínimo de quatro e um máximo de sete Administradores, todos externos ou não executivos, com uma representação maioritária de Administradores independentes. Em qualquer caso, deverá ser presidida por um Administrador independente que, além disso, disponha de conhecimentos e experiência nas técnicas e princípios contabilísticos.
2. A Comissão de Auditoria e Cumprimento terá as seguintes funções:
a) Informar, através do seu Presidente e/ou Secretário, na Assembleia Geral de accionistas sobre as questões que lhe forem colocadas pelos accionistas em matérias da sua competência.
b) Propor a nomeação do Auditor de Contas, assim como as suas condições de contratação, o alcance do seu mandato profissional e, caso se aplique, a revogação ou não renovação da sua nomeação.
c) Rever as contas da Sociedade e do Grupo, vigiar o
cumprimento dos requisitos legais e a correcta aplicação dos princípios de contabilidade geralmente aceites, assim comoinformar as propostas de alteração de princípios e critérios contabilísticos sugeridos pela direcção.
d) Supervisionar os serviços de auditoria interna.
e) Conhecer o processo de informação financeira e dos sistemas internos de controlo.
f) Servir de canal de comunicação entre o Conselho e o Auditor de Contas, avaliar os resultados de cada auditoria e as respostas da equipa de gestão às suas recomendações e mediar nos casos de discrepâncias entre aquele e este relativamente aos princípios e critérios aplicáveis na apreciação das demonstrações financeiras. Concretamente, procurará que as contas finalmente formuladas pelo Conselho sejam apresentadas à Assembleia Geral sem reservas nem ressalvas no relatório de auditoria.
g) Supervisionar o cumprimento do contrato de auditoria, procurando que o parecer sobre as contas anuais e os conteúdos principais do relatório de auditoria sejam redigidos de forma clara e precisa.
h) Zelar pela independência do Auditor de Contas, tendo em conta as circunstâncias ou questões que possam pô-la em risco e quaisquer outras relacionadas com o processo de desenvolvimento da auditoria de contas, assim como receber informação e manter com o Auditor de Contas as comunicações previstas na legislação relativa à auditoria de contas e nas formas técnicas de auditoria. E, concretamente, verificar a percentagem que representam os honorários pagos a todos os títulos sobre o total das receitas da empresa auditora, e a antiguidade do sócio responsável pela equipa de auditoria na prestação do serviço à Sociedade. Na Memória anual, dar-se-á conta dos honorários pagos à empresa auditora, incluindo informação relativa aos honorários correspondentes a serviços profissionais diferentes dos de auditoria.
i) Rever antes da sua divulgação a informação periódica que, além da anual, se disponibilize aos mercados e seus órgãos de supervisão, e zelar para que a mesma seja elaborada segundo os mesmos princípios e práticas das contas anuais.
j) Supervisionar o cumprimento do Código de Conduta do Grupo nos Mercados de Valores, dos
Relatório da Comissão de Auditoria e Cumprimento
Manuais e procedimentos de prevenção contra o branqueamento de capitais e, em geral, das regras de governo e cumprimento da Sociedade e fazer as propostas necessárias para a sua melhoria. Em particular, compete à Comissão receber informação e, caso se aplique, emitir parecer sobre medidas disciplinares a membros da Alta Direcção.
k) Rever o cumprimento das acções e medidas que forem consequência dos relatórios ou acções de inspecção das autoridades administrativas de supervisão e controlo.
l) Conhecer e, caso se aplique, responder às iniciativas, sugestões ou queixas que apresentarem os accionistas relativamente ao âmbito das funções desta Comissão que lhe sejam apresentadas pela Secretaria Geral da Sociedade.
m) Informar sobre as propostas de alteração do presente Regulamento antes da sua aprovação pelo Conselho de Administração.
3. Os serviços de auditoria interna do Banco dependerão do Conselho de Administração, ao qual reportarão. Sem prejuízo desse facto, os serviços de auditoria interna do Banco satisfarão os requisitos de informação que receberem da Comissão de Auditoria e Cumprimento no exercício das suas funções.
4. A Comissão de Auditoria e Cumprimento reunir-se-á tantas vezes quantas for convocada por deliberação da própria Comissão ou do seu Presidente e, pelo menos, quatro vezes ao ano, estando obrigada a assistir às suas reuniões e a prestar-lhe colaboração e acesso à informação de que disponha qualquer membro da equipa directiva ou do pessoal da Sociedade que seja solicitado para esse fim, podendo também requerer a presença do Auditor de Contas. Uma das suas reuniões será destinada necessariamente à avaliação da eficiência e cumprimento das regras e procedimentos de governo da sociedade e à preparação da informação que o Conselho tem de aprovar e incluir na documentação pública anual.
Relatório Anual 2004
A Comissão de Auditoria e Cumprimento será validamente constituída com a assistência, presentes ou representados, de, pelo menos, metade dos seus membros; e aprovará as suas deliberações por maioria dos assistentes, presentes ou representados, sendo que o Presidente tem voto de qualidade. Os membros da Comissão poderão delegar a sua representação entre outro membro, mas nenhum poderá assumir mais do que duas representações, além da sua própria.
5. A Comissão de Auditoria e Cumprimento poderá recorrer a assessorias externas nos termos do Artigo 24º do presente Regulamento.
6. Através do seu Presidente, a Comissão de Auditoria e Cumprimento informará o Conselho de Administração, pelo menos, duas vezes ao ano.
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