会社の支配に関する基本方針の改定および 当社株式の大量買付行為へ&#1239

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会社の支配に関する基本方針の改定および 当社株式の大量買付行為への ...

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各 位   

平成 23 年 5 月 9 日 

会 社 名 東洋紡績株式会社  代表者名 代表取締役社長 坂元 龍三   （コード番号 3101 東証・大証 各第一部）   問合せ先 法務部長       南村 幸彦  （TEL.[phone]）     会社の支配に関する基本方針の改定および   当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ      当社は、平成 20 年 6 月 27 日開催の当社第 150 回定時株主総会において、株主の皆様よりご承 認を得て、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の実現に反すると判断される当社株券 等の大量買付行為への対応策（以下｢旧プラン｣といいます。）を導入しております。   旧プランの有効期間は、平成 23 年 3 月期に関する定時株主総会の終結の時までであり、平成 23 年 6 月 29 日開催予定の第 153 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結 の時をもって満了いたします。   当社は、旧プラン導入後の買収防衛策としての新株予約権の無償割当てに関する裁判所の一連 の決定、経済産業省に設置された企業価値研究会が「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策 の在り方」と題する報告書（平成 20 年 6 月 30 日付）を公表するなど、買収防衛策をめぐる議論 が重ねられている状況や、「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社等債の振替に関する 法律等の一部を改正する法律」の施行によるいわゆる株券電子化の実施等を踏まえ、当社の企業 価値の向上ひいては株主共同の利益の実現のための取組みとしての買収防衛策の在り方について 検討を行ってまいりました。  当社は、かかる検討の結果、平成23年5月9日開催の取締役会において、当社取締役全員の賛 成により、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を改定す るとともに、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、旧プランを下記のとおり修 正して更新することを決定いたしましたので、お知らせいたします（当該修正後の当社の買収防 衛策を、以下「本プラン」といいます。）。   更新時の主な修正は次のとおりです。  ①株券電子化が実施されたことを踏まえた所要の修正   ②新株予約権の要項における新株予約権の取得条項の修正   ③大量買付者に対して提供を要求する情報および追加情報の回答期限の明確化   ④対抗措置発動の要件の明確化  詳細につきましては、下記に記載しております。  なお、本プランの具体的な内容を決定いたしました取締役会には、当社監査役全員が出席し、 いずれも本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意 見を述べております。

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記    Ⅰ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針    当社は、上場会社として、株主の皆様による当社株券等の自由な売買を認める以上、当社の支 配権の移転を伴う大量買付行為に応じるべきか否かのご判断は、最終的には株主の皆様の意思に 基づき行われるべきだと考えております。 しかしながら、最近の我が国の資本市場における株券等の大量買付行為の中には、現経営陣の 賛同を得ず一方的に行為を強行する動きも見受けられ、①対象会社に対し高値買取の要求を狙う 買収である場合や、重要な資産・技術情報等を廉価に取得する等して会社の犠牲の下に大量買付 者の利益実現を狙う買収である場合、②株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがある 買収である場合、③株主の皆様に十分な検討時間を与えず、また対象会社の経営陣との十分な協 議や合意等のプロセスを経ることなく行われる買収である場合、④対象会社の企業価値向上のた めに必要な従業員、取引先、お客様等の利害関係者との関係を損なうおそれのある買収である場 合等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するおそれがあるものも少なく ありません。 当社の財お務よび事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の財お務よび基本理 念、事業内容、コアテクノロジーを十分理解し長期的視野に立って企業価値ひいては株主共同の 利益を高めることを目的とする者であるべきだと考えます。したがいまして、当社は、上記のよ うな当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為また はこれに類似する行為を行う者は、当社の財お務よび事業の方針の決定を支配する者として適切 ではなく、このような行為を抑止するための枠組みが必要不可欠であると考えております。   Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取組み  

１．企業価値向上に資する取組み    当社は、「環境、ライフサイエンス、高機能で、新たな価値を提供するカテゴリートップ 企業」をめざしています。企業価値拡大のためには、収益性と成長力のある強い事業を積極 的に拡大していかねばなりません。このためには、特定の市場、分野において、技術、ノウ ハウでもって、圧倒的優位なポジションを占める「カテゴリートップ」事業の拡大を図りま す。 当社は、明治15年に紡績会社として創立され、昭和2年に化学繊維事業を開始し、昭和30年 代に合成繊維事業に参入しました。昭和40年代からは現在のスペシャルティ事業の中核であ るフィルム、機能樹脂、スーパー繊維、機能膜、診断薬用酵素等へ展開・拡大してきました。 130年近い歴史を通じて、当社は、重合、変性、加工、バイオのコア技術を育むとともに、販 売、開発、生産が一体となって、顧客の要請にきめ細かく応えていくビジネスモデルを作り 上げてきました。これらの特長こそが当社の強みであり、その源泉は、人材にあると考えて います。今後の成長、企業価値向上においては、引き続き「技術力強化と人材育成」を基本

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