Gouvernement et stratégies d'entreprise : un passage en revue des ...

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Publié le : jeudi 21 juillet 2011
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Gouvernement et stratégies d’entreprise : un passage en revue des principales hypothèses d’opportunisme managérial et de leurs interprétations
Frédéric Perdreau CREREG-axe Finance Faculté de Sciences économiques Université de Rennes 1 Email :frederic.perdreau@univ-rennes1.fr tél. : 02 99 25 35 45 (bureau 257)
1. Introduction Le gouvernement d’entreprise fait référence « aux systèmes définissant, délimitant et influençant les pouvoirs et les décisions des dirigeants » (Charreaux, 1995). Le champ couvert est vaste. La définition de la stratégie de l’entreprise est l’un des attributs du pouvoir du dirigeant et certainement l’une des décisions des plus importantes lui revenant. En ce sens, elle se trouve au centre du gouvernement d’entreprise. Or, les trois dernières décennies ont été marquées par un apparent « tour sur elles-mêmes » des entreprises au niveau stratégique. Au mot d’ordre de diversification des années 60-70 a succédé celui de recentrage à partir des années 80. Ce phénomène a attiré l’attention des chercheurs en finance organisationnelle. Ces
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derniers ont attribué ce revirement stratégique à une possible discrétion managériale 1  non contrôlée dans les années 60-70. Les dirigeants auraient alors entrepris des diversifications excessives dans leur propre intérêt, et contre celui, actuellement dominant, des actionnaires (Amihud et Lev 1981 ; Shleifer et Vishny 1991 et 1997 ; Servaes 1996). Certains chercheurs se sont inscrits en faux contre ces analyses fondées sur une approche contractuelle où l’inclination opportuniste des individus est omniprésente et n’ont pas hésité à les qualifier « d’anti-managériales » (Donaldson 1990, 1995). Le paradigme théorique dominant (théorie de l’agence, de l’enracinement et des coûts de transaction) a même pu être présenté comme une source possible d’inefficiences organisationnelles à travers l’exacerbation de l’individualisme et de l’opportunisme qu’il recèle (Gomez 1996). Dans cet article nous revenons sur les hypothèses selon lesquelles les dirigeants favoriseraient leur propre intérêt au détriment d’autres parties prenantes dans la définition de la stratégie. Après avoir présenté les grandes hypothèses qui ont été successivement proposées (section 2), nous montrons qu’elles doivent, pour être comprises, être replacées dans le cadre dans lequel elles ont pris naissance. Il apparaît alors que ces hypothèses reflètent les préoccupations de leur époque et évoluent parallèlement au discours stratégique et aux stratégies mises en œuvre par période (section 3). Cette analyse nous amène à relativiser les critiques portées sur le « paradigme contractuel » actuel. Si le gouvernement d’entreprise est aujourd’hui au devant de la scène, la recherche en finance organisationnelle a, depuis longtemps, pointé les risques d’une latitude managériale non contrôlée. Ces risques ont été analysés différemment suivant le contexte socio-économique, et le paradigme actuel est le reflet des rapports entre les partenaires dans une économie où la dimension financière des entreprises est dominante (Section 4).
                                                                1 Nous entendons le terme de « discrétion » dans son sens commun, c'est-à-dire de « discernement, pouvoir de décider ».
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2. Gouvernement d’entreprise et stratégie : passage en revue des principales hypothèses d’opportunisme managérial Nous présentons les différentes hypothèses désignant le dirigeant comme orientant la stratégie dans son propre intérêt et contre celui des autres parties en présence (clients, créanciers, et surtout actionnaires…). Ces hypothèses sont variées mais complémentaires plutôt qu’antinomiques.
2.1 Retour aux sources : les théories managériales Selon les théories managériales, les dirigeants tirent une satisfaction de leur salaire, la sécurité (de leur emploi), leur pouvoir, leur statut, leur prestige, leur excellence professionnelle et enfin à travers l’expansion de l’entreprise (Williamson 1963) 2 . Tous ces motifs qui vont guider les choix des dirigeants sont, bien entendu, plus ou moins liés. La maximisation des objectifs liés au chiffre d’affaires peut être un moyen pour le dirigeant de satisfaire ses autres objectifs, ils ont donc particulièrement retenus l’attention. L’expansion de la firme est recherchée à travers la maximisation du chiffre d’affaires de l’entreprise (Baumol, 1959) ou à travers la maximisation du taux de croissance de son chiffre d’affaires ( Baumol 1962, Marris 1963). Amihud et Kamin (1979) proposent et testent un modèle visant à corroborer l’hypothèse selon laquelle les entreprises maximisent leur chiffre d’affaires plus que leur profit. Leurs résultats indiquent que ce comportement est observable sur certaines catégories de firmes. Ce comportement de maximisation de la taille de l’entreprise s’accommode de différents types de stratégies. Néanmoins, il est probable qu’il se manifestera par une stratégie de diversification. Selon Mueller (1987, p. 29) il ne fait aucun doute, même si quelques résultats divergent, que diversification et taille ainsi que
                                                                2 Williamson tire lui-même ces « objectifs » managériaux des écrits de Barnard (1962) Baumol (1959, 1962) et Simon (1961). Il étudie plus spécifiquement dans son article de 1963 les dépenses qui peuvent traduire la manifestation de la poursuite de ses objectifs propres par le dirigeant.
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diversification et croissance sont positivement corrélées. Ceci implique que les entreprises, une fois une certaine taille atteinte, se diversifient ou que les entreprises qui se diversifient connaissent une croissance plus importante. La maximisation de la taille de l’entreprise et la diversification qui l’accompagne comportent des risques pour plusieurs partenaires. Les actionnaires sont évidemment concernés dans la mesure où la maximisation de la taille de l’entreprise peut représenter un coût en termes de rentabilité (s ur-investissement, altération des capacités de gestion du dirigeant, problèmes d’allocation des cashflows entre divisions…). Mais les clients peuvent aussi subir les conséquences de ce comportement, en étant les victimes (clients captifs) de quelques grands oligopoles qui se partageraient le marché et vicieraient le jeu de la concurrence (cf. section 3).
2.2 L’optique de l’agence : diversification, risques de l’entreprise et aversion aux risques du dirigeant L’optique de la théorie de l’agence, à travers l’hypothèse de Amihud et Lev (1981), centre son analyse sur la relation actionnaire / dirigeant et fait de ce dernier un « opportuniste » cherchant à diversifier son entreprise. Tandis que les actionnaires ne sont concernés que par un risque financier, c’est-à-dire le risque qui affecte leur placement, le dirigeant fait face à deux types de risques. Il est certes sensible à un risque financier lié à une variation possible de sa rémunération et de sa richesse pécuniaire investie dans l’entreprise, mais il s’intéresse aussi au risque que court son capital humain (risque de réputation, de révocation), entièrement investi dans l’entreprise. Les actionnaires peuvent par ailleurs diversifier leur risque en répartissant leur investissement entre différents titres, tandis que le dirigeant tire généralement une part importante de ses ressources financières de l’entreprise et ne peut diversifier son capital humain. Cette sensibilité différente aux risques débouche sur des divergences d’intérêts entre actionnaires et dirigeants. Amihud et Lev (1981) ont proposé l’hypothèse
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selon laquelle le dirigeant va chercher à limiter son exposition aux risques en diversifiant son entreprise. L’hypothèse émise par Amihud et Lev (1981) insiste particulièrement sur le risque attaché au capital humain du dirigeant. Ce risque est dénommé « risque d’emploi » (« employment risk »). Il correspond au risque de perte de rémunération, de perte de réputation sur le marché de l’emploi et de révocation qu’encourt le dirigeant si la responsabilité d’une contre-performance de l’entreprise lui est imputée. A la différence d’un capital financier, le capital humain du dirigeant ne peut être fractionné entre différents investissements afin de limiter le risque auquel il est soumis. Les revenus du capital humain, que le dirigeant tire principalement de ses salaires, bonus et rémunérations indexées sur la performance, mais aussi d’éléments moins matériels (sa réputation sur le marché du travail), sont attachés à l’entreprise qui l’emploie 3 . Le risque d’emploi du dirigeant dépend de ce fait du risque de l’entreprise. Le risque de l’entreprise est apprécié par la variabilité de ses résultats, les résultats désignant autant le résultat comptable que la valeur du titre de l’entreprise. Les revenus du capital humain dépendant au moins partiellement des résultats de l’entreprise, un dirigeant averse au risque et maximisant son utilité va souhaiter réduire le risque de l’entreprise afin de réduire son risque d’emploi. Un moyen d’y parvenir est de diversifier l’entreprise dans des activités « non liées » c’est-à-dire des activités dont les flux sont peu corrélés, voire contracycliques. Le dirigeant stabilise ainsi le flux de résultats (comptables) de l’entreprise et diminue son risque. Il est important de noter que le dirigeant est sensible au risque total de l’entreprise, tandis que dans le cadre du CAPM, les actionnaires, dont le portefeuille est diversifié, ne sont sensibles qu’au risque systématique de l’entreprise.
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Le comportement de réduction de son risque d’emploi par diversification adopté par le dirigeant débouche selon Amihud et Lev (1981) sur deux types de manifestations opportunistes (envers les actionnaires) potentielles. Confronté à deux projets d’investissements dont les risques systématiques et les espérances de rentabilités sont identiques, le dirigeant choisira celui qui présente le risque total le moins important. Si l’entreprise est entièrement financée par capitaux propres, cela n’affectera pas la richesse des actionnaires. Par contre, si l’entreprise est partiellement financée par dettes, un transfert de richesse des actionnaires vers les créanciers est envisageable ( Galai et Masulis, 1976) 4 . Par ailleurs, le dirigeant préfère a priori, parmi deux projets de risque systématique égal, celui qui présente le risque total le plus faible même si ce dernier possède une espérance de rentabilité plus faible. Cela s’illustre par une acquisition de diversification réellement destructrice de valeur. Il adopte ce comportement destructeur de valeur si les gains (en terme d’utilité) qu’il tire de la réduction de son risque, lui semblent supérieurs à la perte de revenus futurs actualisés qu’impliquent (normalement) ce genre de décision non optimale pour les actionnaires.
2.3 Stratégies d’entreprises et enracinement du dirigeant L’enracinement consiste pour les dirigeants à valoriser (pour eux-mêmes) leur présence au sein de l’entreprise en rendant coûteuse leur révocation et en réduisant ainsi leur risque de révocation.
                                                                                                                                                  3 Cette dépendance entre rémunérations du dirigeant et performance et risque de l’entreprise provient de ce que les actionnaires décident, via le conseil d’administration, de la rémunération du dirigeant. Ce dernier sera d’autant mieux rémunéré qu’il a de la valeur pour les actionnaires, c’est-à-dire qu’il obtient de bons résultats. 4 La valeur totale de la firme n’est pas affectée. Le transfert de richesse se comprend en référence à une conception optionnelle de l’entreprise. Si on considère que les actionnaires ont, à travers les capitaux propres, une option d’achat sur les actifs de la firme ils ont intérêt à ce que le risque total de l’entreprise soit élevé (hausse de la valeur de l’option), tandis que les créanciers ont intérêt à voir le risque diminuer.
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Shleifer et Vishny (1989) avancent qu’un enracinement par sur-investissement peut être recherché par le dirigeant. Ceci se manifeste au niveau de la stratégie mise en œuvre. Rappelons le principe du modèle proposé par Shleifer et Vishny (1989) : le dirigeant, afin de poursuivre ses objectifs (dont on a vu qu’ils étaient variés) et de maximiser son bien être, va investir dans des actifs présentant un fort degré de spécificité avec ses compétences et connaissances. Selon les auteurs, les actifs sont d’autant plus spécifiques au manager qu’ils représentent une valeur potentielle importante sous le management actuel par rapport aux autres managers envisageables. En adoptant ce comportement, le dirigeant va maximiser la différence entre la valeur des actifs de la firme gérés par lui et la valeur qu’ils auraient s’ils étaient gérés par une autre équipe. Il dérivera ensuite pour lui-même tout ou partie de la quasi-rentes (voire rente) générée. De fait, la stratégie mise en œuvre, l’étendue de la diversification envisageable dans le cadre d’un enracinement du dirigeant, dépend du champ dans lequel ses compétences et connaissances peuvent être déployées tout en restant spécifiques par rapport aux actifs impliqués. Shleifer et Vishny (1988, 1989) ne définissent pas les compétences et connaissances du dirigeant. Si nous nous référons à Castanias et Helfat (1992) ou Harris et Helfat (1997), les compétences managériales sont tacites par nature. Elles se développent en grande partie lors d’apprentissage par l’expérience et dépendent de la capacité d’apprentissage initiale du dirigeant. Elles sont attachées à chaque équipe dirigeante et en conséquence difficilement transférables. Ces derniers proposent de les classer suivant leur degré de transférabilité entre firmes, ils distinguent les compétences spécifiques aux firmes, difficilement transférables entre firmes, les compétences liées à un secteur industriel, transférables entre firmes du même secteur et enfin les compétences génériques transférables entre toutes les firmes de tous les secteurs.
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Si nous retenons cette classification, l’enracinement du dirigeant passe, suivant le degré de transférabilité des compétences qu'il a développées, par une spécialisation sur un domaine (métier) propre à l’entreprise dans laquelle il s’est initialement formé (cas de compétences spécifiques à la firme) ou par une concentration dans un secteur d’activité (cas de compétences spécifiques au secteur). Dans ces deux cas, une stratégie de diversification compatible avec un enracinement du dirigeant semble incompatible avec le motif de diversification pour réduction de son risque proposé par Amihud et Lev (1981), puisque la diversification se fait alors dans différents secteurs 5 . Si le dirigeant peut s’enraciner en se fondant sur des compétences génériques, aucun champ d’activité de la diversification n’est a priori fixé et les deux «objectifs » du dirigeant peuvent être simultanément atteints par une diversification assez large. Le concept de compétences fondées sur leur transférabilité reste donc peu opératoire pour définir un type de stratégie générique typique d’un enracinement. Un moyen pragmatique de préciser le sens à donner au terme de compétence est de considérer la formation initiale du dirigeant. A la base des connaissances qui lui sont spécifiques, se trouve une formation qui oriente, en partie, son apprentissage ultérieur. Les formations initiales sont d’ordre plutôt financier, marketing, gestion des ressources humaines, juridiques, administratives (ENA) ou scientifiques (Ecoles d’ingénieur). Une formation initiale en marketing permettra au dirigeant de pratiquer un enracinement tout en s’assurant une possible réduction de son risque en investissant dans différents secteurs où le marketing est susceptible de lui conférer un avantage comparatif. En définissant les compétences managériales en référence à ces grands types de formations initiales, les préoccupations de diversification de son risque et                                                                 5 Précisons que dans ce cas le motif de diversification de son risque proposé par Amihud et Lev (1981), puisqu’il implique une diversification dans des secteurs variés, n’apparaît pas valable en tant que moyen de s’enraciner, mais qu’un dirigeant déjà enraciné (par exemple en s’étant spécialisé dans un secteur) peut mettre en œuvre ensuite une diversification visant à réduire son risque d’emploi en « consommant » ainsi en partie la rente ou quasi-rente préalablement générée.
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d’enracinement du dirigeant peuvent être simultanément atteintes (Charreaux 1997, p. 50). Par ailleurs, Morck, Shleifer et Vishny (1990) dans une étude des acquisitions en rapport avec les objectifs managériaux mentionnent, sans en souligner l’éventuel contradiction, les deux motifs des acquisitions sus-cités : diversification de son risque et enracinement. Nous retiendrons donc que l’hypothèse d’enracinement par s ur-investissement est compatible tant avec une stratégie de spécialisation qu’avec une stratégie de diversification sectorielle. En fait, le positionnement en termes de produits/ marchés n’est plus pertinent dans cette hypothèse. C’est un positionnement en termes de compétence, ressource propre au dirigeant et lui conférant un avantage par rapport aux autres, qui est mis en avant. Après ce bref rappel des principales hypothèses d’opportunisme managérial liées à la stratégie mise en œuvre, nous nous proposons d’étudier comment elles répondent aux conditions de l’environnement dans lequel elles ont emergé. 3. Hypothèses d’opportunisme managérial et contexte socio-économique Les hypothèses exposées précédemment l’ont été dans l’ordre chronologique de leur apparition. Nous étudions ici brièvement le « contexte socio-économique » de leur naissance, c'est-à-dire : la conjoncture économique, les pratiques et pensées stratégiques dominantes, l’importance relative des partenaires en présence. Ceci nous permettra de mieux comprendre la portée des hypothèses et les préoccupations auxquelles elles répondent. Trois périodes sont distinguées, correspondant chacune à la naissance d’une des hypothèses et possédant leurs caractéristiques propres quant à leur contexte. La première correspond à la fin des trente glorieuses et s’étend jusqu’au début des années 70. La deuxième est une période de transition souvent désignée comme celle de « la crise ». La troisième débute à partir du milieu des années 80 (en France), elle est caractérisée par le développement des marchés financiers et le recul de la puissance publique.
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3.1 Les années 60 et début 70, diversification et croissance des entreprises ·  Le contexte économique : les théories managériales se développent dans un contexte de croissance régulière et soutenue : les années 60. Les entreprises connaissent aussi une forte croissance et voient leur taille augmenter encore plus rapidement que celle de leurs marchés (phénomène de concentration, vague de fusion en 1967-1973, cf. Allouche, 1981). · Pratique et pensée stratégique : la croissance est extensive, il faut occuper les marchés émergents porteurs de croissance future. Un mouvement général de diversification des entreprises est observé dans les pays occidentaux (Dyas et Thanheiser, 1975 ; Allouche, 1981 ; Louitri, 1984). La fin de cette période voit naître des outils et un discours stratégique favorable à la diversification avec le développement des cabinets conseils et des modèles d’analyse stratégique matriciels (BCG, McKinsey, ADL, cf. Allouche et Schmidt, 1995, tome1). En effet, ces modèles renvoient à une conception de l’entreprise comme un portefeuille d’activités dont il convient de gérer au mieux les flux financiers. Remarquons que cette conception implique que l’entreprise doit posséder un certain niveau de diversité dans ses activités. En outre, dans les années 70, « dans de nombreuses entreprises, les techniques de planification de portefeuille sont devenues plus qu’un outil analytique aidant la direction générale à affecter les ressources de l’entreprise vers les opportunités les plus profitables : elles sont devenues le fondement même de la stratégie d’entreprise. » (Goold et Luchs, 1973, p. 12). C’est surtout au début de la période suivante que ces outils connaîtront la plus grande application. La crainte alors exprimée par certains est de voir les dirigeants chercher à échapper à la concurrence sur le marché des biens et services par une augmentation de leur pouvoir de marché et de leur pouvoir congloméral comme en atteste certaines publications (Galbraith 1967). La diversification est perçue comme permettant à l’entreprise de croître (Penrose 1959) tout en conférant à l’entreprise un pouvoir congloméral qui la dégagerait de 10
la pression concurrentielle (Montgomery 1994). En adéquation avec ce cadre, Williamson (1963) développe un modèle où les dirigeants cherchent à accroître leur satisfaction à travers des dépenses. Certaines de ces dépenses (les « émoluments ») étant directement liées aux rentes que peut tirer le dirigeant de la situation non parfaitement concurrentielle qui règne sur le marché des biens et services (Williamson parle de pouvoir de monopole). ·  Hypothèse d’opportunisme développée : ainsi dans le cadre des années 60, l’hypothèse d’opportunisme managérial 6  par diversification passe par l’imperfection (diminution de la concurrence) sur le marché des biens et services que fait craindre la croissance effrénée des entreprises, particulièrement de celles qui sont diversifiées. Le dirigeant détourne à son profit les rentes issues de la concurrence imparfaite qui règne sur le marché des biens et services. Cette crainte d’une domination du marché par l’entreprise va s’estomper avec le ralentissement de la croissance et l’intensification de la concurrence dans les années 70. En conséquence l’opportunisme managérial va être suspecté non dans la croissance de l’entreprise en elle-même, mais dans la diversification qui laccompagne.
3.2 La période charnière des années 70 et le début des années 80 ·  Le contexte économique : la crainte que le jeu de la concurrence soit vicié par les grandes entreprises s’estompe au cours des années de crise (années 70)( cf. en particulier l’article de Scott, 1973, qui répond à l’ouvrage et aux craintes de Galbraith, 1967). Cette période est en effet souvent caractérisée comme celle du passage d’une concurrence extensive à une concurrence intensive.
                                                                6 Il s’agit bien d’un opportunisme puisque dans le modèle de Williamson (1963), les dirigeants entreprennent bien les investissements les plus créateurs de valeurs non dans l’intérêt des actionnaires mais dans le but de maximiser les rentes qu’ils détournent ensuite à leur profit sous forme de dépenses variées.
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