CTB-66387 plan de cours H05 Desfleurs

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FACULTÉ DES SCIENCES DE L’ADMINISTRATION PLAN DE COURS Hiver 2005 Le 11 janvier 2005 OPÉRATIONS DE MARCHÉ CTB-66387, sections A et Z1 Professeure : Secrétaire : Ghislaine Laurendeau Aurélie Desfleurs 5247, pavillon Palasis-Prince 6222, pavillon Palasis-Prince 656-2131, poste7572 Téléphone : 656-2131, poste 3167aurelie.desfleurs@fsa.ulaval.ca ghislaine.laurendeau@fsa.ulaval.ca SITE WEB : http://www.webct.ulaval.ca/ CE PLAN DE COURS N’EST VALIDE QUE POUR LA SESSION COURANTE. LES VOLUMES, NOTES DE COURS ET DATES PEUVENT ÊTRE MODIFIÉS POUR LA PROCHAINE SESSION. EN CE QUI CONCERNE L’ABSENCE AUX EXAMENS VOUS TROUVEREZ LA POLITIQUE DE L’ÉCOLE À L’ADRESSE WEB SUIVANTE : http://www.fsa.ulaval.ca/html/absencesauxexamens.html DANS LE CADRE DE CE COURS, TOUTE COMMUNICATION DOIT SE FAIRE EN UTILISANT L’ADRESSE NORMALISÉE DE L’UNIVERSITÉ LAVAL <@ulaval.ca>. CETTE ADRESSE CONSTITUE ÉGALEMENT LE MOYEN DE COMMUNICATION OFFICIEL DE L’ENSEIGNANT VERS L’ÉTUDIANT. L’ÉTUDIANT EST DONC RESPONSABLE DE VÉRIFIER RÉGULIÈREMENT LES COURRIERS REÇUS À SON ADRESSE <@ulaval.ca>. 1. INTRODUCTION Ce cours s’adresse aux professionnels possédant ou en voie d’obtenir un titre comptable et désireux d’approfondir leurs connaissances dans le domaine des fusions et acquisitions et autres opérations de marchés. Les étudiants maîtrisent déjà les notions de base et principes de l’évaluation, ainsi que les principes de la finance d’entreprise. On aborde dans le cours ...
Publié le : samedi 24 septembre 2011
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Aurélie Desfleurs, Hiver 2005
1
FACULTÉ DES SCIENCES DE L
ADMINISTRATION
PLAN DE COURS
Hiver 2005
Le 11 janvier 2005
OPÉRATIONS DE MARCHÉ
CTB-66387, sections A et Z1
Professeure :
Aurélie Desfleurs
6222, pavillon Palasis-Prince
Téléphone : 656-2131, poste 3167
aurelie.desfleurs@fsa.ulaval.ca
Secrétaire :
Ghislaine Laurendeau
5247, pavillon Palasis-Prince
656-2131, poste7572
ghislaine.laurendeau@fsa.ulaval.ca
SITE
W
EB
:
http://www.webct.ulaval.ca/
CE PLAN DE COURS N
EST VALIDE QUE POUR LA SESSION COURANTE
.
LES VOLUMES
,
NOTES DE
COURS ET DATES PEUVENT ÊTRE MODIFIÉS POUR LA PROCHAINE SESSION
.
EN CE QUI CONCERNE
L
ABSENCE AUX EXAMENS VOUS TROUVEREZ LA POLITIQUE DE L
ÉCOLE À L
ADRESSE WEB
SUIVANTE
:
http://www.fsa.ulaval.ca/html/absencesauxexamens.html
DANS LE CADRE DE CE COURS
,
TOUTE COMMUNICATION DOIT SE FAIRE EN UTILISANT L
ADRESSE
NORMALISÉE DE L
UNIVERSITÉ LAVAL
<@ulaval.ca>
.
CETTE ADRESSE CONSTITUE ÉGALEMENT LE
MOYEN DE COMMUNICATION OFFICIEL DE L
ENSEIGNANT VERS L
ÉTUDIANT
.
L
ÉTUDIANT EST DONC
RESPONSABLE DE VÉRIFIER RÉGULIÈREMENT LES COURRIERS REÇUS À SON ADRESSE
<@ulaval.ca>.
1.
INTRODUCTION
Ce cours s’adresse aux professionnels possédant ou en voie d’obtenir un titre comptable et
désireux d’approfondir leurs connaissances dans le domaine des fusions et acquisitions et
autres opérations de marchés. Les étudiants maîtrisent déjà les notions de base et principes de
l’évaluation, ainsi que les principes de la finance d’entreprise. On aborde dans le cours les
stratégies, analyses et étapes des principales opérations financières d’envergure. Les
participants seront en mesure de comprendre les motivations des opérations de fusions et
2
acquisitions et de mettre en application les dimensions d’évaluation et de planification qui y
interviennent.
Ce cours couvre la matière du cours “
Open market transactions
” du programme préparatoire
aux examens de l’ICEEE.
2.
OBJECTIFS GÉNÉRAUX ET SPÉCIFIQUES DU COURS
Objectifs généraux
Dans le cadre de ce cours, l’étudiant pourra approfondir ses connaissances en finance et
évaluation dans le cadre particulier des opérations de fusions et acquisitions. On aborde dans le
cours les stratégies, analyses et étapes des principales opérations financières d’envergure :
fusion, acquisition, LBO, prise de contrôle inversée, désinvestissement, restructuration, faillite,
premier appel public à l’épargne, placement privé.
Le cours aborde ces sujets à trois niveaux :
Au niveau conceptuel, le cours se penche sur les motifs des opérations de marché et l’étude
empirique de ces motifs. Le cours attache également une attention particulière aux questions
liées à l’évaluation de ces opérations de marché et à la notion de création (ou destruction) de
richesse en résultant. Le cours aborde aussi la question de la réaction des marchés boursiers à
ces diverses opérations.
Au niveau pratique, le cours s’intéresse aux aspects financiers, stratégiques, légaux et
réglementaires des opérations de marché et
à la mécanique des opérations de marché en
terme de négociation et de traitement comptable et fiscal. Les questions d’éthique spécifiques
aux fusions et acquisitions seront également abordées. Une attention particulière est également
apportée au processus de vérification approfondie (
due diligence
).
Finalement, le cours examine la controverse existante quant aux bénéfices financiers,
économiques et sociaux des fusions et acquisitions. Les questions de gouvernance
d’entreprise, en particulier dans le cadre d’acquisitions hostiles, seront discutées
À la fin du cours, les étudiants devraient être en mesure de comprendre les motivations des
opérations de fusions et acquisitions et de mettre en application les dimensions d’évaluation et
de planification qui y interviennent.
Objectifs spécifiques
Le cours a comme but d’aider les étudiants à:
ƒ
Maîtriser le langage et les processus des différentes catégories d’opérations de marché;
ƒ
Identifier les problèmes et opportunités, les coûts et bénéfices ainsi que les facteurs de
succès des opérations de fusions et acquisitions, désinvestissement et LBO;
ƒ
Analyser de façon rigoureuse les transactions de fusion-acquisition en cours sur les
marchés boursiers;
3
ƒ
Planifier et gérer les différentes étapes d’une opération de fusion, acquisition,
désinvestissement ou prise de contrôle inversée et mener les négociations concernant
la transaction;
ƒ
Prendre en compte le type de financement des opérations de fusions et acquisitions;
ƒ
Comprendre et apprécier le processus de vérification approfondie (
due diligence
) dans
le cadre des opérations de fusion et acquisition;
ƒ
Lier la problématique de l’évaluation aux diverses dimensions étudiées;
ƒ
Développer un esprit critique afin de se forger une opinion sur une transaction donnée.
3.
MATÉRIEL DIDACTIQUE
ƒ
Le plan de cours : c’est le document que vous avez actuellement en main. C’est la feuille de
route du cours, dont la version informatisée constitue l’ossature du site Web. Vous devez
vous y référer pour vous situer dans la progression du cours.
Les activités et lectures à faire
chaque semaine seront par contre indiquées sur le site WebCT du cours.
ƒ
Les volumes et notes de référence :
Volumes obligatoires (disponibles chez Zone)
o
DePamphilis, D., Mergers, Acquisitions, and Other Restructuring Activities, 2
nd
edition, Academic Press, 2003.
o
Gestion, Revue Internationale de Gestion, Volume 25, No3, Automne 2000, HEC.
o
Le matériel complémentaire (cas, documents et présentations) est disponible sur le
site WebCT du cours.
Les exercices suggérés et les lectures complémentaires, ainsi
que les hyperliens ne sont mentionnés que sur le site du cours.
Volumes complémentaires
o
Weston, J.F, J.A. Siu et B. A. Johnson, Takeovers, Restructuring and Corporate
Governance, 3rd edition, Prentice Hall, 2001.
o
Gaughan, P.A, Mergers, Acquisitions and Corporate Restructurings, 3rd edition,
John Wiley, 2001.
o
Albo, W., A Bryk et A. Pigott, Purchase and Sale of Privately Held Businesses, 3rd
edition, Calcap Corporate Finance, 2000.
o
Reed, S. F. et A. Reed Lajoux, The Art of M&A, 3rd edition, McGraw-Hill, 1999.
o
Pratt, S.P., Valuing Small Businesses and Professional Practices, Irwin, 1998.
o
The Canadian Institute of Chartered Business Valuators’ Casebook.
4
4.
APPROCHE PÉDAGOGIQUE
Pour atteindre les objectifs du cours, le professeur fera appel à des approches pédagogiques
variées :
¾
Exposés magistraux;
¾
Échanges avec le professeur à partir de l’expression par les étudiantes et étudiants de
leur compréhension des contenus afin d’en favoriser
l’appropriation et la précision
¾
Travail mettant l’accent sur le lien entre les concepts étudiés en classe et les opérations
de marché décrites dans la presse, ainsi que les récents articles de recherche publiés
dans le domaine : discussion en groupe, analyse de cas en équipe;
¾
Intervention de professionnels.
L’étudiant doit apporter le volume de DePamphilis à chaque séance de cours.
Vous devez lire les chapitres requis du volume de référence et les références complémentaires
éventuelles avant d’assister au cours. Ces lectures serviront de base aux discussions et
travaux réalisés en classe. Le cours utilise également les ressources complémentaires du site
WebCT.
L’outil de base de communication est le forum; les échanges entre participants sont vivement
encouragés. Des discussions, mini-cas et autres activités, ainsi que des exercices et questions
à choix multiples, sont proposées sur le site WebCT pour chacune des séances. Ces activités
constituent une excellente préparation à l’examen final et leur réalisation est indispensable.
5.
ÉVALUATION FORMATIVE DES APPRENTISSAGES
Interactive
24 %
Les activités interactives seront complétées individuellement à l’extérieur des heures de cours,
à partir du site WebCT du cours. Les activités obligatoires sont réparties comme suit :
¾
Quiz (4)................. ........................................................................................................8 %
¾
Participation aux forums WebCT (2).............................................................................8 %
¾
Activité de veille (2).......................................................................................................6 %
¾
Commentaire des activités de veille (2) ........................................................................2 %
Rétroactive
75 %
¾
Une analyse de cas en équipe...................................................................................
15 %
(à remettre
le jeudi 10 mars 2005
avant 17 heures)
¾
Un rapport en équipe sur une opération de fusion/acquisition .................................
20 %
(à remettre
le jeudi 28 avril 2005
avant 17 heures)
¾
Un examen final (
le jeudi 21 avril 2005
de 18h30 à 21h30)....................................
40 %
Présentation personnelle
1 %
Pour obtenir ce point, chaque étudiant est invité dès la première séance à se présenter
personnellement sur le forum (voir consigne séance 1 du site WebCT).
5
Pour les étudiants à distance, les interventions sur WebCT effectuées en sus des
activités obligatoires pourront rapporter des points de bonus.
Pour les étudiants du cours en salle, la participation orale au cours pourra rapporter des
points de bonus.
Description des différentes activités
Quiz
Un quiz de 10 questions sera proposé chaque semaine. Chaque quiz portera sur la matière
couverte au cours de chaque séance, que ce soit à partir des lectures obligatoires, des
présentations PowerPoint ou des documents disponibles sur le site WebCT pour chaque
séance du cours. Les réponses des étudiants à 4 de ces quiz (choisis au hasard et non
divulgués à l’avance) seront compilées et représenteront 8 % de la note totale (2 % par quiz). Il
est donc primordial de répondre à un maximum de quiz pour obtenir une note optimale dans
cette section.
Important : La date limite pour répondre à ces quiz est le mercredi qui suit la
présentation en classe correspondante, à 22 h 30 (heure de Québec). Par exemple, pour
la séance 2, qui aura lieu en classe le jeudi 20 janvier 2005, la date limite pour répondre
au quiz sera le mercredi 26 janvier 2005 à 22 h 30.
Participation aux forums WebCT
Pour certaines séances de cours, le professeur présentera, dans la section “forums” du site
WebCT du cours, une problématique particulière relativement à un des thèmes étudiés lors de
la séance. Chaque étudiant devra alors apporter un élément de discussion, analyser ou
commenter un aspect de cette problématique, ou encore répondre à des arguments apportés
par d’autres étudiants. Les étudiants seront évalués sur la pertinence de leurs commentaires,
l’esprit critique démontré et la qualité de la communication, le civisme étant bien sûr de rigueur.
La note ne sera pas établie en fonction du nombre de mots de la réponse, et aucun point ne
sera accordé à un étudiant qui ne fait que répéter ou réémettre sous une autre forme une
observation déjà publiée.
Un ou deux paragraphes par intervention seront généralement suffisants pour obtenir des
points dans cette section. Il n’y a aucune limite quant au nombre d’interventions pouvant être
fait par chaque étudiant. Encore une fois, la qualité des interventions est beaucoup plus
importante que le nombre de mots. Le professeur pourra intervenir à l’occasion afin d’ajouter
ses observations ou clarifier des concepts énoncés par des étudiants. Les consignes
concernant le sujet de discussion seront disponibles sur le site WebCT dans la séance de cours
où l’activité est proposée.
Important : La date limite pour participer aux forums sera le lundi de la deuxième
semaine suivant la séance en classe, à 22 h 30. Par exemple, si une activité de
discussion est proposée pour la séance 3 (qui aura lieu le jeudi 27 janvier 2005), la
participation au forum sera possible jusqu’au lundi 7
février 2005, à 22 h b30. Vous
devez participer à au moins deux discussions au cours de la session. N’attendez pas les
dernières séances de cours pour participer.
6
Activité de veille
Dans le cadre de cette activité, tous les étudiants devront trouver un “élément d’actualité”
concernant les opérations de marché en cours illustrant les thèmes traités en cours. Cet
“élément d’actualité” peut prendre la forme d’un article de presse, d’un communiqué de presse,
d’un article de recherche (article publié ou document de travail), d’un communiqué de presse,
d’un site Web ou de tout autre document public
accessible sur Internet
(directement ou via les
accès de la bibliothèque de l’Université Laval).
Les étudiants devront :
a) publier le lien hypertexte sur le site WebCT du cours (à un endroit qui sera spécifié par
le professeur) ou déposer sur le site WebCT du cours le document sous format pdf ou
word;
b) décrire brièvement la relation entre l’élément d’actualité et la matière vue en classe.
Cette description comprendra un maximum de 6 lignes.
La pertinence du lien offert comptera pour la moitié (2 %) de la note réservée à cette activité. La
clarté et la profondeur de la description jointe au lien compteront pour l’autre moitié de la note.
L’étudiant doit participer à deux activités de veille durant la session. Les consignes et date limite
pour la remise du lien hypertexte et de la description correspondante seront indiquées sur le
site WebCT dans les séances où l’activité est proposée.
Commentaire des activités de veille
Dans le cadre de cette activité, les étudiants doivent évaluer les éléments d’actualités proposés
par les autres étudiants, en leur attribuant une cote (plus ou moins pertinent ou intéressant)
grâce à l’outil d’évaluation associé aux activités de veille, et en émettant un bref commentaire
écrit.
L’étudiant doit émettre deux commentaires durant la session. Un seul commentaire sera
accepté pour une activité de veille donnée.
Travaux de session
Les cas et consignes de remise des travaux de session seront disponibles dans la section
“Évaluations” du site WebCT.
Les travaux sont à effectuer en équipe
. La composition des équipes sera établie par le
professeur. Le nombre d’étudiants par équipe dépendra du nombre d’inscrits au cours. Les
équipes pourront inclure des étudiants du cours en salle et du cours à distance afin de
favoriser les échanges.
7
6.
DESCRIPTION DÉTAILLÉE DES SÉANCES DE COURS
Veuillez prendre note que l’ordre et le contenu des séances pourra être modifiés en
fonction de l’évolution du cours et des étudiants.
Les lectures obligatoires apparaissent en gras. D’autres lectures obligatoires pourront
être ajoutées. Consultez régulièrement le site WebCT du cours pour connaître les
lectures et activités à faire.
PARTIE I : L’ENVIRONNEMENT DES FUSIONS ET ACQUISITIONS
Séance 1 : Introduction aux fusions et acquisitions (F&A)
jeudi 13 janvier 2005
Présentation du cours
Définitions
Les différents types d’opérations de F&A : verticales, horizontales, conglomérales,
conglomérats financiers
Évolution du phénomène des F&A
Les motivations sous-jacentes aux F&A
Dephamphilis, chap. 1
Gestion, p. 119-136; 158-174
Séance 2 : La Réaction des marchés suite aux opérations de F&A
jeudi 20 janvier 2005
La performance à court terme suite à des F&A réussies
Les rendements de l’entreprise acquise et de l’entreprise acquérante
La performance à court terme suite à des F&A non réussies
La réaction du marché suite au type de financement adopté dans les F&A
La performance à long terme des opérations de F&A
Dephamphilis, chap. 1, p. 32-41
Gestion, André, Ben Amar et L’Her, p. 158-174
Séances 3 : Le processus d’acquisition
jeudi 27 janvier 2005
Les différentes étapes d’une F&A : un processus intégré (planification, mise en action,
intégration)
Les avantages : effet de diversification, synergie, réalignement stratégique, gains
d’efficience, fiscalité,…
Les coûts : coûts de transaction, stratégies de défense des cibles,…
L’intégration du prix de la transaction dans le calcul des avantages nets
Identification des entreprises cibles : leurs caractéristiques financières
Formuler une stratégie : les différentes approches
Les négociations
8
DePhamphilis, chap. 4
Séance 4 : Évaluation des F&A
jeudi 3 février 2005
Notions de création de valeur
Analyse financière : les ratios clé et la démarche, les limites des ratios
Détermination de la valeur de la cible, estimation du prix d’achat offert
Valeur des effets de synergie
Les opérations et le management
Due diligence et propriété intellectuelle
Les signaux d’alerte (Red Flags)
DePamphilis, chap. 7, 8 et 9, chap. 5, p.234-238
Séance 5 : Structure de la transaction
jeudi 10 février 2005
Formes de paiement
Véhicules d’acquisition
Comptabilisation des opérations de F&A
Cadre légal
Conséquences fiscales : Actions ou actifs et pertes reportées
DePhamphilis, chap.
2 et 10
Cas Albec, André et Magnan (sur le site)
Gestion, L’Her et Magnan, p. 137-148 et Landry, p. 149-157
Séance 6 : Offres publiques et stratégies de défense
jeudi 17 février 2005
Quel type de prise de contrôle mettre en oeuvre
Prises de contrôles amicales et hostiles
Les stratégies de défenses
Impact des tactiques de prise de contrôle et des moyens de défense sur la création de
valeur pour les actionnaires de l’entreprise
DePhamphilis, chap. 3
Séance 7 : La phase d’intégration
jeudi 24 février 2005
La phase d’intégration : une phase critique
Les facteurs de succès d’une intégration réussie
DePhamphilis, chap. 6
Semaine de lecture
jeudi 3 mars 2005
9
Séance 8 : Gouvernance, lois et réglementations
jeudi 10 mars 2005
Le rôle des dirigeants dans les opérations de fusion-acquisition
Lois anti-trust
Les obligations de divulgation
DePhamphilis, chap. 2
Suret J-M, La réglementation des valeurs mobilière au Canada, 2003 (sur le site)
PARTIE II : ACTIVITÉS DE RESTRUCTURATION ET AUTRES OPÉRATIONS DE MARCHÉ
Séance 9 : LBO, MBO et ESOP
jeudi 17 mars 2005
Définition
Les coûts d’agence
Motivations : Les gains d’efficience, restructuration de la propriété…
Le point de vue des actionnaires : taux de rendement requis
Les acheteurs : les gestionnaires, entreprise LBO, Fonds LBO
Évaluation et détermination du prix
Recherche du financement
Réaction des marchés aux opérations de LBO
Les sources de financement des LBO
Caractéristiques des : dette senior, dette intermédiaire, dette subordonnée
Financement par Junk bonds
DePamphilis, chap. 11
Séance 10 : Croissance partagée et stratégies de partage du contrôle
jeudi 24 mars 2005
Joint venture
Partenariats
Alliances stratégiques
Licences
Depamphilis, chap. 12
Séance 11 : Restructurations et désinvestissement
jeudi 31 mars 2005
Définitions, évolution historique du phénomène
Motivations : reverse synergy, abandon d’activités, difficultés financières, …
Désinvestissement volontaire ou involontaire
Un type particulier de désinvestissement : equity-carve-out
Les spinn-off
La décision de désinvestissement
Formulation du plan de restructuration
10
Depamphilis, chap. 13
Gestion, p. 104-110, 111-118
Séance 12 : Émissions initiales (IPO) et fusions inversées
jeudi 7 avril 2005
Qu’est-ce qu’un appel public à l’épargne?
Le principe
Les étapes et la démarche
Avantages, coûts
La prise de contrôle inversée et l’entrée en Bourse
Les programmes de création de coquilles (JCP)
Suret et Carpentier, 2002, Les émissions initiales au Canada
Kooli, Carpentier et Suret, 2003, Émissions initiales au Canada, Document de travail,
Industrie Canada
Gestion, Ginglinger, p. 92-103 et Kooli, p. 78-91
Séance 13 : Placements privés et rachats d’actions
jeudi 14 avril 2005
Venture capital, capital pools
Placements privés dans sociétés publiques (PIPES)
Financement de grands projets avec capital privé
Rachat d’actions : pourquoi racheter ses actions
Présentation de Jean-Marc Suret, directeur de l’École de comptabilité
Carpentier et Suret, 2003,
How Usefull is Venture Capital? Evidence from Capital Pools
Companies
Devenir une société fermée
, CA Magazine
Séance 14 : Examen final
jeudi 28 avril 2005
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