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2004 Relatório da Comissão de Nomeações eRemuneraçõesRelatório Anual 200412Relatório da Comissão de Nomeações e Remunerações I. Introdução 13II. Funções 131. Nomeações e destituições dos Administradores 132. Remunerações 133. Cumprimentos e obrigações dos Administradores 14III. Actividade em 2004 14es 142. Remunerações 163. Contratos de Administradores executivos 194. Cumprimento e conflitos 20Anexo 20Relatório Anual 200413Relatório daComissão de Nomeaçõese RemuneraçõesI. IntroduçãoA composição e funções da Comissão de Nomeações e A Comissão de Nomeações e Remunerações reuniu-seRemunerações estão reguladas no Artigo 15º do actual em oito ocasiões durante 2004, ultrapassando, assim,Regulamento do Conselho de Administração, cujo largamente o número mínimo de quatro reuniõestexto está anexo ao presente relatório. Além disso, os previsto na sua regulamentação.Artigos 19º, 25º, 26º e 27º do próprio Regulamento -incluídos também, nas partes pertinentes, no referido II. Funçõesanexo - contêm uma regulamentação específica dealguns aspectos da sua actividade. As funções da Comissão de Nomeações eRemunerações podem ser agrupadas nas seguintesPresentemente, a Comissão de Nomeações e categorias básicas:Remunerações tem a seguinte composição (que não sealterou em 2004): 1. Nomeações e destituições dos Administradores.Presidente: Fernando de Asúa Alvarez Neste âmbito, competem à Comissão as seguintes(1º Vice-Presidente do Conselho) funções:Membros: ...

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2004

Relatório

da

Comissão

de Nomeações e Remunerações

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Relatório Anual 2004

Relatório da Comissão de Nomeações e Remunerações I. Introdução II. Funções 1. Nomeações e destituições dos Administradores 2. Remunerações 3. Cumprimentos e obrigações dos Administradores III. Actividade em 2004 1. Nomeações e destituições dos Administradores 2. Remunerações 3. Contratos de Administradores executivos 4. Cumprimento e conflitos Anexo

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Relatório da Comis são de Nomeaç ões e Remunera çõ es

I. Introdução A composição e funções da Comissão de Nomeações e Remunerações estão reguladas no Artigo 15º do actual Regulamento do Conselho de Administração, cujo texto está anexo ao presente relatório. Além disso, os Artigos 19º, 25º, 26º e 27º do próprio Regulamento - incluídos também, nas partes pertinentes, no referido anexo - contêm uma regulamentação específica de alguns aspectos da sua actividade. Presentemente, a Comissão de Nomeações e Remunerações tem a seguinte composição (que não se alterou em 2004): Presidente: Fernando de Asúa Alvarez (1º Vice-Presidente do Conselho) Membros: Manuel Soto Serrano Guillermo de la Dehesa Romero Rodrigo Echenique Gordillo Elías Masaveu y Alonso del Campo Secretário: Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca Esta composição (os cinco membros são Administradores externos e quatro deles - incluindo o seu Presidente - independentes) ajusta-se totalmente à regulamentação prevista no referido Artigo 15º, segundo o qual todos os membros desta Comissão têm de ser externos, correspondendo aos independentes a maioria dos seus membros e a presidência. O Secretário da Comissão de Nomeações e Remunerações é o Secretário-Geral do Conselho de Administração.

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A Comissão de Nomeações e Remunerações reuniu-se em oito ocasiões durante 2004, ultrapassando, assim, largamente o número mínimo de quatro reuniões previsto na sua regulamentação. II. Funções As funções da Comissão de Nomeações e Remunerações podem ser agrupadas nas seguintes categorias básicas: 1. Nomeações e destituições dos Administradores. Neste âmbito, competem à Comissão as seguintes funções: - Formular e rever os critérios a seguir para a composição do Conselho e selecção dos Administradores. - Fazer as propostas de nomeação, recondução e ratificação de Administradores e membros das Comissões do Conselho. 2. Remunerações - Propor ao Conselho a modalidade, procedimentos e montante das remunerações anuais dos Administradores, tanto nessa sua condição como pelo desempenho na Sociedade de outras funções diferentes das de Administrador, procurando que se ajustem a critérios de moderação e adequação aos resultados da Sociedade.

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- Propor ao Conselho as modalidades, procedimentos e montante das remunerações dos Directores-Gerais. - Rever periodicamente os programas de remunerações. - Zelar pela transparência das remunerações e inclusão da informação sobre remunerações dos Administradores na Memória e no Relatório Anual de Governo Corporativo. 3. Cumprimentos e obrigações dos Administradores - Zelar pelo cumprimento das regras previstas no Artigo 27º do Regulamento do Conselho, que se refere, genericamente, às obrigações dos Administradores. - Emitir os pareceres previstos no próprio Artigo 27º relativamente às operações em que puder ter interesse a Sociedade, ou em que possa haver conflito de interesse directo ou indirecto com os Administradores. - Emitir parecer em caso de incumprimento das obrigações previstas no Artigo 27º citado ou do Código de Conduta nos Mercados de Valores. III. Actividade em 2004 Como foi referido anteriormente, a Comissão de Nomeações e Remunerações celebrou oito reuniões em 2004, em que tratou de assuntos relacionados com os seus diversos âmbitos de competência, do modo como se resume a seguir. 1. Nomeações e destituições. 1.1 Em primeiro lugar e por ocasião da elaboração e revisão do Relatório Anual do Governo Corporativo relativo ao exercício de 2003, a Comissão formalizou os critérios gerais que estava a aplicar no exercício das suas funções de proposta relativamente à nomeação, recondução, ratificação e destituição de Administradores. Estes critérios ficaram sistematizados, a partir da sessão de 22 de Março de 2004 nos seguintes termos: A regulamentação dos procedimentos, critérios e órgãos competentes para a nomeação, recondução e recondução dos Administradores está recolhida, nos seus aspectos mais importantes, em diversos preceitos da Lei relativa a sociedades anónimas (Artigos 123º a 126º, * Presentemente, o número de membros do Conselho é de 19.

131º, 132º, 137º e 138º), do Regulamento da Conservatória do Registo Comercial (143 a 145), dos Estatutos (Artigos 28.11, 30º e 31º) e, finalmente, do Regulamento do Conselho de Administração (Artigos 19º a 22º). Tem igualmente relevância a legislação sobre a criação de instituições de crédito. Número de Administradores. - O Conselho de Administração será constituído por um máximo de 30 e um mínimo de 14 Administradores.* - Competência para a nomeação A nomeação e a recondução dos Administradores compete à Assembleia Geral. No entanto, no caso de haver vagas durante o prazo para que foram nomeados, o Conselho de Administração poderá designar provisoriamente outro Administrador até que a Assembleia Geral, na sua primeira reunião seguinte, confirme ou revogue a nomeação. - Requisitos e restrições para a nomeação. Não é necessário ser accionista para se ser nomeado Administrador, salvo por imposição legal, no caso da nomeação provisória pelo Conselho (cooptação) a que se refere o número anterior. Não podem ser Administradores as pessoas falidas e devedoras não reabilitadas, menores e incapacitadas, condenadas a penas que tenham anexa a incapacidade para o exercício de cargos públicos, as que tiverem sido condenadas por grave incumprimento de leis ou disposições sociais, as que não puderem exercer o comércio, nem os funcionários que desempenhem funções relacionadas com actividades próprias da Sociedade. Os Administradores devem ser pessoas de reconhecida honorabilidade comercial e profissional, competência e solvência. Para ser Administrador não existe limite de idade. Paralelamente, a maioria dos vogais do Conselho deve possuir conhecimentos e experiência adequados no âmbito das actividades da Sociedade No caso de um administrador-pessoa colectiva, a pessoa singular representante fica sujeita aos mesmos requisitos dos Administradores-pessoas singulares. As pessoas nomeadas como Administradores devem comprometer-se formalmente, aquando da sua tomada de posse, a cumprir as obrigações e deveres próprios do cargo.

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- Sistema proporcional. As acções que forem agrupadas até atingir um valor do capital social pelo menos igual ao que se obtém pela divisão do referido capital social pelo número de vogais do Conselho terão direito a nomear os que, por fracções inteiras, resultarem do referido quociente. - Duração do cargo. A duração do cargo de Administrador é de três anos, embora os Administradores possam ser reconduzidos. A duração do cargo dos Administradores designados por cooptação que forem ratificados na Assembleia imediatamente seguinte será a mesma que a do Administrador que substituírem, cessando na data em que este cessaria. - Cessação ou destituição. Os Administradores cessarão o seu mandato uma vez terminado o prazo do mesmo, salvo recondução por decisão da Assembleia ou por renúncia do cargo ao dispor do Conselho de Administração. Os Administradores deverão colocar o seu cargo ao dispor do Conselho de Administração e formalizar a respectiva demissão se este, mediante parecer prévio da Comissão de Nomeações e Remunerações, considerar conveniente, nos casos em que possam afectar negativamente o funcionamento do Conselho ou o crédito e reputação da Sociedade e, em particular, sempre que forem afectados por algum dos casos de incompatibilidade ou interdição legalmente previstos. - Procedimento. As propostas de nomeação, recondução e ratificação de Administradores que o Conselho de Administração apresentar à Assembleia Geral, e as decisões que o próprio Conselho adoptar nos casos de cooptação, deverão ser precedidas da respectiva proposta da Comissão de Nomeações e Remunerações. Se o Conselho divergir da proposta da Comissão, terá de fundamentar a sua decisão, indicando os motivos. Os Administradores abrangidos por propostas de nomeação, recondução, ratificação ou destituição abster-se-ão de intervir nas deliberações e votações do Conselho e da Comissão. - Critérios seguidos pelo Conselho e Comissão de Nomeações e Remunerações.

Considerando o conjunto dos regulamentos aplicáveis, as recomendações resultantes dos relatórios espanhóis sobre governo corporativo e a própria realidade da Sociedade e do seu Grupo, a Comissão de Nomeações e Remunerações tem aplicado os seguintes critérios nos processos de nomeação, ratificação e recondução de Administradores e na elaboração das propostas para esse fim: a. Em primeiro lugar, cumpre-se as restrições resultantes das proibições e incompatibilidades legais e das exigências positivas (experiência, solvência, etc.) aplicáveis aos administradores de bancos em Espanha. b.Cumpridas estas restrições, procura-se uma composição equilibrada do Conselho e, para o efeito: (i) Procura-se uma ampla maioria de Administradores externos ou não executivos, reservando, porém, no Conselho um número adequado de Administradores executivos. (ii) Entre os Administradores externos, pretende-se ter uma participação muito significativa dos denominados Administradores independentes, mas, ao mesmo tempo, procura-se que o Conselho represente uma percentagem importante do capital. (iii) Além do referido anteriormente, dá-se igualmente importância à experiência dos membros do Conselho, tanto no que se refere aos diferentes âmbitos profissionais, públicos e privados, como no desempenho da sua vida profissional nas diversas áreas geográficas em que o Grupo desenvolve a sua actividade. c. Em conjunto com os referidos critérios gerais para a recondução ou ratificação, considera-se, especificamente, a avaliação do trabalho e a dedicação efectiva do Administrador durante o tempo em que desempenha a sua função. 1.2 Em aplicação destes critérios, a Comissão: - Na sua reunião de 22 de Abril de 2004 propôs ao Conselho a nomeação como Administrador externo dependente da Mutua Madrileña Automovilista, representada por Luis Rodríguez Durón, para sua posterior ratificação em Assembleia Geral. A nomeação por cooptação teve lugar no Conselho de 26 de Abril e a ratificação na Assembleia realizada em 19 de Junho de 2004.

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-Na mesma sessão do dia 22 de Abril de 2004, foi informada da renúncia de José Manuel Arburúa Aspiunza aos cargos de Administrador e membro da Comissão Delegada de Riscos. -Finalmente, também na referida sessão, a Comissão apresentou a sua proposta favorável à recondução dos Administradores Fernando Asúa Alvarez. Antonio Basagoiti García-Tuñon, Antonio Escámez Torres, Francisco Luzón López, D. Luis Alberto Salazar- Simpson Bos e Assicurazioni Generali S.p.A. como Administradores. Esta proposta foi aprovada pelo Conselho de 26 de Abril e apresentada à Assembleia de 19 de Junho de 2004, que a aprovou: - Na sua sessão de 15 de Junho, e depois de se abrir uma vaga no Conselho pela morte de António de Sommer Champalimaud, deliberou propor ao Conselho que, em complemento da ratificação da Mutua Madrileña Automovilista e das reconduções comentadas, que se apresentasse também à Assembleia Geral a fixação do número de Administradores em 20, em vez dos 21 que existiam anteriormente. -Esta proposta foi acolhida pelo Conselho e apresentada à Assembleia de 19 de Junho de 2004, que a aprovou. - Na sessão de 21 de Julho, tomou conhecimento da intenção de Jaime Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos de cessar os seus cargos de 1º Vice-Presidente e Administrador, apresentando a renúncia aos mesmos na seguinte reunião do Conselho, realizada a 25 de Julho. A Comissão apresentou a proposta de nomeação pelo Conselho de Administração de Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea como Administrador externo dependente e da sua posterior ratificação pela Assembleia Geral. Igualmente, a Comissão propôs nomear Antonio Basagoiti García-Tuñon como membro da Comissão Executiva. -Paralelamente, e com ausência do interessado na resolução e votação, a Comissão aprovou a deliberação de propor que o cargo de 1º Vice- Presidente fosse coberto através da nomeação para o mesmo do Sr. Asúa, que, por ser Administrador externo independente, ostenta as condições previstas no Artigo 8º do Regulamento do Conselho. -Todas as referidas propostas foram aceites pelo Conselho na sua sessão de 25 de Julho e apresentada a relativa à ratificação da nomeação do Administrador a decisão da Assembleia Geral, que a aprovou na sua sessão de 21 de Outubro.

- Na sua sessão de 19 de Outubro de 2004, a Comissão, ainda não fazendo parte estritamente das suas competências, mas considerando adequado dada a importância do Abbey no conjunto do Grupo no caso se concretização da sua aquisição, propôs ao Conselho que autorizasse a nomeação de Lorde Burns como Presidente e Francisco Gómez Roldán como Administrador-Delegado do Abbey.. - Finalmente, na sua sessão de 15 de Dezembro, foi informada da renúncia como Administrador de Sir George Mathewson, apresentada em 12 de Dezembro, coincidindo com a tomada de controlo do Abbey pelo Banco, e propôs o seu preenchimento por cooptação através de nomeação de Lorde Burns como Administrador externo. O Conselho realizado no dia 20 de Dezembro aceitou a proposta da Comissão. No mesmo dia 15 de Dezembro à tarde, depois de concluída a reunião da Comissão, Juan Abelló apresentou a sua renúncia como Administrador, razão pela qual não tomou conhecimento da referida renúncia, o que teve lugar no Conselho no dia 20 de Dezembro. 2. Remunerações Relativamente às competências relacionadas com remunerações dos Administrador e Directores-Gerais, as acções mais relevantes da Comissão durante 2004 foram as seguintes: Na sua sessão de Janeiro de 2004, a Comissão realizou uma revisão dos sistemas de remuneração dos Administradores, analisando detalhadamente os diferentes títulos remuneratórios (participações estatutárias, subsídios de presença, remunerações pelo desempenho no Grupo de funções diferentes às de Administrador, opções, seguros de vida, etc.), e dos Directores-Gerais. A Comissão destacou a coerência das políticas retributivas aplicadas. Na sessão de 22 de Março, a Comissão abordou em detalhe o plano relacionado com o processo de avaliação e fixação do título - retribuição variável a determinar pelo Conselho discricionariamente - que seria aplicado no exercício de 2004 aos Administradores executivos e Directores-Gerais, analisando os diversos elementos e parâmetros a utilizar para a determinação dos títulos e sua distribuição. Os parâmetros estabelecidos para a determinação da remuneração variável ficaram ligados basicamente à evolução do resultado antes de impostos do Grupo em 2004.

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Nesta mesma sessão de 22 de Março e, à semelhança dos critérios de nomeação de Administradores, por ocasião da análise do Relatório Anual de Governo Corporativo, a Comissão sintetizou o conjunto de sistemas de retribuição dos Administradores, como resulta da seguinte exposição: (i) Remunerações pela função de Administrador como tal. a. Participação conjunta no resultado do exercício. Tem um limite de 5% do resultado líquido da Sociedade no exercício, salvo se o próprio Conselho tiver fixado um inferior. Além disso, exige a dotação prévia das prestações prioritárias estabelecidas pela legislação em vigor (por exemplo, as aplicações a reservas que forem necessárias segundo o regime de recursos próprios das instituições de crédito). Esta participação pode também ser aplicada, sempre dentro dos limites indicados, aos membros da Direcção-Geral da Sociedade. b. Subsídios de presença. (ii) Remunerações pelo desempenho na Sociedade de funções diferentes da de Administrador. Inclui, nos termos do Artigo 38º, ponto quarto, dos Estatutos - cujo texto se inclui em anexo ao presente relatório -, as remunerações dos Administrador pelo desempenho de funções, quer sejam de Administrador executivo quer de outro tipo, diferentes das de supervisão e decisão que exercem colegialmente no Conselho ou nas suas Comissões. Estas remunerações, nas suas diferentes componentes (remunerações fixas, remunerações variáveis, direitos passivos, etc.), são aprovadas pelo Conselho de Administração, por proposta da Comissão de Nomeações e Remunerações. (iii) Remunerações relacionadas com acções da Sociedade. Neste caso, a decisão compete, por Lei e Estatutos, à Assembleia Geral, por proposta do Conselho de Administração, mediante prévia apresentação de relatório da Comissão de Nomeações e Remunerações. Em 15 de Junho de 2004, a Comissão procedeu a uma análise da política remuneratória dos

Administradores. A Comissão analisou também um estudo sobre os Administradores de sociedades bancárias do Grupo. Por último, na sua sessão de 15 de Dezembro, a Comissão abordou várias matérias relacionadas com remunerações correspondentes ao exercício de 2004. Assim, em primeiro lugar, reviu as propostas relativas às remunerações dos Administradores a título de prestações estatutárias, subsídios e outras remunerações. Apresentou também as propostas ao Conselho do título de 2004 para os Administradores executivos e Directores-Gerais. Todas estas propostas foram aprovadas pelo Conselho na sua reunião de 20 de Dezembro, nos seguintes termos: (i) Remunerações pelas funções próprias de Administrador. a) Participação estatutária conjunta no resultado do exercício (Prestações Estatutárias). Relativamente a este tipo de remuneração, o Conselho de Administração, na sua reunião do dia 20 de Dezembro de 2004, por proposta da Comissão de Nomeações e Remunerações, fixou a participação estatutária dos membros do Conselho da seguinte forma: 71 400,24 euros a cada membro do Conselho. • 155 129,01 euros a cada membro da Comissão • Executiva. • 35 700,12 euros a cada membro da Comissão de Nomeações e Remunerações. No caso de cargos não ocupados durante o exercício, os referidos montantes são aplicados proporcionalmente. Assim, o montante total destas participações, somando-se as que correspondem à Direcção- Geral, tudo de acordo com o Artigo 38º, 1º parágrafo, dos Estatutos, foi de 3 460,5 mil euros, o que representa 0,188% do resultado líquido do Banco no exercício de 2004. b) Subsídios de presença. O Conselho de Administração, por deliberação de 20 de Dezembro de 2004, fixou o montante dos subsídios de presença nas suas sessões e às das

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Relatório Anual 2004 18 Comissões - salvo a Comissão Executiva O Conselho de 20 de Dezembro, aprovou a relativamente à qual não são fixados subsídios -, em actualização da remuneração anual auferida por conformidade com a proposta efectuada para o Rodrigo Echenique Gordillo pela prestação de serviços efeito pela Comissão de Nomeações e diferentes dos de Administrador, revisão que teve um Remunerações, nos seguintes montantes: impacto parcial em 2004, dando lugar a um total no referido ano por esse título de 719 mil euros. Por outro • Conselho: 2 310 euros para os Administradores lado, Antonio Escámez Torres recebeu 739 mil de euros residentes e 1 870 euros para os Administradores durante 2004 como outras remunerações. não residentes. (iii) Remunerações relacionadas com acções da • Comissões: 1 155 euros para os Administradores Sociedade. residentes e 935 euros para os Administradores não residentes. Finalmente, a Comissão analisou e emitiu o seu parecer favorável ao Plano de Incentivos a médio/longo prazo (ii) Remunerações pelo desempenho na Sociedade de relacionado com o Plano i.06, e estruturado por via de funções diferentes das de Administrador. um sistema de opções sobre acções. O referido plano envolve a concessão de 103 050 000 opções sobre (ii) Remuneração variável de 2004 (milhares de euros) acções da sociedade a um total de 2 750 participantes entre os quais estão alguns Administradores executivos - Emilio Botín-Sanz de Sautuola y da Sociedade. Esta proposta foi submetida à aprovação García de los Ríos 1,473 pelo Conselho (que ocorreu na sua sessão de 20 de Dezembro) e a sua efectividade está pendente da - Alfredo Sáenz Abad 3,101 necessária aprovação por parte da Assembleia Geral. As características básicas do Plano são as seguintes: - Matías Rodríguez Inciarte 1,748 (1) Condições: a) Que a valorização da acção - Ana Patricia Botín-Sanz Santander seja superior às correspondentes a, pelo de Sautuola y O'Shea 1,150 menos, 20 dos 29 bancos que seguidamente se indica - os 26 primeiros do ranking por capitalização bolsista, - Francisco Luzón López 1,923 excluindo os bancos japoneses, mais Nordea Bank, Dexia e San Paolo -, comparando a média ponderada (ii) Por seu turno, e embora fossem aprovadas pelo das cotações dos primeiros 15 dias úteis de Bolsa de Conselho de Administração na sua sessão de 22 de Janeiro de 2005 e a média ponderada das de igual Dezembro de 2003, também por proposta da período de 2007; e b) que o lucro por acção do Comissão de Nomeações e Remunerações, as Santander, no período de 3 anos de 2003 - 2006 remunerações fixas em 2004 dos Administradores (sendo, por isso, computados os anos de 2004, 2005 e Executivos foram as que a seguir se indicam: 2006) cresça mais do que o crescimento do lucro por acção de 20 dos mesmos 29 bancos cuja lista se (ii) Remuneração fixa (milhares de euros) apresenta a seguir. Para se conseguir o incentivo, ambas as condições devem ser cumpridas. - Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos 1,022 Citigroup, HSBC, Bank of America, JP Morgan Chase, Wells Fargo, Royal Bank of Scotland, UBS, Wachovia, - Alfredo Sáenz Abad 2,575 Barclays, BNP Paribas, US Bancorp, HBOS, BBVA, Lloyds TSB, Credit Agricole, Deutsche Bank, Société Générale, - Matías Rodríguez Inciarte 1,300 ABN Amro, Credit Suisse First Boston, Unicredito, Royal Bank Of Canada, Nacional Australia Bank, Bank of - Ana Patricia Botín-Sanz Nova Scotia, Commonwealth Bank of Australia, Fifth de Sautuola y O'Shea 850 Third Bancorp, Banca Intesa, Nordea Bank AB, Dexia e San Paolo I MI. - Francisco Luzón López 1,037 (2) Quantia do incentivo: 50% da compensação total Outras remunerações de Administradores externos de 2004 (SAB mais Bónus Base), arredondada, que se materializa através da concessão de opções de compra

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de acções do Banco. O número de opções é determinado dividindo o montante do incentivo pela valorização mínima esperada da acção no período Janeiro 2005 - Janeiro 2007. (3) Preço de exercício: Cada opção de compra atribuída implica o direito de atribuir uma acção do Banco ao preço médio ponderado de cotação nos primeiros 15 dias úteis de Bolsa de 2005. O referido preço é de 9,07 euros.

(4) Exercício das opções de compra: A partir de 15 de Janeiro de 2008 e até 15 de Janeiro de 2009. Entre os beneficiários deste Plano estão os seguintes Administradores executivos, com o número de opções que é indicado: - Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos 541,400 - Alfredo Sáenz Abad 1,209,100 - Matías Rodríguez Inciarte 665,200 - Francisco Luzón López 639,400 Os direitos que correspondem a Ana Patricia Botín- Sanz de Sautuola y O'Shea, como beneficiária do Plano i-06 serão os que por proposta do Conselho de Administração do Banesto venha a deliberar a sua Assembleia Geral. Além do anterior e de acordo com o previsto no Artigo 26º do Regulamento do Conselho, a Comissão zelou para que na Memória anual do exercício de 2004 contenha informações individualizadas sobre a remuneração dos Administradores por cada título, tanto no que se refere aos Administradores nessa qualidade, como em relação com os que têm responsabilidades executivas. 3. Contratos de Administradores executivos. Em linha com o critério de transparência que, na opinião da Comissão de Nomeações e Remunerações e do Conselho de Administração deve presidir a política de remuneração do Banco relativamente aos seus Administradores executivos, a Comissão, na sua reunião de 16 de Março de 2005, decidiu incluir neste Relatório um resumo dos contratos existentes com os Administradores executivos. Os termos e condições dos contratos que, mediante parecer prévio da Comissão e aprovação do Conselho,

foram celebrados pelo Banco com os seus Administradores executivos Alfredo Sáenz Abad, Matías Rodríguez Inciarte, Ana Patricia Botín - Sanz de Sautuola y O'Shea e Francisco Luzón López, podem ser resumidos, sem prejuízo de algumas disposições específicas para cada um dos Administradores, nas seguintes linhas: (i) Exclusividade e não concorrência

Os Administradores executivos não poderão celebrar outros contratos de prestação de serviços com outras empresas ou instituições, salvo expressa autorização do Conselho de Administração, estabelecendo-se, em qualquer caso, uma obrigação de não concorrência em relação a empresas e actividades de natureza análoga às do Banco e seu Grupo consolidado. (ii) Código de Conduta Está prevista a obrigação de cumprir estritamente as disposições do Código Geral e do Código de Conduta nos Mercados de Valor do Grupo Santander, nomeadamente a respeito das suas normas de confidencialidade, ética profissional e conflito de interesses. (iii) Remunerações As remunerações pelo desempenho das suas funções executivas são compostas fundamentalmente por um elemento fixo, revisto anualmente, e outro variável, em função dos critérios estabelecidos pelo Banco oportunamente. Paralelamente, os Administradores executivos têm reconhecido o direito de receber um complemento de pensão em caso de pré-reforma ou reforma, que poderá ser externalizado pelo Banco. O Banco poderá solicitar a pré-reforma dos Administradores executivos sempre que atinjam 50 anos de idade e tenham mais de 10 anos de serviço prestado ao Banco e/ou noutras empresas do Grupo, embora o Banco possa decidir uma prorrogação do trabalho até 6 meses para responder à importância das suas funções. Do mesmo modo, os Administradores executivos poderão pré- reformar-se, a pedido próprio, sempre que completarem 55 anos e tiverem um tempo de serviço de 10 anos no Banco e/ou noutras empresas do Grupo. A decisão de reforma ou pré-reforma deverá ser comunicada, em qualquer caso, com uma antecedência de 60 dias.

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O direito ao complemento de pensão ocorre também, com algumas diferenças entre uns e outros contratos, se a interrupção da relação de serviços for resultante da concorrência de várias circunstâncias objectivas, como são as que afectam o estatuto funcional e orgânico do Administrador executivo. Estão previstos, além disso, direitos de pensão a favor do cônjuge (viuvez) e filhos (orfandade) para o caso de morte e invalidez permanente do Administrador executivo. O montante dos complementos de pensão consiste, em geral, na quantia necessária para atingir uma quantia anual bruta equivalente a 100% do salário fixo que o Administrador recebia à data da cessão efectiva do seu trabalho, mais 30% da média das três últimas remunerações variáveis recebidas. Em certos casos, se a pré-reforma ocorrer por decisão do Administrador, a soma que resultar da aplicação do critério anterior seria reduzida por percentagens entre 20% e 40% em função da idade que o Administrador tiver à data da pré-reforma. O recebimento dos complementos de pensão será incompatível com a prestação de serviços a instituições concorrentes do Banco ou do seu Grupo, salvo autorização expressa do Banco. As remunerações pelo desempenho das funções executivas que têm conferidas são incompatíveis com o recebimento das prestações estatutárias (participação em lucros) e subsídios a que possam ter direito pela sua mera condição de membros do Conselho de Administração, como expressamente estabelecem os Estatutos e o Regulamento do Conselho de Administração do Banco. (iv) Extinção A duração dos contratos é indeterminada. Porém, a extinção da relação por incumprimento das suas obrigações pelo Administrador executivo ou por sua livre vontade não dará direito a qualquer compensação económica. Quando a extinção é produzida por causa imputável ao Banco ou pela concorrência de circunstâncias objectivas, o Administrador terá direito a receber os seguintes títulos remuneratórios: a) os complementos de pensão a que tiver direito, passando à situação de pré-reforma ou reforma; ou b) em certos casos, as indemnizações que, pelo valor máximo de 5 anualidades do salário fixo anual, forem fixadas no contrato em função da data em que ocorre a extinção.

(v)Seguros O Banco disponibiliza aos seus Administradores executivos um seguro de vida e acidentes, cujas coberturas variam em cada caso em função da política fixada pelo Banco para os seus quadros superiores; e um seguro de saúde sob a modalidade de reembolso. (vi) Confidencialidade e devolução de documentos É estabelecido um rigoroso dever de confidencialidade durante a vigência da relação e também depois da sua extinção, através do qual deverão ser devolvidos ao Banco os documentos e objectos relacionados com a sua actividade e que se encontrem em poder do Administrador executivo. 4. Cumprimento e conflitos. No exercício de 2004, não houve qualquer ocorrência em que a Comissão tivesse necessidade de exercer as suas competências nesta matéria. Anexo 4º parágrafo do Artigo 38º dos Estatutos. Artigos 15º; 19.2; 25º; 26º e 27º, Terceira subsecção (ii) e (iii) do Regulamento do Conselho Artigo 38º dos Estatutos da Sociedade O Conselho de Administração e, caso se aplique, a Comissão Executiva e a Direcção-Geral do Banco, receberão pelo desempenho das suas funções, a título de participação conjunta no resultado de cada exercício, um montante equivalente a cinco por cento do valor daquele, embora o próprio Conselho possa deliberar reduzir a referida percentagem de participação nos anos que considerar justificado. Paralelamente, terá a incumbência de distribuir entre os participantes o montante resultante na forma e quantia que deliberar anualmente relativamente a cada um. Para o efeito de determinar a quantia concreta a que ascende a referida participação, a percentagem que for decidida deverá ser aplicada sobre o resultado do exercício. Em qualquer caso, para que esta participação do Conselho possa ser retirada será necessário que sejam cobertas as prestações prioritárias estabelecidas pela legislação em vigor

Relatório Anual 2004 Relatório da Comissão de Nomeações e Remunerações

Independentemente do anterior, os membros do Conselho de Administração e da Comissão Executiva terão direito a receber subsídios de presença, assim como as remunerações devidas pelo desempenho na própria Sociedade de outras funções diferentes das de Administrador.

Mediante deliberação prévia da Assembleia Geral de accionistas nos termos legalmente estabelecidos, os Administradores poderão ser também remunerados através da entrega de acções ou de direitos de opção sobre as mesmas ou mediante qualquer outro sistema de remuneração que esteja referenciado ao valor das acções. Artigo 15º .- A Comissão de Nomeações e Remunerações 1. A Comissão de Nomeações e Remunerações será composta por um mínimo de três Administradores, todos externos ou não executivos, com uma representação maioritária de Administradores independentes. Em qualquer caso, deverá ser presidida por um Administrador independente. 2. A Comissão de Nomeações e Remunerações terá as seguintes funções: a) Formular, e rever os critérios que devem ser seguidos para a composição do Conselho e para a selecção de quem for proposto para o cargo de Administrador. b) Formular, com critérios de objectividade e adequação aos interesses sociais, as propostas de nomeação, recondução e ratificação de Administradores a que se refere o ponto 2 do Artigo 19º do Regulamento, assim como as de nomeação dos membros, de cada uma das Comissões do Conselho de Administração. c) Propor ao Conselho a modalidade, procedimentos e montante das remunerações anuais dos Administradores, - tanto nessa sua condição como as que lhe correspondem pelo desempenho na Sociedade de outras funções diferentes das de Administrador - e Directores-Gerais, revendo periodicamente os programas de remuneração, ponderando a sua acomodação e os seus rendimentos, e procurando que as remunerações dos Administradores se ajustem a critérios de moderação e adequação com os resultados da Sociedade.

d) Zelar pela transparência das remunerações e a inclusão na Memória anual e no Relatório Anual de Governo Corporativo de informação sobre as remunerações dos Administradores e, para o efeito, submeter ao Conselho tantas informações quantas forem convenientes.

e) Zelar pelo cumprimento, por parte dos Administradores, das obrigações estabelecidas no Artigo 27º do presente Regulamento, emitir os pareceres previstos no mesmo, assim como receber informação e, caso se aplique, emitir parecer sobre medidas a adoptar relativamente aos Administradores em caso de incumprimento daquelas ou do Código de Conduta do Grupo nos Mercados de Valores. 3. A Comissão de Nomeações e Remunerações reunir- se-á tantas vezes quantas for convocada por deliberação da própria Comissão e do seu Presidente e, pelo menos, quatro vezes ao ano, podendo assistir às reuniões qualquer pessoa da Sociedade ou estranha a esta se isso for considerado adequado. Artigo 19.-Nomeação, recondução e ratificação de Administradores (…) 2.As propostas de nomeação, recondução e ratificação de Administradores que o Conselho de Administração apresentar à consideração da Assembleia Geral, e as decisões de nomeação que o próprio Conselho adoptar em virtude dos poderes de cooptação que tem legalmente atribuídas deverão, por seu turno, ser precedidas da respectiva proposta da Comissão de Nomeações e Remunerações. Em caso de recondução ou ratificação, a proposta da Comissão conterá uma avaliação do trabalho e dedicação efectiva ao cargo durante o último período de tempo em que desempenhou funções o Administrador proposto. Em qualquer caso, se o Conselho divergir da proposta da Comissão de Nomeações e Remunerações, terá de fundamentar a sua decisão em acta, indicando os motivos. (…) Artigo 25º.- Remuneração dos Administradores 1. Os Administradores terão direito a receber a remuneração que, a título de participação conjunta no resultado de cada exercício, e dentro do limite previsto no 1º parágrafo do Artigo 38º dos Estatutos, for fixada

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