Communiqué sur l'offre d'OPA sur le Club Med

Giscard D'Estaing, Henri

Description

Club Méditerranée : AXA Private Equity et Fosun, associés aux dirigeants du Club Méditerranée, annoncent leur intention de déposer un projet d’offre amicale d’acquisition sur la société Paris le 27 mai 2013 - AXA Private Equity et Fosun, les deux principaux actionnaires de Club Méditerranée, annoncent leur intention de déposer dans les prochains jours par l’intermédiaire d’une sociétéad hoc (l’ « Initiateur »), une offre publique amicale d’acquisition portant sur l’intégralité des ns aceti t odes titres donnant accès au capital de Club Méditerranée. Ils ont souhaité associer les dirigeants du groupe à ce projet d’of . fr e Le projet d'offre est proposé à un moment où Club Méditerranée doit ouvrir une nouvelle phase de son développement qui nécessite un actionnariat stabilisé pour s’affranchir des contraintes de court terme. AXA Private Equity et Fosun ont décidé de s’associer avec les dirigeants, pour mener à bien une stratégie adaptée à l’environnement difficile du marché du tourisme en Europe, notamment en France. Dans ce contexte, une accélération de la stratégie de développement dans les pays émergents ainsi que le renforcement des parts de marché dans les pays matures sont nécessaires. Ce développement passera essentiellement par une croissance organique avec l’ouverture de nouveaux villages et par la consolidation des actions commerciales sur ces marchés.

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• Publié par: g.zambaux
• Publié le: 27 mai 2013
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• Langue: Français

Extrait

Club Méditerranée : AXA Private Equity et Fosun, associés aux dirigeants du Club Méditerranée, annoncent leur intention de déposer unprojet d’offreamicale d’acquisitionsur la société Paris le 27 mai 2013  AXA Private Equity et Fosun, les deux principaux actionnaires de Club Méditerranée, annoncent leur intention de déposer dans les prochains jours par l’intermédiaire d’une sociétéad hoc(l’«Initiateur»), une offre publique amicale d’acquisition portant sur l’intégralité des actions et des titres donnant accès au capital de Club Méditerranée. Ils ont souhaité associer les dirigeants du groupeà ce projet d’offre. Le projet d'offre est proposé à un moment où Club Méditerranée doit ouvrir une nouvelle phase de son développement qui nécessite un actionnariat stabilisé pour s’affranchir des contraintes de court terme. AXA Private Equity et Fosunont décidé de s’associer avec les dirigeants, pour mener à bien une stratégie adaptéeà l’environnement difficile du marché du tourisme en Europe, notamment en France. Dans ce contexte, une accélération de la stratégie de développement dans les pays émergents ainsi que le renforcement des parts de marché dans les pays matures sont nécessaires. Ce développement passera essentiellement par une croissance organique avec l’ouverture de nouveaux villages et par la consolidation des actions commerciales sur ces marchés. Le projet d’offre permettraitd’offrir à l’ensemble des actionnaires de lasociété une liquidité immédiate, qui valorise la montée en gamme du groupe.

Dominique Gaillard, Membre du Directoire d’AXA Private Equity a indiqué : «Nous sommes très heureux d'accompagner Club Méditerranée dans cette nouvelle étape de son développement. Depuis deux ans, nous avons travaillé avec le management pour accélérer sa stratégie au niveau mondial. Avec ce projet, nous souhaitons poursuivre ce travail sur le long terme, grâce à notre présence internationale et au soutien que nous apportons au management. Je suis convaincu qu'ensemble, avec Fosun et les équipes de Club Méditerranée, nous positionnerons le groupecomme l’acteur de référence sur l'ensemble de ses marchés»

Jiannong Qian de Fosun, ajoute : «Ces trois dernières années nous ont donnél’opportunité de connaître et d’apprécier la société et la qualité de ses dirigeants. Je suis convaincu qu’avec AXA Private Equity et le management actuel, nous avons les moyens de faire face aux incertitudes à court terme pour accompagner le développement de Club Méditerranée, notamment en Asie, et consolider ses positions en Europe. Fosunsera un soutien solide au développement de Club Méditerranée. » L’Initiateur proposerait aux porteurs de titres Club Méditerranéede les apporter à l’offre publique pour un prix de 17 euros par action et de 19,23 euros coupon attaché par obligation à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (Océanes) émise par Club Méditerranée.

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Le prix de 17 euros par action fait ressortir une prime de 28,4 %par rapport au cours moyen pondéré sur un mois. Si le nombre detitres apportés à l’offre ne permettait pas d’atteindre plus de 50% du capital et des droits de vote sur une base diluée, compte tenu des titres actuellement détenus par AXA Private Equity, Fosun, etM. Henri Giscard d’Estaing,l’offre serait caduque. Sous réserve d’une suite positive de l’offre, les participations détenues parAXA Private 1 Equity, Fosun,et M. Henri Giscard d’Estaing (MichelWolfovski ne détenant actuellement aucun titre) représentant environ 19,33 % du capital et 24,87% des droitsde vote, ainsi que 7,5 % des OCEANEs, en circulation seraient ainsi apportées en nature ou cédées à l’Initiateur au plus tard au règlement livraison de l’offre, sur la base du prix de l’offre. L’Initiateur se réservera la faculté de demander le retrait obligatoire s’il obtenait 95 % des titres de Club Méditerranéeà la suite de l’offre. M.Henri Giscard d’Estaingdemeurera le président directeur général de Club Méditerranée et Michel Wolfovski directeur général délégué. La gouvernance de Club Méditerranée reflètera plus généralement le nouvel actionnariat de contrôle. L’offre sera financée d’une part parAXA Private Equity, Fosun, et M. Henri Giscard d’Estaing et M. Michel Wolfovskiau moyen (i) de l’apport de leurs titresClub Méditerranée en contrepartied’une participation indirecte dansl’Initiateur et (ii) de sommes en numéraire et d’autre part par la souscription par l’Initiateur de crédits bancaires.AXA Private Equity et Fosun détiendraient indirectementle même pourcentage de participation de l’Initiateur,le solde étant souscrit par l’équipe de management. En plus de MM.Henri Giscard d’Estaing et Michel Wolfovskiqui seraient associés à l’offre, un nombre significatif decadres de la société aura l’opportunité d’investir aux côtés deAXA Private Equity et Fosun dès la date de règlement livraison ou après cette date, sur la base du prix de l’offre.En supposant une participation de 50,1% de l’Initiateur dans lecapital de Club Méditerranée la participationde l’ensemble du management(environ 400 personnes) représenterait une participation indirected’environ 8% du capital de l’Initiateur(dont environ 1,6% pourHenri Giscard d’Estaing et Michel Wolfovski) pour un investissement total du management de l’ordre de 8 millions d’euros. En cas de succès de l’Offre, un pacte d’actionnaires serait mis en place entre AXA Private Equity, Fosun,et M. Henri Giscard d’Estaing et M. Michel Wolfovski (puisétendu à l’ensemble du management) ayant pour objet d’organiser les règles relatives à la gouvernance du groupe et aux transferts de titres et mécanismes de liquidité portant sur la structure commune, avec en particulier un engagement de AXA Private Equity, et de Fosun, de conserver leurs actions pendant une durée de 4 ans. Le management s’est pour sa part engagé pour une durée au moins égale.

1 AXA Private Equity (9,37 % du capital et 8,48 % des droits de vote), Fosun (9,96 % du capital et 16,48 % des droits de vote) , Henri Giscard d’Estaing(moins de 0,01% du capital et des droits de vote)

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Il est précisé que le dépôt de l'offre auprès de l'AMF demeure notamment soumis à la conclusion des accords entre AXA Private Equity, Fosun,et M. Henri Giscard d’Estaing et M. Michel Wolfovski et la mise en place des crédits bancaires.

Les initiateurs ont été conseillés par Société Générale.

Réunion d’information ce jour à 11h à l’Elysées Biarritz, 22 rue Quentin Bauchart, 75008 Paris

A propos d’AXA Private Equity

AXA Private Equity est un leader mondial du private equity qui gère et conseille 2milliards de dollars en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. La société offre à ses investisseurs un large choix de fonds à travers une gamme complète de classes d’actifs : onds de onds – primaires, early secondaires et secondaires–Directs Fonds– Infrastructure,Small et Mid Market Enterprise Capital, Innovation & Croissance, CoInvestissement et Private Debt.

Avec des bureaux à Pékin, rancfort, ersey, Londres, Luxembourg, Milan, Ne ork, Paris, Singapour et urich, AXA Private Equity s’engage à accompagner les sociétés dans leur croissance à long terme en leur donnant accès à son réseau international. AXA Private Equity met en avant la régularité et la qualité de son reporting sur les performances de ses fonds, et celles des sociétés en portefeuille, au service de ses investisseurs. A propos de Fosun: Fosun est un groupe de grande envergure qui accorde une importance particulière à la dynamique de croissance chinoise. Ses activités opérationnelles incluent l’assurance, les opérations industrielles, l’investissement et la gestion d’actif.Fosun International Limited est une société cotée à la bourse de Hong Kong (Hong Kong Stock Exchange) (Code : 656). Fosunest actionnaire de Club Méditerranée depuis 2010. Ce communiqué ne constitue pas et ne doit pas être considéré comme une offre publique d’acquisition sur les titres deClub Méditerranée. Conformément à la réglementation française, la documentation relative à l’offre publique qui, si elle est déposée, comportera les termes et conditions de l’offre sera soumise à l’Autorité des marchés financiers. ___________________________________________________________________________

Contacts AXA Private Equity Image 7 Estelle GuillotTantay Tel: [phone] [e-mail] Flore Larger Tel: [phone] [e-mail]

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Contacts Fosun CHEN Bo GM, Corporate Communications Dept Tel：[phone] Mobile：[phone] Email：[e-mail]