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Atelier A1Les Ateliers de la gestionLa commercialisation des produits et services de gestion financière. Quels impacts de la MIF ? Quelles suites au rapport Delmas-Marsalet ?29 MAI 2007ATELIER A11La commercialisation des produits et services de gestion financière. Quels impacts de la MIF ? Quelles suites au rapport Delmas-Marsalet ?Franck BECKER, Directeur général adjoint, AGF Asset Management ; Président du groupe de coordination MIF, AFGVincent DELAUNAY, Directeur commercial, CM-CIC Asset Management ; Président de la commission Commercialisation, AFGArnaud OSEREDCZUK, Responsable du département Régulation de la gestion d’actifs, direction de la Régulation et des affaires internationales, AMF Les débats sont animés par Alain PITHON, Responsable du pôle Régulation et Délégué général adjoint, AFG, et Jérôme ABISSET, Directeur des affaires juridiques, AFG.Les ateliers de la gestion / 29 mai 2007ATELIER A1Alain PITHON la mesure où elles ont des conséquences sur la qua-Nous avons souhaité évoquer lité de la relation contractuelle avec le client, que ce la directive MIF et le rapport soit lors de l’information préalable, de l’exécution du Delmas-Marsalet pour plusieurs service ou encore dans le compte-rendu de l’opéra-raisons. Dans ce qui constitue tion au profit du client. La directive MIF permet éga-l’une des plus importantes ré- lement la mise en place de nouvelles obligations qui formes des marchés financiers concernent la ...
Publié le : samedi 24 septembre 2011
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Atelier A1
Les Ateliers
de la gestion
La commercialisation
des produits et services
de gestion financière.
Quels impacts de la MIF ?
Quelles suites au rapport
Delmas-Marsalet ?
29 MAI 2007ATELIER A1
1La commercialisation des produits
et services de gestion financière.
Quels impacts de la MIF ? Quelles
suites au rapport Delmas-Marsalet ?
Franck BECKER, Directeur général adjoint, AGF Asset Management ;
Président du groupe de coordination MIF, AFG
Vincent DELAUNAY, Directeur commercial, CM-CIC Asset Management ;
Président de la commission Commercialisation, AFG
Arnaud OSEREDCZUK, Responsable du département Régulation de la gestion
d’actifs, direction de la Régulation et des affaires internationales, AMF
Les débats sont animés par Alain PITHON, Responsable du pôle Régulation
et Délégué général adjoint, AFG, et Jérôme ABISSET, Directeur des affaires
juridiques, AFG.
Les ateliers de la gestion / 29 mai 2007ATELIER A1
Alain PITHON la mesure où elles ont des conséquences sur la qua-
Nous avons souhaité évoquer lité de la relation contractuelle avec le client, que ce
la directive MIF et le rapport soit lors de l’information préalable, de l’exécution du
Delmas-Marsalet pour plusieurs service ou encore dans le compte-rendu de l’opéra-
raisons. Dans ce qui constitue tion au profit du client. La directive MIF permet éga-
l’une des plus importantes ré- lement la mise en place de nouvelles obligations qui
formes des marchés financiers concernent la connaissance du client et l’évaluation 2
européens, l’effet prévisible de la MIF sur la politique du caractère approprié du service fourni à ce dernier.
commerciale des prestataires de services d’investis- Cette notion de connaissance du client est modula-
sement et sur la relation clientèle constitue l’un des ble en fonction de la qualité de ce dernier.
sujets cruciaux pour tous les acteurs : de nouvelles Ces nouvelles dispositions auront donc des consé-
garanties pour les clients, ou en tout cas, des garan- quences sur l’ensemble de la relation contractuelle.
ties plus formelles, parallèlement à la libéralisation La directive entraînera également un bouleversement
du marché des capitaux. du modèle économique, sous l’effet des règles re-
Nous nous situons également dans un contexte latives aux rémunérations incitatives sur les rétro-
français. Ainsi, Nicolas Sarkozy a décidé de convo- cessions. L’article 26 de la directive et le Règlement
quer une table-ronde réunissant les banquiers, les général de l’AMF posent la question des rémuné-
assureurs, mais également les gestionnaires d’actifs rations incitatives (inducements). Le mécanisme des
pour évoquer notamment la protection des investis- rétrocessions est indispensable à l’architecture de
seurs. Cette approche trouve son prolongement au fonctionnement de distribution des produits, mais il
niveau européen puisque la Commission européenne nous faut nous demander sous quelles conditions.
a annoncé un certain nombre d’évolutions possibles Le rapport Delmas-Marsalet a eu pour suite la mise
concernant la directive OPCVM. en place de codes de bonne conduite relatifs à la com-
mercialisation des produits financiers. Toutefois, ces
Jérôme ABISSET codes sont encore en cours d’élaboration. Ils visent à
Je ferai une courte introduc- éviter la commercialisation abusive de produits finan-
tion afin de cadrer l’objet de ciers et à mieux définir les responsabilités respectives
notre réunion. Je m’attacherai des fabricants et des distributeurs de produits.
à vous présenter les principales Des modifications à apporter à la directive OPCVM
nouveautés apparues dans la sont également prévues. Elles consistent en l’amé-
commercialisation des produits lioration des procédures de notification et en la re-
et services de la gestion financière, les impacts de fonte du prospectus de 2004 dans le sens d’une plus
la directive MIF et les suites à donner au rapport grande efficacité et d’une meilleure lisibilité.
Delmas-Marsalet.
La directive MIF se trouve désormais transposée en Alain PITHON
droit français. L’objet de cet atelier n’est pas de fournir Dans le but d’assurer à l’investisseur une meilleure
une présentation générale de cette directive. En réa- information, un conseil financier adapté et une plus
lité, j’examinerai les facteurs d’évolutions qui nous pa- grande protection, la directive MIF et le rapport Del-
raissent intéressants au regard des questions que nous mas-Marsalet contiennent plusieurs dispositions ou
avons déjà pu poser sur cette directive. En parallèle propositions en matière de commercialisation des
des aménagements relatifs à la directive subsistent des produits financiers, dont notamment la classification
impacts liés à la directive OPCVM de 1985. En outre, du client. Quelles sont les contraintes et opportuni-
le droit national et le rapport Delmas-Marsalet auront tés présentées par cette classification ?
des suites prévisibles dans les mois à venir.
La directive présente de nouvelles opportunités en Franck BECKER
termes de classification des clients. Les profession- J’évoquerai en préambule
nels doivent en effet catégoriser le client final. Ces les difficultés d’interprétations
catégories sont au nombre de trois : clients profes- concomitantes des règles de la
sionnels, clients non professionnels et contreparties MIF et des règles énoncées dans
éligibles. Ces classifications ne sont pas neutres, dans le rapport Delmas-Marsalet. La
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MIF est une loi, contrairement à ce rapport. Leur ment) par un champ de classification particulière-
calendrier d’application est différent, puisque la di- ment complexe à mettre en place. Dans la mesure
errective MIF doit être opérationnelle au 1 novembre du possible, il convient de limiter les changements
2007 tandis que le rapport Delmas-Marsalet fait en- ponctuels de classification par les clients. Enfin, une
core l’objet de négociations. Le périmètre des acti- difficulté subsiste pour définir l’indicateur de réfé-
vités concernées s’avère lui aussi différent. La MIF rence adéquat pour la gestion sous mandat.
demande que la classification client soit fondée es- La classification des clients présente donc des 3
sentiellement sur le statut et les activités de la so- difficultés, bien qu’il ne s’agisse pas du seul sujet
ciété de gestion, tandis que le rapport Delmas-Mar- abordé par la MIF.
salet se réfère à la complexité du produit proposé au
client final. Enfin, deux grandes catégories d’acteurs Vincent DELAUNAY
sont préoccupées par ces deux textes. Pour leur part, Nous nous trouvons dans une
les banques s’inquiètent davantage de l’évolution du phase de normalisation au niveau
rapport Delmas-Marsalet. De leur côté, les sociétés européen, ce qui a pour consé-
de gestion doivent répondre aux normes des établis- quence la redistribution d’une
sements bancaires en termes de reporting et de clas- partie du marché. Nous avons
sification, mais doivent surtout appliquer la directive donc tout intérêt à bien com-
erMIF avant le 1 novembre 2007. prendre la MIF avec ses qualités et ses défauts.
Les clients classifiés pour les sociétés de gestion Les logiques de classification des clients ne sont
sont les clients directs des services d’investissement, pas nouvelles. Il s’agit d’une activité courante don-
c’est-à-dire ceux soumis à la gestion sous mandat, nant lieu à des approches multicritères. Cependant,
y compris les délégations de portant sur des chaque classification, si elle est rigide, risque de nous
fonds d’investissement de droit étranger. Ce point conduire à des blocages. Par exemple, il est clair que
est important à souligner pour les opérateurs qui l’intérêt des clients pour la gestion alternative n’est
commercialisent en France des OPCVM de droit pas parallèle à leur niveau de richesse : on n’a pas
étranger. Cette règle est également valable pour les besoin de plus de 1000€ pour s’intéresser au sujet.
sociétés qui proposent un service de RTO (réception- De son côté, la classification en fonction du niveau
transmission d’ordres) et pour tous les prestataires d’appétence montre que l’appétence n’est pas pour
de services d’investissement fournissant un conseil autant obligatoirement liée à la compétence des
en investissement. En revanche, la classification ne clients. Enfin, la classification selon le niveau de ris-
concerne pas les distributeurs et les clients bénéfi- que du produit n’est pas une valeur absolue : elle
ciant d’un conseil générique non personnalisé, ce est relative à une gamme de produits et au besoin
qui exclut du champ de la MIF l’allocation d’actifs. du client.
La segmentation des clients regroupe, d’une part, le Dans ces conditions, l’évaluation du risque d’un
conseil et la gestion sous mandat et, d’autre part, la produit ne doit pas conduire à la discrimination sys-
contrepartie éligible pour la réception et la transmis- tématique des produits plus risqués : tout dépend
sion de l’ordre. Nous verrons tout à l’heure le point de la logique dans laquelle l’investissement est ef-
particulier de la RTO sur OPCVM. fectué (dans le cadre du financement de la retraite,
Des difficultés pratiques sont liées à la classifica- il est clair que la logique de long terme inhérente
tion des clients. Il importe tout d’abord d’identifier recommandera des produits tels que les actions). Par
les activités de conseil en investissement. Cette ac- ailleurs, la classification selon la compétence fait ap-
tivité peut être exercée par les gérants ou par les paraître que les personnes physiques qui incarnent
commerciaux. Les tests d’adéquation sur le périmètre les personnes morales ne sont pas toujours compé-
des instruments financiers conseillés doivent interve- tentes. Parallèlement, il s’avère que les produits mo-
nir le plus tôt possible. Des difficultés d’études et de nétaires se complexifient chaque jour davantage. Or
mise en place de base de données, qui se complexi- ces mêmes produits sont vendus très rapidement au
fient, se font également jour. Ces bases de données client. De la même façon, la performance absolue,
doivent être réexaminées dans le cadre d’un process qui consiste à gagner toujours plus, est très difficile
mapping, ce dont témoigne la nécessité de complé- à obtenir dans les faits, mais devient extrêmement
ter la base CRM (Customer Relationship Manage- accessible dans un discours adressé au client. Desti-
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ner un OPCVM aux personnes physiques ou morales lyse faite par le rapport Delmas-Marsalet. Selon ce
n’a plus de sens dans la mesure où l’on peut avoir rapport, si la logique consiste à éviter les biais dans le
sur un même portefeuille des parts institutionnelles conseil, deux cas se présentent. Pour un distributeur
et des parts retail (personnes physiques). Les OPCVM indépendant, les principaux biais sont dus aux diffé-
se vendent de plus en plus comme des marques de rents montants de la rétrocession de distributeur, qui
sociétés de gestion ou de distributeurs. L’OPCVM inciteraient celui-ci à privilégier certains OPCVM. Le
portant une marque est alors référencé et sera acheté sujet ne se pose pas dans ces termes pour les groupes 4
par n’importe quelle catégorie de client. intégrés. En effet, dans un groupe, le montant des ré-
La directive MIF représente un chemin d’opportu- trocessions entre entités du groupe a, pour partie, un
nité, mais nous devons veiller à ce que la réglemen- caractère conventionnel. En outre, dans un groupe, le
tation ne devienne pas trop rigide. vendeur est incité à privilégier un produit qui corres-
pond à ses objectifs commerciaux du moment.
Alain PITHON La distribution par des groupes intégrés étant
Un autre grand thème de la directive MIF est celui assez prépondérante chez nous, nous étions assez
des “rémunérations incitatives”. Ce thème des in- réservés sur l’application de l’approche imposant la
ducements a longtemps fait peur puisque d’aucuns transparence pour traiter la question des biais dans
plaidaient pour leur interdiction pure et simple et le conseil, considérant qu’elle ne permettait pas de
reste problématique. Où en sommes-nous au niveau traiter tous ces biais au sein des groupes intégrés.
européen et quelles sont les orientations retenues Néanmoins, le dispositif présentait un avantage de
dans ce domaine par l’AMF en matière d’obligation poids aux yeux de l’AMF, en révélant l’existence de
de transparence et d’absence d’atteinte aux intérêts cette rémunération. En effet, le fait de dire au client
du client ? que le distributeur touchera une somme non négli-
geable est de nature à modifier les rapports entre
Arnaud OSEREDCZUK ces deux interlocuteurs et à influer sur la qualité du
Il ne me semble pas inutile de conseil du distributeur, le client, devenant davantage
rappeler le cadre de l’article 26 de conscient que son conseiller est directement rému-
la directive, qui concerne toutes néré par prélèvement sur le montant de son place-
les rémunérations perçues ou ver- ment, sera sans doute plus exigeant.
sées à des tiers à l’occasion de la Malheureusement, le CESR se trouvait dans un ca-
prestation d’un service MIF. Ces dre juridique assez restreint pour l’application des
mesures se présentent comme un dispositif déroga- dispositions précitées. Un consensus est apparu pour
toire au dispositif général de gestion du conflit d’in- dire que les rétrocessions tant chez les distributeurs
térêts dans la directive MIF. Cet article autorise de indépendants que dans les groupes intégrés étaient
telles rémunérations dans trois cas : passibles de l’alinéa b de l’article 26, ce qui implique
• quand la rémunération est payée directement par un respect des trois conditions susmentionnées.
le client ; Le CESR a malgré tout donné des lignes directrices
• quand les rémunérations s’avèrent nécessaires à la rassurantes. Tout d’abord, il n’existe pas d’interdic-
prestation du service ; tion de rétrocession a priori, dans la mesure où, si
• lor sque les trois conditions cumulatives suivantes les conditions posées sont respectées, elles restent
se trouvent réunies : une condition de transpa- autorisées. Ensuite, la portée des différentes condi-
rence préalable vis-à-vis du client, une condition tions a été précisée.
d’amélioration du service et enfin, l’assurance de La condition consistant à améliorer le service rendu
ne pas nuire aux intérêts du client. au client semblait quelque peu problématique. La
Le CESR se penche depuis plusieurs mois sur ces question est résolue par la directive elle-même pour
dispositions et leur impact sur la gestion d’OPCVM, la rémunération perçue pour avoir donné un conseil :
notamment la rétrocession du distributeur d’OPCVM elle remplit cette condition. Un cas plus problémati-
et le cas particulier de la gestion sous mandat. Je que consistait dans la réception d’une souscription en
poursuivrai mon propos en évoquant l’attitude de dehors de tout conseil. Or le CESR a clairement estimé
l’AMF sur ce sujet. qu’une rémunération perçue dans ce cas satisfaisait
L’AMF a été très partagée sur ce sujet, suite à l’ana- aussi la condition d’amélioration du service.
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Cependant, nous n’échapperons pas à
une transparence préalable vis-à-vis du
client sur l’existence de cette rétrocession.
Enfin, s’agissant de l’obligation de ne
pas nuire au client, une obligation de
déclaration des montants de rétrocession
fournie au régulateur pour identifier sys- 5
tématiquement les pratiques déviantes
avait été envisagée. Cette solution pré-
sentait cependant des obstacles pratiques
trop importants. L’AMF s’en tiendra donc
à une approche a posteriori sur ce su-
jet, qui consistera à examiner le niveau
des rétrocessions au cas par cas. Si elle convaincu que l’inducement concerne essentiellement
constate alors qu’un grand nombre de clients a été des catégories de produits non visées par les textes.
orienté vers ces produits sans justification, il pourra y
avoir matière à sanction. Concernant la transparence, Arnaud OSEREDCZUK
l’AMF se montre relativement favorable à ce que le Je reviendrai un instant sur les propos de Vincent
montant de la rétrocession ne soit pas communiqué Delaunay. Il existe en effet une certaine souplesse
de manière très précise : c’est l’ordre de grandeur qui et des éléments rassurants concernant le niveau de
importe. Nous défendons donc une approche plus transparence du montant de la rétrocession. En re-
globale du sujet. vanche, cette transparence nous semble indispensable
et nous nous montrerons intransigeants sur ce point,
Franck BECKER même dans les groupes intégrés : la directive MIF
Ce dernier point conduit également à préciser à et la lecture qu’en fait le CESR ne permettent pas
l’AMF ce qui paraît envisageable en matière de trans- de s’en exonérer et, comme je l’ai dit, elle présente
parence pour la profession et notre situation par rap- l’avantage de déclencher une prise de conscience
port aux inducements et les chemins qui peuvent chez le client.
être empruntés. Ainsi, la directive vise à assurer une
plus grande transparence. Nous nous heurtons ce- Alain PITHON
pendant à des obstacles de nature informatique, qui La directive MIF touche également, en matière de
ne nous permettent pas de répondre intégralement à commercialisation, aux questions liées au caractère
ce nouveau degré de transparence. Néanmoins, nous approprié du conseil financier fourni au client et ainsi
n’avons pas attendu la MIF pour nous assurer que qu’à la publicité faite sur les produits et services of-
nous proposions le bon produit au bon client. En ferts. Quelles sont les nouvelles règles introduites par
outre, la directive MIF correspond à une vague de la directive MIF en la matière ? Un autre sujet d’at-
formalisation et d’automatisation. Par ailleurs, je me tention et de préoccupation pour les sociétés de ges-
réjouis de la position de l’AMF, qui permettra de pro- tion réside dans les conséquences de l’assimilation de
duire des documents efficaces et lisibles. la souscription-rachat de parts et actions d’OPCVM à
de la RTO. Enfin, je souhaiterais qu’on fasse un point
Vincent DELAUNAY sur l’état des discussions concernant les codes de
Toutefois, les exigences de transparence ont para- conduite relatifs à la commercialisation des produits
doxalement parfois tendance à rendre les documents financiers et que vous puissiez donner votre senti-
opaques. Par ailleurs, les questions d’inducements ne ment sur les risques d’iniquité concurrentielle entre
sont pas très importantes en ce qui concerne les ré- produits financiers eu égard aux règles envisagées.
seaux intégrés. Le rapport Delmas-Marsalet et l’AMF
font preuve de souplesse sur ce point. Je rappelle, à ce Arnaud OSEREDCZUK
propos, que l’inducement est le fait d’un distributeur Je centrerai mon intervention sur l’articulation
entre deux produits de placement, comme le compte entre la directive MIF et la directive OPCVM en ma-
sur livret ou l’OPCVM pour un particulier. Je reste tière de commercialisation et s’agissant des nouvelles
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règles en termes de conseil et de publicité. En ce qui client un produit adapté à sa situation, est essen-
concerne le conseil, nous voyons maintenant com- tielle : la recommandation est dite personnalisée
ment s’analysera, en termes de service MIF, la vente lorsqu’elle présente le produit comme adapté au
et la souscription d’un OPCVM. Dans le cas général, client. Si la société de gestion ou le commerciali-
la soud’un OPCVM constituera un service de sateur présente au client un produit comme adapté
RTO, sauf si la société de gestion commercialise ses à ses besoins, elle lui rend un service de conseil et
propres produits, dans la mesure où, dans ce cas, elle lui doit un véritable test de suitability. La question 6
n’est pas autorisée par la directive OPCVM à fournir est alors la suivante : pouvons-nous approcher un
des services de RTO. Nous nous retrouvons donc face client et lui vanter un produit, tout en nous abs-
à une dichotomie sur la nature du service rendu se- tenant de le lui présenter comme adapté, lui lais-
lon l’acteur qui le rend. S’agissant du sujet épineux sant ainsi la responsabilité du choix ultime ? Il nous
de la société de gestion qui commercialise des pro- semble que cette interprétation pervertirait le sens
duits qui ne sont pas les siens, nous sommes obligés de la directive. Le collège de l’AMF a validé l’inter-
de concevoir un système un peu plus complexe. Si la prétation selon laquelle il n’existe pas de troisième
société est de type 2, il s’agira d’un service de RTO. voie possible entre la vente conseillée et la sous-
Si, en revanche, la société de gestion est de type 1, cription à l’initiative du client.
nous considérerons qu’il ne s’agit pas de RTO. S’agissant de la publicité, la directive MIF in-
troduit un bouleversement dans ses règles, qui
concernera, à terme, la distribution des OPCVM.
Tout d’abord, une publicité sur les performances
passées ne doit pas constituer le thème central
d’une communication marketing. Par ailleurs, il
convient de proposer une présentation équilibrée
des avantages et des risques du produit, ce que
vient préciser le Règlement général. Enfin, nous
devons veiller à ce que les informations publici-
taires soient compatibles avec celles fournies par
Par ailleurs, la souscription d’OPCVM peut s’ac- ailleurs au client.
compagner d’un conseil ou s’effectuer à l’initiative
du client. Si la souscription se fait à l’issue d’un Franck BECKER
conseil donné par l’établissement, celui-ci doit évi- Je souhaiterais évoquer un point d’organisation
demment être donné dans les conditions prévues par pour les sociétés de gestion. Nous essayons de relayer
la directive MIF qui prévoit notamment une analyse l’information fournie par l’AMF dans les sociétés de
de ses objectifs et de sa situation financière. S’il n’y gestion et il importe d’inscrire dans le plan d’action
a pas conseil, mais seulement le service de RTO, le ce qu’Arnaud Oseredczuk vient de mentionner sur la
commercialisateur n’est pas toujours dispensé de publicité.
certaines diligences. En principe, il doit effectuer Concernant les documents commerciaux, mon
un test de cohérence par rapport à l’historique et à point de vue est un peu biaisé car je travaille essen-
l’expérience du client, (mais il ne s’agit en aucune tiellement avec des réseaux d’assurance. Le rapport et
façon d’un examen total de la situation financière la directive risquent d’entraîner une multiplication des
du client et de ses objectifs). En revanche, il y a un documents à signer. A terme, certains clients, qui dis-
cas particulier où le commercialisateur est dispensé posent de possibilités d’investissement dans d’autres
de toute diligence dans le cadre d’une souscription à produits, pourraient éprouver une certaine lassitude.
l’initiative du client : si le client est averti qu’il perd Certaines banques d’investissement proposent en ef-
le bénéfice de la protection de ce test et s’il s’agit fet des produits structurés à partir de 50 000 euros,
d’un OPCVM coordonné. qui permettraient d’éviter ces vérifications.
Par ailleurs, nous pouvons nous demander quels
sont les contours du service de conseil lorsqu’il est Arnaud OSEREDCZUK
fourni. Selon la directive, la notion de recomman- Je tiens cependant à préciser que les produits
dation personnalisée, qui consiste à présenter au structurés relèvent également de la directive MIF.
Les ateliers de la gestion / 29 mai 2007ATELIER A1
Néanmoins, lorsqu’ils sont vendus dans le cadre lignes directrices d’interprétation sur les nouveaux
d’une assurance-vie, ils échappent à son contrôle. standards issus de la MIF en matière de documents
commerciaux, afin de réduire au maximum les cas
Franck BECKER où l’AMF sera obligée d’intervenir a posteriori sur
Il est toutefois plus difficile d’assurer à un client ces documents.
la transparence d’un produit structuré que celle d’un
OPCVM. Vincent DELAUNAY 7
Les codes de bonne conduite concernent tout
Vincent DELAUNAY autant les producteurs que les distributeurs. Nous
S’agissant des documents commerciaux, ce qui a essayons actuellement de coordonner les réflexions
été dit à leur sujet sur le fond ne m’étonne guère. de chacun et appliquons le même plan de rédaction.
Ces documents s’efforcent toujours d’apporter des Il importe que les producteurs et les distributeurs
informations claires au client. Ils couvrent deux mis- évitent tout conflit sur ce sujet, pour parvenir à des
sions : une mission de présentation et une mission solutions raisonnables.
de reporting.
Notre métier se trouve dans une logique d’accu- Alain PITHON
mulation, dans la mesure où nous essayons d’atti- Pour conclure, la directive OPCVM fait actuelle-
rer le client et de le fidéliser. En ce qui concerne la ment l’objet de propositions de révision au niveau
publicité, nous devons faire en sorte que les règles européen. Qu’en est-il du prospectus “super-simpli-
soient claires, afin de ne pas nuire à la rapidité et à fié” appelé à remplacer l’actuel prospectus, tant sur
la réactivité du processus. le plan de la méthode que du fond ?
Jérôme ABISSET Arnaud OSEREDCZUK
Pour faire le lien avec les codes de conduite, la La Commission européenne est convaincue que
publicité sur les OPCVM pose également la question le prospectus ne remplit pas les objectifs à attein-
du partage de responsabilités, lorsque cette publicité dre du fait de la contradiction entre sa forte va-
n’est pas élaborée par la société de gestion, mais par leur juridique et le rôle d’aide à la décision qui est
un distributeur. attendu de lui. En effet, ce document engage les
sociétés auprès des investisseurs. Aussi la Commis-
Arnaud OSEREDCZUK sion européenne propose-t-elle deux innovations :
La question du partage de responsabilité était ins- sur le fond, condenser le document en une ou deux
crite dans un projet de loi, qui n’a pu aboutir dans le pages, afin de le centrer sur les informations in-
cadre de la session parlementaire. Nous espérons que dispensables à la souscription du produit ; sur le
ce projet sera bientôt repris. régime juridique, indiquer que ce document n’a
Par ailleurs, l’AMF n’a pas l’intention de renforcer pas de valeur devant les tribunaux, sauf s’il s’avère
le contrôle de conformité des documents commer- mensonger, inexact ou contradictoire avec le pros-
ciaux a priori. En revanche, l’AMF doit fournir des pectus complet.
Les ateliers de la gestion / 29 mai 2007ATELIER A1
La Commission européenne prend donc deux orien- Arnaud OSEREDCZUK
tations. Elle met les options précitées en consultation L’AMF ne dispose pas de marge de manœuvre juri-
jusqu’au 15 juin. Par ailleurs, elle remet un mandat dique par rapport au texte.
au CESR pour déterminer les informations que pour-
rait contenir le document. Le CESR a achevé sa pre- De la salle
mière consultation sur les grands enjeux de ce sujet Je souhaite revenir sur la notion de conseil en in-
le 25 mai dernier. La mise en place du prospectus vestissement. Une banque commercialise une partie 8
simplifié est très coûteuse et nous devons parvenir de nos OPCVM, tout en proposant d’autres produits
à un résultat clair, à la fois pour les investisseurs et financiers à ses clients. Lorsque cette banque rencon-
pour les professionnels. tre un institutionnel et lui propose ses produits, elle
classifie son client. Dans ce cas, la banque peut pro-
De la salle poser à son client de rencontrer un de nos commer-
Je souhaiterais revenir sur un sujet qui concerne ciaux, afin qu’il lui présente l’OPCVM. Nous avons
la connaissance générale des clients. Le président du signé une convention de distribution avec la banque
groupe Crédit Agricole, lors d’une réunion de l’AMF, en question. Cependant, lorsque notre commercial
a mis en évidence la difficulté de collecter un certain rencontrera le client, devra-t-il refaire l’exercice de
nombre d’informations sur les critères de richesse classification ? Exerçons-nous alors une activité de
des clients. La MIF prévoit, en ce qui concerne la conseil en investissement ou ne sommes-nous requis
gestion sous mandat, que nous ne devons pas entrer que pour donner des précisions ?
en relation avec un client si nous n’obtenons pas
certaines informations. Mais les sociétés de gestion Franck BECKER
disposent bien souvent d’un vivier de clients avec De mon point de vue, il ne s’agit pas d’un nouveau
lesquels elles entretiennent des relations très ancien- conseil en investissement, mais d’un prolongement
nes. Ces clients ne comprendraient pas que nous leur du primo conseil en investissement.
demandions soudain des informations sur leurs reve-
nus ou leur patrimoine et manifesteraient sans doute Jérôme ABISSET
des réticences. Dans le cas cité, il me semble que le contrat sera
Lors d’une réunion sur la MIF organisée par l’AMF signé entre le client et la banque. La société de ges-
il y a quelques mois, il nous avait été dit que tout tion ne venant qu’en appui, la responsabilité est celle
erle système devait être aux normes au 1 novembre. du distributeur.
Je ne vois pas comment nous pourrions, dans des
délais rapides, parvenir à remplir les conditions de la De la salle
directive MIF. Je souhaiterais savoir si l’AMF consen- J’ai cru comprendre que la directive MIF ne s’ap-
tira à un délai supplémentaire et si des allégements pliquait pas à l’assurance-vie. Pourriez-vous préciser
seront prévus dans les gestions sous mandat pour les ce point ?
clients avec lesquels nous entretenons des relations
de longue date.
Les ateliers de la gestion / 29 mai 2007ATELIER A1
Arnaud OSEREDCZUK
Dès lors que le placement financier représente une
unité de compte dans le cadre d’une assurance-vie,
aucune des dispositions de la MIF ne s’applique.
Je voudrais apporter une précision sur l’autorisa-
tion de percevoir des rétrocessions pour une société
de gestion sous mandat. Le CESR ne l’a pas interdit. 9
Il précise cependant qu’il est possible qu’une telle
rémunération satisfasse à l’une des trois conditions
susmentionnées, mais que cela demeure très peu
vraisemblable. Nous ne considérerons donc pas que
cette rémunération est interdite a priori, mais nous
demanderons des justifications assez sérieuses.
De la salle
Avez-vous pensé au seuil de déclenchement des
rétrocessions, qui constitue une pratique assez cou-
rante ? Les sociétés de gestion perçoivent en effet
un taux de rétrocession différent selon le seuil établi
par le gérant.
Arnaud OSEREDCZUK
Il s’agit d’un détail de la transparence. Il ne me
semble pas nécessaire de développer la question à de
tels degrés de raffinement.
Les ateliers de la gestion / 29 mai 2007

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