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Aon Global Risk ConsultingGestion des risques et contrôle inter ne des sociétés cotéesDe la gouvernance à la communicationEtude réalisée par Aon Global Risk Consulting en association avec NYSE Euronext et l’Institut Français des Administrateurs ème 6 édition 09/10Aon Global Risk ConsultingPréfaceAon Global Risk Consulting et NYSE Euronext réalisent depuis 2004 un bilan comparatif annuel de la communi-cation sur les risques des sociétés cotées dans leur chapitre «Facteurs de risques». Un exercice complété depuis l’année dernière par un panorama de leurs pratiques en matière de gestion des risques et par le positionnement des administrateurs sur ces sujets. Cette sixième édition s’enrichit en outre de l’étude des pratiques de communication et de gestion des risques des banques et assureurs cotés. Historiquement soumis à des cadres réglementaires plus contraignants que les cor-porates, leurs dispositifs sont mieux aboutis mais ils se traduisent par une communication exclusivement centrée sur les risques liés à leur cœur de métier, formatée par Bâle 2 et dans une moindre mesure par Solvabilité 2. Si l’exercice de communication sur les risques des corporates a pu connaître une relative stabilisation des prati-ques ces dernières années, des évolutions semblent néanmoins se profi ler. En effet, à l’occasion de la publication en octobre 2009 de la mise à jour du guide d’élaboration des documents de référence, l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) soulève la ...

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Extrait

Aon Global Risk Consulting

 Gestion des risques et contrôle interne  des sociétés cotées

De la gouvernance à la communication

Etude réalisée par Aon Global Risk Consulting en association avec NYSE Euronext et l’Institut Français des Administrateurs

6 ème édition

Préface

Aon Global Risk Consulting

Aon Global Risk Consulting et NYSE Euronext réalisent depuis 2004 un bilan comparatif annuel de la communi- cation sur les risques des sociétés cotées dans leur chapitre «Facteurs de risques». Un exercice complété depuis l’année dernière par un panorama de leurs pratiques en matière de gestion des risques et par le positionnement des administrateurs sur ces sujets. Cette sixième édition s’enrichit en outre de l’étude des pratiques de communication et de gestion des risques des banques et assureurs cotés. Historiquement soumis à des cadres réglementaires plus contraignants que les cor- porates, leurs dispositifs sont mieux aboutis mais ils se traduisent par une communication exclusivement centrée sur les risques liés à leur cœur de métier, formatée par Bâle 2 et dans une moindre mesure par Solvabilité 2. Si l’exercice de communication sur les risques des corporates a pu connaître une relative stabilisation des prati- ques ces dernières années, des évolutions semblent néanmoins se profiler. En effet, à l’occasion de la publication en octobre 2009 de la mise à jour du guide d’élaboration des documents de référence, l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) soulève la question du foisonnement et du morcellement de l’information sur les risques, due par les sociétés au titre de leurs différentes obligations de publication. Ce faisant, l’AMF souligne un facteur que l’édi- tion 09-10 de l’étude révèle, à savoir que l’enjeu auquel sont désormais confrontés les émetteurs n’est plus exclu- sivement celui de la pertinence ou de l’exhaustivité de l’information fournie – un palier étant constaté depuis deux ans – mais également celui de la capacité d’orchestrer, depuis le chapitre «Facteurs de risques», l’ensemble des données relatives aux risques. Le modèle de maturité dans ce domaine se complète donc d’un nouveau volet, reflétant l’aptitude des sociétés à embrasser les différentes exigences de communication sur les risques (chapitre «Facteurs de risques», annexes financières, Rapport du Président, rapport financier semestriel…) pour fournir au marché non seulement une vision cohérente d’ensemble, mais également une analyse dynamique et prospecti- ve. Ces évolutions seront plus faciles pour les émetteurs d’ores et déjà dotés de dispositifs de gestion des risques structurés et transverses, à même de fournir une vue décloisonnée et synthétique de la matière «risques». De plus, cet exercice de communication, qui a pu ces dernières années se teinter d’une certaine monotonie, sem- ble être revalorisé par les impacts de la crise, révélant ainsi un caractère réactif et évolutif. Si les sociétés y voyaient jusque-là une contrainte réglementaire qui, dans le meilleur des cas, les incitait à structurer leurs dispositifs, elles le considèrent désormais comme une opportunité de rassurer les investisseurs. Ce contexte difficile, couplé aux évo- lutions réglementaires (loi DDAC du 3 juillet 2008 et ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la 8 ème directi- ve européenne), redonne sens et valeur aux impératifs de communication, ainsi qu’à leurs sous-jacents que sont les démarches globales de gestion des risques. En effet, en confiant aux administrateurs un rôle de plus en plus prégnant dans le suivi de ces processus, ces réglementations ont engendré de nouvelles exigences en matière de gestion des risques et de contrôle interne. Néanmoins, l’analyse des impacts de ces textes montre qu’un bilan est encore prématuré, la communication ainsi que les pratiques des sociétés n’ayant connu que quelques ajuste- ments. Ce constat s’explique par le temps d’adaptation nécessaire aux sociétés, mais également par leur attente des interprétations et clarifications du régulateur quant à certaines dispositions de ces lois. Aon Global Risk Consulting remercie vivement NYSE Euronext de sa confiance, l’IFA pour son soutien, ainsi que les entreprises et administrateurs pour leur participation à cette sixième étude.

. Gilles Proust Directeur Aon Global Risk Consulting

Marc Azouz Directeur associé, FIRM Aon Global Risk Consulting

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Sommaire

Gouvernance des risques des corporates et des institutions  financières : bilan des pratiques et implication des administrateurs .................................................................................................................................................................   p.12  Gestion des risques et contrôle interne des sociétéscorporates  Gestion des risques et contrôle interne des banques et assureurs  Gestion des risques et contrôle interne : rôle et attentes des administrateurs

Communication sur les risques et leur gestion : analyse comparative des pratiques et enquête d’opinion ................................................................................................................................................................   p. 25  Un foisonnement des réglementations rendant l’information sur les risques omniprésente mais fragmentée  Analyse de la communication sur les risques descorporates  Communication sur les risques des banques et des assureurs cotés au sein du chapitre «Facteurs de risques»

Annexe - Résultats de l’analyse des documents de référence :corporates, banques et assureurs .................................................................................................................................................................   p. 44

Aon Global Risk Consulting

Gestion des risques et contrôle interne : contexte réglementaire

La communication sur les risques

Le chapitre « Facteurs de risques »et remplace le guide publié le 30 janvier 2006. Depuis 2001, l’Autorité des Marchés Financiers Dans cette nouvelle recommandation, l’AMF (AMF) demande aux émetteurs de communi- semble prendre note des difficultés liées au mor- quer sur leurs risques dans le document de cellement de l’information exigée sur les risques référence. Une déclinaison de l’information et ouvre la voie à une harmonisation croissan- en cinq rubriques - risques financiers, risques te. Le risque de crédit, jusqu’alors exigé au titre juridiques, risques industriels et liés à l’environ- d’IFRS 7 (voir ci-dessous) fait ainsi son entrée nement, autres risques, et assurances et cou- dans le chapitre «Facteurs de risques». Plus lar- verture des risques - a de surcroît été préco- gement, les risques financiers feront l’objet d’un nisée en 2003. traitement qui se rapproche de celui exigé par IFRS 7. Les renvois sont également encadrés L’entrée en vigueur, le 1 er  manière plus spécifique. Ces recomman- dejuillet 2005, de la direc- tive européenne sur le prospectus a entraîné dations, ne portant pas sur les documents de des évolutions : l’AMF a mis à jour, en 2006, ses référence 2008, ne sont pas prises en comp- recommandations et les a proposées comme te dans cette étude. interprétation de l’information due au titre de la réglementation européenne. Suite aux ajuste-Les annexes financières ments ainsi effectués, l’inclusion de la rubrique Au-delà du chapitre «Facteurs de risques», cer- «Autres risques» devient facultative et l’appli- taines normes comptables viennent renforcer cation des recommandations sur les assu- le corpus réglementaire lié aux risques. rances est désormais laissée à la libre initiati- La norme «IFRS 7 – Instruments financiers : ve des émetteurs. informations à fournir» est d’application obliga- toire pour tous les exercices ouverts à compter Dans un souci d’adaptation des obligations du 1 er janvier 2007. Elle régit les informations à réglementaires pour les sociétés les plus peti- fournir sur «la nature et l’ampleur des risques tes, c’est-à-dire celles dont la capitalisation découlant des instruments financiers […] ainsi boursière est inférieure à un milliard d’euros, que la manière dont l’entité gère ces risques». l’AMF a publié en janvier 2008 - sur la base Des informations spécifiques sont ainsi à com- des recommandations d’un groupe de travail muniquer au titre des risques de crédit, de liqui- qu’elle avait mandaté - un guide du document dité, de taux et de change. de référence spécifique aux valeurs petites et La norme IAS 36 se concentre, quant à elle, moyennes. Il remplace, pour ces capitalisa- sur les méthodes de dépréciation d’actifs. tions, les précédentes recommandations et Contrairement à l’amortissement qui s’opère allège leurs obligations, à la fois en termes sur un horizon certain, les enregistrements de de présentation et de contenu. La rubrique dépréciation sont une forme de risque (pertes «Facteurs de risques» peut ainsi être rempla- de valeur sur actifs incorporels à durée de vie cée par une version simplifiée, ne faisant men- illimitée : certaines marques, relations contrac- tion que des risques «pertinents et significatifs» tuelles,goodwill…). identifiés par l’émetteur et devant surtout met- La norme IAS 37 régit, entre autres, les critères tre en exergue les risques financiers (change, d’estimation financière et les bases d’évaluation taux, action et liquidité). appliqués aux passifs éventuels. Ces derniers s’apparentent à des risques puisqu’ils consti- Souhaitant rappeler les éléments généraux tuent des obligations potentielles à l’égard d’un nécessaires à une bonne rédaction du chapi- tiers qui ne sont ni probables ni certaines à la tre «Facteurs de risques», l’AMF a publié le 29 date de clôture de l’exercice, ou des obligations octobre 2009 une mise à jour du guide d’élabo- probables à l’égard d’un tiers pour lesquelles ration des documents de référence qui annule la sortie de ressources ne l’est pas.

Le rapport semestriel Depuis le premier semestre 2008, les émetteurs sont tenus au titre de l’article 5 de la directive Transparence de publier un rapport financier semestriel incluant une rubrique sur les «prin- cipaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l’année». Le régulateur introduit ainsi une nouveauté prospective en demandant aux sociétés de se prononcer sur leurs risques «à venir» et non seulement sur leurs risques potentiels ou avérés.

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Pratiques de gestion des risques et de contrôle interne

Sociétés corporates Dans le cadre de la Loi de Sécurité Financière interne», d’«indépendance», de «responsa- (LSF) du 1 er août 2003, le Président du Conseil des administrateurs», de «responsabili- bilité d’Administration des sociétés faisant appel té du Comité d’Audit»… L’AMF vient de met- public à l’épargne doit rendre compte, dans tre en place un groupe de travail qui devra se un rapport, des procédures de contrôle inter- prononcer sur ces questions. En attendant, ne mises en place par la société. Constatant l’Institut Français des Administrateurs (IFA) l’absence de référentiel unanimement admis vient de publier, à travers son groupe de tra- dans le domaine, l’AMF a créé un groupe de vail «Comités d’Audit et auditeurs externes» place qui a publié en mai 2006 un cadre de 50 recommandations pour éclairer la mise en référence ainsi qu’un guide d’application affé- œuvre de l’ordonnance du 8 décembre 2008. rent, destinés à accompagner les émetteurs Ces recommandations se regroupent autour dans la rédaction de ce rapport. Ce cadre de cinq thèmes, dont le contrôle interne et la positionne l’analyse et la gestion des risques gestion des risques. comme une des composantes fondamenta- les du contrôle interne, notamment au traversBanques et assureurs d’un questionnaire relatif à l’analyse et à la maî- A la différence du cadre de référence des socié- trise des risques. L’adoption de la loi DDAC (1)   téscorporates, les banques sont soumises à du 3 juillet 2008 donne une assise réglemen- une réglementation contraignante de leur dis- taire aux recommandations de l’AMF et à son positif de contrôle interne. Le règlement du cadre de référence, puisque le Président du CRBF 97-02 (Comité de la Réglementation Conseil doit rendre compte dans un rapport, Bancaire et Financière) définit un cadre strict dorénavant approuvé par le Conseil d’Admi- dans ce domaine, commun à tous les éta- nistration, non seulement des procédures de blissements de crédit et entreprises d’inves- contrôle interne, mais également de celles de tissement. La directive Bâle 2 qui dépasse gestion des risques. la simple problématique du contrôle interne contribue, néanmoins, à renforcer et à unifor- La 8 ème directive européenne, transposée en ces pratiques. Le pilier 2 prolonge en miser droit français par l’ordonnance du 8 décem- effet le CRBF 97-02 en introduisant une exi- bre 2008, va en outre plus loin : le Président du gence d’analyse détaillée des risques et des Conseil chargé, par la LSF, de s’assurer de la procédures de suivi et de contrôle tout en pré- simple existence des procédures de contrôle voyant un dialogue à ce sujet entre les institu- interne, devra désormais s’engager sur l’effica- tions bancaires et leur superviseur. cité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne. Par ailleurs, les sociétés sont Les assureurs sont, quant à eux, soumis aux tenues, quelle que soit leur taille de capitalisa- recommandations de l’Autorité de Contrôle des tion, de se doter d’un Comité d’Audit. Assurances et des Mutuelles (ACAM) en matiè- re de contrôle interne. Ce cadre s’apparente Cette situation n’est pas encore parfaitement à celui descorporatesavec quelques spéci- stabilisée. Les deux nouvelles lois devront ficités liées à leur cœur de métier. La directive être davantage précisées et définies par le Solvabilité 2, qui entrera en vigueur en 2012, régulateur. Une réflexion est à mener sur les imposera, via son deuxième pilier, un cadre notions de «suivi de l’efficacité des systè- renforcé pour les pratiques de gestion des ris- mes de gestion des risques et de contrôle ques et de contrôle interne.

(1) Loi portant diverses dispositions d’adaptation du droit des sociétés au droit communautaire.

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Méthodologie

Les résultats présentés dans cette étude Analyse comparative des sappuient sur une analyse croisée documents de référence  et des informations de différentes sources dinfor mation : mentées des revues documentaires, enquêtes géelr ocprbanques orates,  dopinion et entretiens qualitatifs. et assureurs cotés Tout d’abord, l’analyse des documents publics Composition de l’échantillon suivants d’un échantillon de sociétés cotées a été réalisée : L’échantillon composé de 100 sociétéscorpo- ratescotées du SBF 250 est représentatif des  pour 100 sociétéscorporatescotées du SBF par taille de capitalisation et par sec- répartitions 250 : analyse des documents de référence teur d’activité de cet indice de référence : (chapitre «Facteurs de risques» et annexes financières), des Rapports du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques Répartition de léchantilloncorporates et des rapports financiers semestriels, par capitalisation  pour les 6 banques et 6 assureurs cotés : revue des documents de référence (chapi- tres «Facteurs de risques») et des Rapports du Président sur le contrôle interne et la ges- 27 % CAC40 tion des risques, NEXT20  pour 51 sociétéscorporatescotées au FTSE UK : analyse des documents de réfé- MID100 rence (chapitres «Facteurs de risques») et 1 % SMALL90 des Rapports du Président sur le contrôle 42 % interne et la gestion des risques. En parallèle, les résultats de trois enquêtes d’opi- nion ont été exploités : Répartition de léchantilloncorporates  l’une portant sur la communication financière par secteur sur les risques et réalisée auprès des socié- téscorporatesdu SBF 250,  la deuxième portant sur les pratiques orga- oisirs/Médias nisationnelles de gestion des risques et de  % 11 22 % ner e/ contrôle interne, réalisée auprès de sociétés % s/ Ut ière remères sl t i i t a i corporatescotées, rvi  la dernière portant sur les problématiques de gestion des risques, a été réalisée auprès 17 % Technolo ies de des administrateurs adhérents de l’Institut 2 in ormatio Français des Administrateurs (IFA). 16 % n ri iens de consommation Enfin, deux entretiens qualitatifs ciblés ont été menés auprès d’administrateurs afin de recueillir leur point de vue sur la gestion des risques et le contrôle interne. L’analyse a été étendue cette année à un échan- Dans un souci de lisibilité, les indices CAC Next20,tillon de 6 banques et de 6 assureurs cotés. CAC Mid100 et CAC Small90 sont désignés dansUne comparaison a également été menée avec l’étude par NEXT20, MID100 et SMALL90 (1) .51 sociétéscorporatescotées au FTSE UK.

(1) CAC 40 © , CAC Next 20 © , CAC Mid 100 © et CAC Small 90 © sont des marques déposées par NYSE Euronext.

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Méthodologie d’analyse Corporates Analyse des chapitres «Facteurs de risques» La qualité de la présentation du chapitre «Facteurs de risques» de l’exercice 2008 et des informations qui y sont délivrées est éva- luée sur la base de 41 critères établis à par- tir des recommandations de l’AMF contenues dans le guide de préparation du document de référence 2006. Analyse des Rapports du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques L’analyse des Rapports du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques a été menée au moyen d’une grille de notation conçue en fonction du questionnaire relatif à la gestion des risques du Cadre de Référence (mai 2006). Cette analyse se focalise exclusi- vement sur la place de la gestion des risques au sein du contrôle interne. Analyse des rapports financiers semestriels Depuis le premier semestre 2008, les socié- tés cotées publient un rapport couvrant les six premiers mois de chaque exercice et incluant une description des «principaux risques et prin- cipales incertitudes pour les six mois restants de l’année». Les rapports semestriels 2008 et 2009 de l’échantillon de 100 sociétéscorporatescotées ont été évalués et comparés grâce à une grille composée de 5 rubriques et 21 critères, éla- borée sur la base de l’article 5 de la directive Transparence. Analyse des informations dues au titre des nor- mes comptables IFRS 7, IAS 36 et IAS 37 Les sociétés cotées communiquent des informa- tions comptables au titre d’IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir, d’IAS 36 – Dépréciation d’actifs et d’IAS 37 - Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. L’étude s’attache à l’analyse de ces informa- tions fortement liées aux risques. Trois grilles ont été bâties à partir des dispositions conte- nues dans les normes.

Banques et assureurs Les chapitres «Facteurs de risques» des ban- ques et des compagnies d’assurance cotées ont été évalués à partir de la même grille que les corporates, à l’exception de la rubrique «risques financiers». Dans le but de rendre compte des problématiques propres aux institutions finan- cières (1) , ces risques ont été appréciés à par- tir de critères spécifiques (tels que les risques de crédit, de marché, de gestion actif-passif...) et tenant compte de leur cadre réglementai- re particulier (Bâle 2) et des bonnes pratiques observées sur le marché. Les Rapports du Président sur le contrôle inter- ne et la gestion des risques des banques ont fait l’objet d’une grille d’évaluation spécifique constituée à partir du Règlement n° 97-02 du 21 février 1997 relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (CRBF 97-02). Une mise en perspective : les sociétés cotées britanniques Les documents de référence (chapitres «Facteurs de risques») et les Rapports du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques de 51 sociétés cotées au FTSE UK ont été analysés avec la même grille que celle utilisée pour les sociétés françaises. Dans la mesure où les exigences réglementaires de communication ne sont pas identiques, les comparaisons présentées sont exclusivement qualitatives. Pour l’ensemble de ces analyses, une échelle de notation similaire a été appliquée : 0 : point non traité 1 : point abordé sans toutefois répondre  pleinement à la réglementation 2 : point traité conformément  à la réglementation 3 : point traité au-delà du niveau requis

(1) Dans le cadre de cette étude, le vocable « institutions financières » désigne à la fois les banques et les assureurs. 8

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Enquêtes d’opinion  des interlocuteurs sur la gestion Typologie Typologie des interlocuteurs r la ré  des risques et le contrôle interne Deux questionnaires adressés aux sociétés »esquisr pusduchapparation etrused tier F«ca cotées du SBF 250 Direction financière  Directions Audit / Contrôle Interne Deux questionnaires ont été adressés aux socié- 46 % 35 % tés du SBF 250. Le premier porte sur les prati-  des risques et audit interne Direction de la communication financière / Relations investisseursDirection 27 %  17 % ques organisationnelles et méthodologiques en Directions Audit / Contrôle interne  Direction des risques matière de gestion des risques et de contrô- 15 % 13 % le interne, et le second sur la perception des  uesDirection des ris  juridique Direction 8 %  13 % sociétés quant à l’exercice de communica- Direction générale  Autres 8 %  11 % tion sur les risques, le tout regroupant 43 thé- Direction juridique matiques. Le nombre de réponses obtenues 7 % est de 53. Un questionnaire adressé aux administrateurs des sociétés cotées adhérents de l’IFA Avec le soutien de l’IFA, une autre enquête a Répartition des administrateurs répondants été réalisée auprès d’administrateurs afin de au questionnaire par Comité recueillir leur perception quant aux dernières 60 56 % évolutions réglementaires et à leurs respon- sabilités en matière de gestion des risques et de contrôle interne. Cette enquête a totalisé  4444 % % 32 réponses. 40

22 % 20 13 %

0 Comité des Comité des Comité Autres Aucun Comptes Nominations des Risques Comités Comité ou d'Audit et des Rémunérations Répartition des administrateurs répondants au questionnaire par secteur 60 53 %

40 28 % 20 19 % 9 %  9 % 3 % 0 Biens de Industrie Energie/ Services Loisirs/  Technologie consommation/ Matières Médias  de Retail premières/  l'information Utilités

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Composition de l’échantillon au 28/10/09 Corporates CAC40 ACCOR AIR LIQUIDE ALCATEL-LUCENT ALSTOM CAP GEMINI CARREFOUR DANONE EADS EDF ESSILOR FRANCE TELECOM GDF SUEZ LAFARGE LOREAL LVMH MICHELIN PEUGEOT PPR RENAULT SANOFI-AVENTIS SCHNEIDER ELECTRIC TECHNIP TOTAL VALLOUREC VEOLIA ENVIRONNEMENT VINCI VIVENDI NEXT20 AIR FRANCE - KLM CASINO GUICHARD DASSAULT SYSTEMES HERMES INTL NEOPOST NEXANS PUBLICIS GROUPE SA SAFRAN SODEXO TF1 THALES MID100 ADP ALTEN ALTRAN AREVA ATOS ORIGIN BIC BOLLORE BONDUELLE

BOURBON CARBONE LORRAINE CEGEDIM CIMENTS FRANCAIS CLUB MEDITERRANEE EUTELSAT FAURECIA FIMALAC GENERALE DE SANTE GUERBET HAVAS ILIAD IMERYS JC DECAUX SA KAUFMAN & BROAD LAURENT-PERRIER METROPOLE TV NEXITY NICOX NORBERT DENTRESSANGLE PAGESJAUNES PIERRE VACANCES PLASTIC OMNIUM RALLYE REMY COINTREAU RHODIA RUBIS SEB SOPRA GROUP SPERIAN PROTECTION STALLERGENES THOMSON UBISOFT ENTERTAINMENT VALEO SMALL90 ALES GROUPE AVENIR TELECOM AVIATION LATECOERE CS Communication et Systèmes ETAM DEVELOPPEMENT EURO DISNEY EXEL INDUSTRIES GL EVENTS GROUPE PARTOUCHE HI-MEDIA HIGH CO GAMELOFT INTER PARFUMS NEXTRADIOTV

PARROT PHARMAGEST INTERACTIVE RADIALL SAMSE THERMADOR GROUPE TOUPARGEL GROUPE

Banques CAC40 BNP PARIBAS CREDIT AGRICOLE DEXIA SOCIETE GENERALE NEXT20 NATIXIS AUTRE CIC Assurances CAC40 AXA NEXT20 CNP ASSURANCES MID100 APRIL GROUP EULER SCOR AUTRE   PARIS RE

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