Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire

Gaillard Francine

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• Publié par: ygimuzoj
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• Langue: Français

Extrait

 Offre Publique de Retrait suivie dun Retrait Obligatoire  portant sur les actions de la société 

 initiée par la société  CAMELIA PARTICIPATIONS   Présentée par     N OTE D ' INFORMATION CONJOINTE AUX SOCIETES C AMELIA P ARTICIPATIONS ET PROSODIE    Prix de loffre : 25,25 euros ar action PROSODIE Durée de loffre : du 6 au 19 novembre 2007  Avis important A lissue de loffre publique de retrait faisant lobjet du présent projet, la procédure de retrait obligatoire prévue par larticle L. 433-4 du Code monétaire et financier sera mise en uvre. Les actions Prosodie qui nauront pas été apportées à loffre publique de retrait faisant lobjet du présent projet seront transférées le 20 novembre 2007 à la société Camélia Participations, moyennant une indemnisation de 25,25  par action Prosodie.  En application de larticle L.621-8 du Code monétaire et financier et de larticle 231-23 de son Règlement général, lAutorité des marchés financiers a, en application de la décision de conformité de loffre publique de retrait suivie dun retrait obligatoire, apposé le visa n°07-381 en date du 30 octobre 2007 sur la présente note dinformation. Cette note dinformation a été établie conjointement par CAMELIA PARTICIPATIONS et PROSODIE et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de larticle L621-8-1 I du Code monétaire et financier, a été attribué après que lAMF a vérifié «si le document est complet et compréhensible, et si les informations quil contient sont cohérentes». Il nimplique ni approbation de lopportunité de lopération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.  La présente note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www. amf-france.org), sur le site internet de Prosodiemoc.eidosro.pwwwet sans frais auprès de :)  C AMELIA P ANSIOICRTATIP  BNP PROSODIE  P ARIBAS  CACEIS  150, rue Gallieni 150, rue Gallieni 4, rue d'Antin 14, rue Rouget de Lisle 92100 Boulogne Billancourt 92100 Boulogne 75002 Paris 92862 Issy les Moulineaux Billancourt Cedex 9

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TABLE DES MATIERES

  1.PRESENTATION DE L'OPERATION ............................................................................................... 3  1.1.  CONTEXTE DE LOPERATION .................................................................................... 3  1.1.1.  Publique dAchat initiée par Camélia Participations sur les titres Prosodie3Offre  1.1.2  Franchissement du seuil de 95% du capital et des droits de vote de PROSODIE par Camélia Participations et opérations sur le capital de Camélia Participations ..... 4  1.1.3.   .................................................................. 5Répartition du capital de PROSODIE  1.1.4  Principales dispositions du traité dapport ........................................................... 6  1.2.  INTENTION DE L'INITIATEUR AU COURS DES DOUZE PROCHAINS MOIS...... 6  1.2.1.  Orientation en matière de stratégie industrielle, commerciale et financière ........ 6  1.2.2  Intention de lInitiateur concernant l'emploi ........................................................ 6  1.2.3.  Composition des organes sociaux et de la direction de PROSODIE ................... 6  1.2.4.   7Statut juridique de PROSODIE ............................................................................  1.2.5.  Politique de distribution de dividendes ................................................................ 7  1.2.6.  de souscriptions et dachats .................................................................... 7Options  1.3.  CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE ............................................................................. 7  1.3.1.  Conditions de l'Offre ............................................................................................ 7  1.3.2.  Nombre de titres visés l'Offre............................................................................... 8  1.3.3.   ............................................................................................. 8Modalités de lOffre  1.3.4.  Calendrier indicatif de l'Offre............................................................................. 10  1.3.5.   ....................................................................................... 11Financement de l'Offre  1.3.6.  Restrictions concernant lOffre à l'étranger........................................................ 11  1.3.7.  Régime fiscal de lOffre et du Retrait Obligatoire ............................................. 11  1.3.8.  susceptibles davoir une incidence significative sur lOffre ................ 16Accords  1.4.  AVIS DU CONSEIL DADMINISTRATION DE PROSODIE .................................... 17  1.5.   .................................................. 18ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX OFFERT  1.5.1.  Méthodologie ..................................................................................................... 18  1.5.2.  Principes de base ................................................................................................ 19  1.5.3.  resdehoétM21....................................................................tenues..........................  1.5.4.  Méthodes non retenues ....................................................................................... 27  1.5.5.  Synthèse des résultats obtenus ........................................................................... 29  1.6.   30 ......................................RAPPORT DE LEXPERT INDEPENDANT, AA FINEVAL  2.PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE DINFORMATION .......... 48  2.1.  CAMELIA PARTICIPATIONS ..................................................................................... 48  2.2.  PROSODIE ..................................................................................................................... 48  2.3.   ......................................................................... 48ETABLISSEMENT PRESENTATEUR 

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 PRESENTATION DE L'OPERATION  En application des articles 236-3 et suivants et 237-1 et suivants du Règlement général de lAutorité des marchés financiers, Camélia Participations SAS, société par actions simplifiée de droit français, au capital de 36.187.691 , dont le siège social est situé 150, rue Gallieni 92100 Boulogne Billancourt, immatriculée au Registre du commerce des sociétés sous le numéro 488 302 803 RCS Nanterre ("Camélia Participations" ou l'"Initiateur"), s'est engagée irrévocablement auprès de l'Autorité des marchés financiers (ci-après l'"AMF") à offrir aux actionnaires de la société PROSODIE, société anonyme au capital de 27 889 956  immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 411 393 218 RCS Nanterre et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Eurolist compartiment C d'Euronext Paris ("EOSIDPOR" ou "Société"), d'acquérir la totalité de leurs actions au prix de 25,25 euros par action dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l"OPR" ou l"Offre"), qui sera immédiatement suivie de la mise en uvre dune procédure de retrait obligatoire (le"raitRet Obligatoire") .  BNP Paribas est l'établissement présentateur de lOffre et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Camélia Participations dans le cadre de l'Offre. 1.1. CONTEXTE DE LOPERATION 1.1.1. Offre Publique dAchat initiée par Camélia Participations sur les titres Prosodie LOffre fait suite à loffre publique dachat initiée par Camélia Participations (l"OPA")dont les modalités sont décrites dans la note dinformation relative à lOPA et visée par lAMF le 9 janvier 2007 sous le numéro 07-003 (la"Note dinformation").   Cette OPA avait été précédée de lacquisition le 30 novembre 2006 par Camélia Participations auprès de Monsieur Alain Bernard, agissant en son nom et pour le compte de sa famille et de la société New York Finance et Innovation dune participation représentant 43,94% du capital et des droits de vote de PROSODIE.  Il est rappelé que dans le cadre de lOPA, Camélia Participations sétait engagée à acquérir la totalité des actions Prosodie au prix de 23,40  par action.  Le 2 février 2007, Camélia Participations a déposé une offre en surenchère sur les actions de Prosodie au prix de 25,25 . Plusieurs actionnaires de la Société représentant ensemble 28,06% du capital et des droits de vote de la Société se sont engagés à apporter la totalité de leurs participations à loffre en surenchère.  LOPA a été ouverte du 12 janvier au 23 février 2007 inclus et a fait lobjet dune réouverture du 12 au 30 mars 2007 inclus. 

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1.1.2

Par un avis de résultat définitif en date du 5 avril 2007 (avis n°207C0623), lAMF a fait savoir quà lissue de lOPA et de sa réouverture, Camélia Participations détenait 6 424 861 actions et droits de vote PROSODIE représentant à cette date 92,15% du capital et des droits de vote de la société.   Franchissement du seuil de 95% du capital et des droits de vote de PROSODIE par Camélia Participations et opérations sur le capital de Camélia Participations Entre le 10 avril 2007 et le 21 juin 2007, Camélia Participations a procédé à lacquisition sur le marché dun total de 9 328 actions.  Par ailleurs, un traité dapport a été conclu le 18 juin 2007 entre Camélia Participations, Tocqueville Finance et la Financière de lEchiquier (ensemble les "nIevtssiessur").Conformément aux stipulations de ce protocole, Camélia Participations a bénéficié de lapport de 256 538 actions PROSODIE de la part des Investisseurs, ces derniers ayant reçu en contrepartie de leurs apports 2 591 033 actions et 3 886 551 obligations convertibles en actions Camélia Participations leur conférant 7,17 % du capital de Camélia Participations. Ces apports ont été réalisés sur la base dun prix de 25,25  par action. Les principales stipulations de ce protocole sont détaillées dans le paragraphe 1.1.4 ci-après.  Suite à ces rachats successifs Camélia Participations détenait au 21 juin 2007 6 690 727 actions PROSODIE, représentant à cette date 95,96% du capital et des droits de vote de la Société. PROSODIE a alors informé ses actionnaires par communiqué de presse en date du 27 juin 2007 de lintention de Camélia Participations de mettre en uvre un projet doffre publique de retrait suivie dun retrait obligatoire conformément aux intentions annoncées par Camélia Participations dans le cadre de lOPA. Par lettre en date du 28 juin 2007 adressée à l'AMF, Camélia Participations a, conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, déclaré avoir franchi à la hausse les seuils de 95% du capital et des droits de vote de PROSODIE (avis AMF n° 207C1227)  Entre le 22 juin et le 3 juillet 2007, Camélia Participations a procédé à lacquisition supplémentaire de 1 394 titres PROSODIE.  A la date de la présente note dinformation, Camélia Participations détient 6 692 121 actions PROSODIE, soit 95,84% du capital et des droits de vote de la Société sur la base dun capital composé de 6 982 239 actions et dautant de droits de vote.  Le tableau ci-après présente le détail des opérations dacquisition dactions PROSODIE réalisées par Camélia Participations postérieurement à la clôture définitive de lOPA (en ce compris la réouverture), soit du 10 avril au 3 juillet 2007. Les achats sur le marché se sont élevés à 10 722 titres et ont été réalisés sur la base dun prix unitaire moyen de 24,998 .

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