Transmettre son entreprise
Description
Fiche pratique : préparer la transmission de son entreprise. Pourquoi préparer la transmission de son entreprise ? La transmission de l’entreprise dans la PME-PMI est trop souvent vécue comme un événement qui s’assimile essentiellement à la vente des actifs. Pourtant, le sujet doit se préparer comme un acte de gestion stratégique et patrimoniale.
Réussir la transmission de son entreprise, quel qu’en soit le scénario choisi (donation,cession, association), dépend beaucoup de la préparation de cet acte majeur dans la vie du dirigeant et est primordial pour la pérennité de l’entreprise. Les outils utilisés pour organiser la transmission ne seront pas les mêmes suivant la taille
de l’entreprise, mais la problématique du dirigeant reste intangible. Elle tourne autour de 3 questions principales :
- A qui vais-je transmettre ?
- Combien vaut mon entreprise ?
- Comment optimiser ce capital ?
Nous nous intéresserons ici à la 3° question qui concerne plus particulièrement les entreprises de plus de 10 MFF de CA. L’évolution de la répartition du capital d’une entreprise
1° étape : la famille est homogène et détient tout le pouvoir et tout le capital (en général, 1 ou 2 actionnaires principaux sur une ou deux branches familiales).
2° étape : l’entreprise se développe et elle a dû recruter à l’extérieur. Ces nouveaux cadres revendiquent un partage du pouvoir mais aussi du capital.
3° étape : L’entreprise peut avoir besoin de financer son développement en ouvrant son capital à des financiers.
4° étape : L’entreprise grandit et la dilution du pouvoir familial est plus forte. Le rôle des managers devient prédominant pour l’avenir de l’entreprise et la pérennité du capital familial.
Réussir la transmission de son entreprise, quel qu’en soit le scénario choisi (donation,cession, association), dépend beaucoup de la préparation de cet acte majeur dans la vie du dirigeant et est primordial pour la pérennité de l’entreprise. Les outils utilisés pour organiser la transmission ne seront pas les mêmes suivant la taille
de l’entreprise, mais la problématique du dirigeant reste intangible. Elle tourne autour de 3 questions principales :
- A qui vais-je transmettre ?
- Combien vaut mon entreprise ?
- Comment optimiser ce capital ?
Nous nous intéresserons ici à la 3° question qui concerne plus particulièrement les entreprises de plus de 10 MFF de CA. L’évolution de la répartition du capital d’une entreprise
1° étape : la famille est homogène et détient tout le pouvoir et tout le capital (en général, 1 ou 2 actionnaires principaux sur une ou deux branches familiales).
2° étape : l’entreprise se développe et elle a dû recruter à l’extérieur. Ces nouveaux cadres revendiquent un partage du pouvoir mais aussi du capital.
3° étape : L’entreprise peut avoir besoin de financer son développement en ouvrant son capital à des financiers.
4° étape : L’entreprise grandit et la dilution du pouvoir familial est plus forte. Le rôle des managers devient prédominant pour l’avenir de l’entreprise et la pérennité du capital familial.
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| Publié par | businessman |
| Publié le | 22 juin 2011 |
| Nombre de lectures | 279 |
| Langue | Français |
Extrait
Ø
Préparer la transmission
Pourquoi préparer la transmission de son entreprise ?
La transmission de l’entreprise dans la PME-PMI est trop souvent vécue comme un
événement qui s’assimile essentiellement à la vente des actifs. Pourtant, le sujet doit se
préparer comme un acte de gestion stratégique et patrimoniale.
Réussir la transmission de son entreprise, quel qu’en soit le scénario choisi (donation,
cession, association), dépend beaucoup de la préparation de cet acte majeur dans la vie
du dirigeant et est primordial pour la pérennité de l’entreprise.
Les outils utilisés pour organiser la transmission ne seront pas les mêmes suivant la taille
de l’entreprise, mais la problématique du dirigeant reste intangible. Elle tourne autour de 3
questions principales :
A qui vais-je transmettre ?
Combien vaut mon entreprise ?
Comment optimiser ce capital ?
Nous nous intéresserons ici à la 3° question qui concerne plus particulièrement les
entreprises de plus de 10 MFF de CA.
*L’évolution de la répartition du capital d’une entreprise
1° étape : la famille est homogène et détient tout le pouvoir et tout le capital (en général, 1
ou 2 actionnaires principaux sur une ou deux branches familiales).
2° étape : l’entreprise se développe et elle a dû recruter à l’extérieur. Ces nouveaux
cadres revendiquent un partage du pouvoir mais aussi du capital.
3° étape : L’entreprise peut avoir besoin de financer son développement en ouvrant son
capital à des financiers.
4° étape : L’entreprise grandit et la dilution du pouvoir familial est plus forte. Le rôle des
managers devient prédominant pour l’avenir de l’entreprise et la pérennité du capital
familial.
*La gestion des intérêts des différents actionnaires
Chacun des groupes d’actionnaires nourrit des exigences propres en termes de revenus,
de pouvoir et de positionnement dans l’entreprise.
Le rôle de la famille dirigeante est de garder l’équilibre entre différents objectifs : obtention
de revenus, détention du pouvoir de direction, valorisation du capital.
Le dirigeant doit s’obliger à accompagner ces évolutions dans le temps par des
reconstructions progressives du capital et ainsi éviter de créer des situations explosives
(accentuées parfois par l’entrée des financiers) qui conduisent à la cession imposée de
l’entreprise
*La définition d’une stratégie patrimoniale de l’entreprise
En premier lieu, il faut organiser la question de la transmission du patrimoine familial dont
la pierre d’achoppement est le coût fiscal (en particulier pour l’entreprise).
Alléger la
fiscalité du patrimoine assure la pérennité de l’entreprise en offrant une certaine fluidité du
capital.
En second lieu, il convient de trouver une liquidité du capital afin d’en réaménager la
composition et d’offrir à l’entreprise une nouvelle organisation capitalistique.
La donation partage, sous certaines conditions, permet de ramener une fiscalité qui peut
atteindre 40% à moins de 10%. Elle peut accroître, en théorie, le patrimoine familial d’un
dirigeant après transmission de 90% par rapport à celui qui n’a rien organisé. En pratique,
l’effet de levier fiscal de la donation est plus proche d’une fourchette comprise entre 56%
et 70% (suivant que l’on utilise les avantages de l’assurance vie ou non).
Le cadre juridique de la donation partage joue un rôle essentiel dans la recherche de
l’équilibre évoqué ci-dessus (démembrement, sociétés civiles...).
*La dynamisation du management
Cela peut être l’arrivée d’un associé et futur repreneur, d’un financier pour une période de
«portage».
La réussite de la transmission de l’entreprise peut se résumer à la pérennité du
management de l’entreprise. Et il faut qu’il y ait concordance entre capital et management
car nous sommes dans le monde la PME :
créer du management neuf sur du capital
vieillissant n’a pas de sens pour le devenir de l’entreprise et vice versa.
Un des outils de cette dynamique réside dans le Plan d’Epargne Entreprise : il permet de
faire participer l’encadrement avec l’ensemble du corps social au développement de
l’entreprise tout en offrant une liquidité à terme du capital pour faciliter sa reconstruction
autour de nouveaux dirigeants.
Le capital de proximité et les fonds de pensions devraient être des moyens efficaces pour
renforcer le financement du capital des PME.
L’objet de ces quelques réflexions est de permettre aux dirigeants de PME de garder la
maîtrise de la transmission de leur entreprise, d’augmenter leur actif patrimonial familial,
de faciliter le maintien et le développement d’un tissu économique régional français.
Ø
L’audit d’acquisition
Le rôle de l’expert-comptable est déterminant dans l’accompagnement de la transmission
d’une entreprise. Sa mission s’inscrit dans les normes internationales sous le vocable
«procédures convenues» et elle donne lieu à l’élaboration d’une lettre de mission et, bien
entendu, en conclusion, à un rapport détaillé.
Dans ce type de mission réalisée au profit d’un acquéreur, surtout en cas de difficultés
graves de maîtrise de l’activité économique de la société reprise, l'auditeur doit prendre un
maximum de précautions afin qu’il ne lui soit pas reproché un manque de vérifications
dans sa mission.
En d’autres termes, l’expert-comptable n’a pas pour vocation de payer une partie du prix
de la cible.
Communément appelées chez nos amis anglo-saxons «due diligence», ces missions
seront normalisées en France dans l’avenir sous le terme de «missions d’investigations».
Dans ce cadre, l’expert-comptable auditeur a un rôle déterminant dans l’accompagnement
de l’acheteur au niveau de la planification et de la réalisation de sa mission dans le
calendrier de la négociation sur :
Les risques inhérents à la société cible et toute l’attention portée sur la sincérité
des comptes, sa précarité financière, sa baisse de rentabilité, les risques fiscaux,
les impacts sociaux, la fragilité du fonds de commerce, les insuffisances de l’outil
industriel, les incertitudes attachées à la propriété ou à la jouissance des actifs, les
engagements hors bilan, les risques liés à l’environnement, les risques pénaux.
Les risques fiscaux liés à l’opération concernant les droits d’enregistrement, sur
l’insuffisance de prix, la requalification de la cession de contrôle, les risques
spécifiques à l’ingénierie de reprises tels que les abus de droit et actes anormaux
de gestion, la fusion après acquisition.
Les impacts sociaux tels que les écueils de la consultation préalable du Comité
d’Entreprise, les risques de contestation du personnel, le conflit de convention en
cas de fusion, le choix délicat du dirigeant tel que le maintien du vendeur ou la
recherche d’un successeur.
Le rapport de fin de mission est donc très important. Il est là pour prévenir le candidat
acquéreur des différents risques qu’il encoure, ce dernier ayant dû faire appel à une
équipe de spécialistes, expert-comptable, avocat, conseillers divers. L’expert-comptable
devra rendre un rapport précis, par rapport à une mission préalablement bien définie, ne
devant pas l’impliquer et le responsabiliser dans le risque d’erreur ou de retournement
économique de la société reprise.
Ø
Le montage juridique et fiscal
Toute démarche de reprise d’activité s’accompagne d’une réflexion préparatoire ayant
vocation à définir un montage approprié.
Un clin d’œil à l’histoire française incite à considérer que le premier montage référencé se
trouve dans le livre OBELIX et Cie et concerne l’exploitation d’une carrière de pierres
destinée à la production de menhirs.
Dans cette célèbre bande dessinée, OBELIX choisit d’externaliser la chasse du sanglier
ainsi que la logistique de sa «petite entreprise». Rapidement, il se trouve en butte à un
marché chahuté par la contre-attaque d’une concurrence musclée. Bientôt, Obélix
constate le manque d’attrait de son exploitation pour l’éventuel acquéreur de menhirs.
Cette histoire narrée par un auteur de qualité est-elle transportable au marché
d’aujourd’hui, aux outils modernes de communication et autres réseaux internet ?
Le marché là aussi décidera !
Ce préambule étant posé, nous nous devons d’accompagner les chefs d’entreprise en
quête d’évolution, de transmission, de cession, vers un montage juridique et fiscal qui
assure les perspectives et la pérennité du dossier.
Les trois phases essentielles du montage pour porter le projet «du bas vers le haut» et
permettre à l’entrepreneur de se procurer des ressources sur le marché des capitaux sont
:
La validation du projet
Le montage juridique et fiscal
Les aspects financiers et les garanties
*Le montage juridique et fiscal
Celui-ci doit résulter non pas d’une approche empirique mais d’une démarche rigoureuse
fondée sur l’analyse de critères précis dont il faut tenir compte dans chaque processus de
transmission, cession ou reprise d’entreprises.
Ces critères peuvent être regroupés autour de six idées :
Les spécificités de l’entreprise transmise,
Les caractéristiques propres à l’acquéreur et à l’entreprise transmise,
Les intentions ou la stratégie de l’acquéreur,
Le mode de financement de la transmission,
La fiscalité,
La traduction comptable de l’acquisition.
Les différents choix de montage doivent être systématiquement envisagés au regard soit
de la fiscalité, soit de l’environnement de l’entreprise et de la structure de son capital :
Cession de fonds de commerce
Constitution d’une société mère
Apport partiel d’actif
Location-gérance.
De l’exposé des ingénieries de remboursement et de financement du montage envisagé, il
y a lieu de tirer une philosophie générale. Il ressort effectivement que, quel que soit le
degré de sophistication du montage retenu, la finalité est de financer la prise de contrôle
de la société cible. Des divers procédés existants, le plus «séduisant» est celui qui
consiste à faire supporter à la cible, en toute légalité comptable et fiscale, le prix de son
propre rachat.
En d’autres termes, il faut garantir des revenus au chef d’entreprise et parallèlement, le
remboursement de la dette extérieure.
Enfin, pour que le projet de transmission soit correctement «bouclé», il convient de
s’attacher à la notion de maîtrises du pouvoir. L’expert-comptable a, auprès du chef
d’entreprise, une position privilégiée et toute la dimension de conseil qu’elle recouvre.
Il appartient, par conséquent, à l’expert-comptable, conseil du chef d’entreprise, de guider
son client devant les multiples opportunités qui s’offrent à lui :
Détention de la majorité du capital
Choix des alliés sur lesquels le chef d’entreprise peut s’appuyer en cas
d’absence de majorité absolue
Droit de vote double, …
Sachant sans conclure, que chaque opération est un cas unique et doit donc être traitée
comme telle. Il faut conserver à l’esprit qu’un dirigeant préservé favorise la pérennité du
cabinet et son rayonnement extérieur.
Ø
Aspects financiers et garanties
Ce thème doit être abordé sous trois angles permettant ainsi d’envisager aussi bien les
aspects classiques que les aspects plus particuliers.
*Les risques de défaillance dans les transmissions
Le taux de contentieux annuel net par rapport à l’encours est de 4.2%, apparaissant au
regard du taux de 1.2% pratiqué par la SOFARIS, comme l’expression d’une forte
sinistralité.
Partant de ce constat, les principaux acteurs et intervenants tentent de fixer des critères
financiers destinés à mesurer la faisabilité de la reprise.
•
Pour les banquiers, les financements par fonds propres et les dettes à terme ne
devraient jamais être inférieurs respectivement à 36% et les dettes à long terme
supérieures à 52% du montant de l’investissement. Au-delà de ces pourcentages,
les risques sont trop élevés et leur intervention pourrait être compromise.
•
L’analyse de bon nombre de transmissions défaillantes fait apparaître des critères
récurrents de risques. Sans être exhaustifs, citons :
la valorisation supérieure à sept fois le résultat net de nature à engendrer un
risque multiplié par 1.3.
le dividende à payer pour financer la transmission supérieur à 70% du
résultat net.
Les dettes à terme dépassent quatre fois la marge brute d’autofinancement,
conduisant à un risque de défaillance multiplié par 1.4.
•
En aucun cas pourtant, il ne saurait être question de se limiter à ces seuls critères
financiers et d’autres devront être retenus. Il convient également, d’apprécier les
risques de défaillance au regard de critères plus généraux tels que :
o
Le risque de défaillance d’une transmission 1.5 fois plus important lorsqu’elle
résulte de la disparition «brutale» du dirigeant. Une transmission non
préparée aurait un risque de défaillance 1.5 fois plus élevé qu’une
transmission préparée.
o
Le risque de défaillance d’une transmission 1.8 fois plus important lorsque le
repreneur ne connaît pas la branche professionnelle. Il est, en revanche, de
1.5 fois moins élevé dans le cas contraire.
o
Enfin, contrairement à ce que l’on pourrait croire, une transmission familiale
serait six fois moins risquée qu’une autre. Dans la majorité des cas, elle est
en général mieux préparée et surtout la valorisation de l’entreprise est plus
adaptée ; le premier objectif du cédant n’étant pas de réaliser une «vente
confortable».
*L’importance des éléments non financiers
Il ne faut pas perdre de vue l’importance des éléments non financiers devant compléter le
dossier de financement.
Les banquiers tiennent particulièrement compte de la compétence de l’équipe
«repreneuse», de l’état de l’appareil productif, des éventuelles difficultés commerciales
suite à la perte d’un client ou d’un fournisseur déterminant.
Ils éprouvent de plus en plus un besoin insatiable d’informations sur le fonctionnement
interne de l’entreprise et semblent apporter une importance plus particulière aux
informations inexactes fournies par le revendeur.
Monter un dossier de financement d’une transmission d’entreprise ne se résume plus
aujourd’hui pour les banquiers à une simple compilation de données chiffrées.
L’expert-comptable et son client doivent donc s’attacher à présenter un dossier permettant
au(x) banquier(s) de se faire une image précise et fiable de l’opération.
Ainsi, il pourra être judicieux d’insérer un descriptif sur le repreneur, son projet, l’historique
de l’entreprise cible, ses perspectives de développement, un business plan précis, le plan
de financement, l’organisation de l’entreprise et son organigramme.
*Les garanties et annexes
Le droit des garanties ou droit des sûretés se caractérise par un foisonnement teinté
d’instabilité, ce qui le rend souvent complexe pour le non initié.
Foisonnement
, car on a vu se multiplier les variétés de garanties, au gré de la
créativité des créanciers : garanties autonomes, nantissement des logiciels ou encore des
comptes d’instruments financiers…, autant d’outils venus enrichir une palette déjà, qui
témoignent de la «physionomie mouvante» du droit des sûretés, pour reprendre le mot
d’un spécialiste de la question, Monsieur Cabrillac.
Instabilité
, parce que le droit des sûretés est issu d’un rapport de force, celui qui
oppose le débiteur au créancier, les tribunaux arbitrant tantôt dans un sens, tantôt dans
l’autre, selon les époques, et/ou en fonction des préoccupations de l’heure. Citons
l’exemple le plus frappant, celui du cautionnement, lequel aura connu quelques
vicissitudes au cours de ces vingt dernières années.
Instabilité
aussi, parce que le droit des sûretés, loin d’être un droit étanche aux
influences extérieures, subit la pression d’autres branches du droit, tel que le droit des
procédures collectives. Ces interactions qui ouvrent la voie à une surenchère de créativité
jurisprudentielle et nimbent parfois d’incertitude une garantie qui pouvait, de prime abord,
apparaître des plus solides. L’abondance du contentieux en la matière offre l’une des
meilleures preuves pour s’en convaincre.
Il importe donc de pouvoir se repérer au milieu du «maquis» du droit des sûretés. Savoir
décrypter la nature exacte de chacune d’entre elles est la condition sinéquanone pour
pouvoir choisir sa garantie en connaissance de cause.
Enfin, il est indispensable de s’intéresser aux assurances à mettre en place par le
repreneur lors d’une opération de transmission. D’autant que les assurances perçues
comme une contrainte par le repreneur, ne sont pas au premier plan de ses
préoccupations. Elles demeurent cependant obligatoires et le correct traitement du sujet
constitue un atout supplémentaire dans la présentation du dossier de financement.
Au-delà des assurances relatives au financement proprement dit, le repreneur aura
avantage à se pencher sur la couverture des risques qu’il encourt en qualité de dirigeant,
et ce au regard de la protection de sa famille (tels que chômage, invalidité ou décès).
Ø
La holding familiale : l’entrepreneur et le financier
La société holding est un outil de transmission de patrimoine, en particulier elle contribue à
structurer la transmission de l'entreprise. Elle est le support juridique des montages
d’ingénierie financière et d’assurance qui permettent le financement de la transmission
des entreprises.
Afin d’optimiser l’utilisation de la holding, il convient d’être attentif à différents aspects de la
transmission : le bilan patrimonial, la valorisation de l’entreprise, l’ingénierie patrimoniale,
les modes de financement.
*Le bilan patrimonial
Le bilan patrimonial constitue la base de la réflexion du chef d’entreprise : il permet d’avoir
une connaissance précise des masses financières en jeu et de l’impact fiscal sur le
patrimoine en cas de décès du dirigeant. Il offre une approche des revenus présents et
futurs de la famille. Il permet de mesurer l’adéquation aux besoins des contrats
d’assurance mis en place dans l’entreprise et à titre personnel. Ce travail précis et chiffré
sert de document de travail pour la construction d’une organisation patrimoniale adaptée à
la situation de chaque chef d’entreprise rencontré.
*La valorisation de l’entreprise
Dans ce bilan, la valorisation de l’entreprise est déterminante puisqu’elle représente
environ 80% du patrimoine du dirigeant. Alors, quelle valorisation choisir ?
La valorisation qui conduit à la transmission de l’entreprise aux enfants du dirigeant : elle
est proche de l’actif net corrigé considérant que l’objectif du chef de famille est de
minimiser le poids fiscal des droits de mutation (jusqu’à 40% en ligne directe, 60% en ligne
indirecte).
La valorisation qui permet aux cadres salariés et au repreneur individuel de racheter
l’entreprise : ce sont les contraintes du montage financier qui vont imposer le montant
maximum de valorisation que peut attendre le chef d’entreprise.
La valorisation qu’un confrère français est prêt à payer dans le cadre d’une stratégie de
croissance externe : elle dépend de la rentabilité attendue qui permettra de rembourser
l’investissement et du positionnement de marché acquis.
La valorisation qu’un étranger payera pour s’implanter en France : elle dépendra de
l’estimation du coût d’opportunité d’un investissement à l’étranger et la valeur de
l’entreprise s’appuiera plus sur la mesure du «goodwill».
Il est bien évident que la valorisation dépend de l’objectif final du dirigeant et de l’enjeu
que représente son entreprise pour lui et ses repreneurs.
*L’ingénierie patrimoniale
L’ingénierie patrimoniale qui est un mot «pompeux» pour qualifier l’utilisation de quelques
techniques d’optimisation juridique et fiscale (donation partage, démembrement de biens,
sociétés civiles, assurance vie…) permet d’anticiper une succession en profitant de la
création de liquidités au moment de la cession de l’entreprise.
Le résultat pratique peut être intéressant puisqu’un dirigeant bien conseillé peut
transmettre jusqu’à 40% de plus de son patrimoine à ses enfants.
*Le financement
Le financement de la transmission est un sujet qui continue à nourrir le débat entre les
professionnels et les chefs d’entreprises. L’incompréhension entre partenaires financiers
et entrepreneurs résulte parfois d’un manque de connaissance mutuelle des contraintes et
mentalités de son interlocuteur.
Il est à noter que les patrons de PME en France ont une faible culture financière par
rapport à leurs homologues anglo-saxons. Leur approche des questions de financement
manque souvent de professionnalisme et relève plus du pragmatisme empirique que d’une
stratégie maîtrisée.
Le financement de la transmission d’une entreprise est traditionnellement analysé comme
la capacité à rembourser un crédit (qui a permis de payer le rachat de titres) sans mettre
en péril le développement de l’activité de la société sur 5/7 ans. Ce qui signifie que le
montant de remboursement ne doit pas dépasser 50 à 70 % du résultat net corrigé des
salaires et frais du cédant.
Dans la méthodologie d’approche, il convient de préciser quelques points.
Le financement revêt plusieurs facettes qui correspondent à des objectifs précis
d’investissement.
Quand les taux étaient élevés avec une inflation positive, l’utilisation du crédit était le
principal outil de financement que le dirigeant pouvait trouver facilement. Les montages
financiers faisaient appel à des effets de levier plus ou moins importants de type LBO
(Leverage Buy Out).
Depuis 4/5 ans, alors que le capital risque était quasi inexistant en France, l’inversion des
données macro-économiques (baisse des taux, inflation à taux zéro, développement des
marchés financiers…) ont ouvert la voie du capitalisme financier tel qu’il existe aux Etats
Unis depuis plusieurs décennies.
Dans ce contexte, les offres de financement en capital se sont développées. Pour le chef
d’entreprise, cette évolution apporte plusieurs effets intéressants à remarquer.
En matière de valorisation, la discussion est beaucoup plus pointue car l’engagement en
capital sur des fonds confiés par des investisseurs à des gestionnaires obéit à des critères
rigoureux et que ces gestionnaires sont redevables de leurs résultats à leurs investisseurs.
La sélection des dossiers d’investissement est donc plus sévère.
Cela signifie aussi que la valorisation dépend moins de ce que souhaite le chef
d’entreprise que de l’analyse (objective ou financière) que s’en fait l’investisseur.
La conséquence immédiate est que le chef d’entreprise doit défendre avec des arguments
économiques et financiers la valorisation qu’il souhaite obtenir. La logique du capital
risqueur est une logique avant tout financière qui peut se renforcer par une dynamique
industrielle de construction (build up) de pôle d’activités.
Dans ce contexte, la présentation de l’entreprise devient essentielle. La construction d’un
business plan sur 5 ans avec une «histoire à raconter» est le point de départ d’une bonne
démarche de recherche en financement.
Ce point permet de soulever la question des conseils dont le patron de PME français se
méfie toujours un peu et pour lesquels il «rechigne» à verser des honoraires. Le
professionnalisme des investisseurs en capital ne laisse guère la place à l’improvisation si
l’on veut réussir à lever des fonds. Il est donc impératif de s’entourer de spécialistes à
commencer par l’expert comptable qui va souvent être complété par un cabinet de conseil
en recherche de financement.
La raison de cette assistance réside dans le fait que le capital risque n’est pas une offre
monolithique. La stratégie des fonds obéit à des critères financiers précis que seul un
spécialiste ayant l’habitude de travailler avec eux peut connaître pour éviter à son client de
perdre un temps précieux à rencontrer de nombreux fonds hors cible et en mettant son
projet d’entreprise sur la place public.
La complexité de la démarche réside dans le fait que l’approche en capital n’élimine pas la
nécessité de recourir à la dette auprès de banquiers classiques. On comprend bien que
toute cette approche nécessite alors un savoir faire que peu de dirigeants peuvent
développer avant d’avoir réussi une première opération.
Dans les investisseurs en capital, on peut relever plusieurs profils différents : les fonds de
start up (pas forcément dans la cible de la holding familiale), les fonds LBO, les fonds de
capital développement, les fonds de capitale transmission. Il existe des fonds minoritaires
(qui prennent «un ticket» entre 10 et 30% du capital) et des fonds majoritaires (qui sont de
réels partenaires pour le chef d’entreprise en participant à la définition de la stratégie).
L’approche en capital fait appel à des modalités différentes que le financement par dettes :
la modélisation financière, le pacte d’actionnaires avec les clauses de sortie et de
valorisation, les «due diligence» (audit approfondi de la société avant l’investissement), la
mise en place de structures de décision spécifique.
Il est deux aspects importants à retenir dans l’approche en capital d’une holding de reprise
: la qualité de l’équipe de management et ses objectifs à moyen terme, la mise en place
d’une ingénierie d’assurance adaptée à l’actionnariat patrimonial et financier afin de
sécuriser le montage de reprise.
En conclusion, le financement de la holding familiale devient de plus en plus une question
d’engagement en capital qui contraint l’ensemble des actionnaires à avoir une
convergence de stratégie au moment de la transmission. Cette évolution récente vers un
capitalisme à la française contribue à pérenniser les PME qui changent de génération de
managers et à leur donner les moyens d’un développement par croissance externe plus
solide. La holding familiale qui souffre souvent d’une image patrimoniale protectionniste et
sclérosée trouve ici une dynamique plus sélective et une ambition économique plus
gratifiante que le simple maintien d’un patrimoine dans un environnement familial.
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