James Lind Financials NL

Matthieu Verstraete

Informations

• Publié par: MyMicroInvest
• Publié le: 17 juin 2015
• Nombre de lectures: 126
• Langue: Nederlandse

Extrait

James Lind

U vindt in dit document uittreksels van het memorandum omtrent de volgende aspecten van de deal:

①

②

③

Financiële geschiedenis van het bedrijf

- -

Balans Resultatenrekening

Structuur van de operatie

- - -

Voornaamste aandeelhouders Voorziene kapitaalverhoging Uitleg over de waardering

Financieel Plan

- -

Resultatenrekening prognose Balans prognose

Appendix

De Samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Memorandum. Elke beslissing tot belegging in de betreffende effecten moet gebaseerd zijn op een grondig onderzoek van het Memorandum.

Financiële geschiedenis van het bedrijf ①

1. Balans

James Lind is een vennootschap in oprichting en heeft nog geen financiële staten gepubliceerd.

2. Resultatenrekening

James Lind is een vennootschap in oprichting en heeft nog geen financiële staten gepubliceerd.

Structuur van de operatie ②

1. Voornaamste aandeelhouders

Het kapitaal van James Lind zal 61,500 EUR bedragen voor de kapitaalsverhoging, volledig volstort. Het wordt vertegenwoordigd door 61,500 aandelen zonder nominale waarde.

De fractiewaarde van de aandelen (kapitaal gedeeld door het aantal uitgegeven aandelen) bedraagt 1,0 EUR. Incorporation June 2015 % Entrepreneurs / Managers 100,00% Nidus - the Brand Incubator 100,00%  GmBh MyMicroInvest Finance (Crowd) 0% Other investors 0% 0%  Other Investors Total 100,00%

2. Voorziene kapitaalverhoging

De kapitaalverhoging waarin MyMicroInvest Finance zou moeten deelnemen kadert binnen een bredere voorgenomen financiering van James Lind van tussen 250,000 EUR en 900,000 EUR.

Deze financiering zal als volgt worden verdeeld : - minstens 44,000 EUR en ten hoogste 87,912 EUR zal door MyMicroInvest Finance onderschreven worden in functie van het resultaat van de uitgifte van de Notes. - Tussen minstens en maximum 206,000 EUR zal belegd worden door andere investeerders.

De waarde van de vennootschap voor deze kapitaalsverhoging wordt begroot op maximum 1,000,000 EUR. Na deze kapitaalsverhoging, zal de waarde van de vennootschap gelegen zijn tussen 1,250,000 EUR en 1,900,000 EUR, zijnde de begrote waarde van 1,000,000 EUR voor de kapitaalsverhoging meer de kapitaalinbreng tussen 250,000 EUR en 900,000 EUR.

De beoogde kapitaalverhoging zal plaatsvinden tegen een prijs van 1.00 EUR per aandeel.

Ten gevolge van de kapitaalverhoging wordt het kapitaal van de vennootschap minstens tussen 311,500 EUR en 961,500 EUR begroot: - op basis van de veronderstelling van een minimumkapitaal bij oprichting van de vennootschap van 61,500 EUR; - en een aanvullende kapitaalinbreng van tussen 250,000 EUR et 900,000 EUR.

De onderstaande tabel geeft de indeling van de aandelen van de vennootschap weer na deze kapitaalverhoging op basis van de volgende veronderstellingen :

-

-

Het resultaat van de uitgifte van de Notes zal MyMicroInvest Finance toelaten om in te schrijven op het voorziene minimumbedrag van 44,000 EUR ; De andere investeerders zullen het vereiste minimumbedrag onderschrijven om de financiering te vervolledigen ter hoogte van minstens te weten 206,000 EUR.

Entrepreneurs / Managers Nidus - the Brand Incubator  GmBh MyMicroInvest Finance (Crowd) Other investors  Other Investors Total

Class of shares

A B B

Capital increase October 2015

% 80,00%

80,00% 3,52% 16,48% 16,48% 100,00%

In functie van de effectieve inschrijvingen, zullen de reële percentages aangehouden door de verschillende aandeelhouders, met inbegrip van MyMicroInvest Finance, verschillen van de voormelde percentages. Alle aandeelhouders zullen gewone aandelen aanhouden.

*De onderstaande tabel herneemt de kapitaalspercentages aangehouden op de Rekening iReachm van MyMicroInvest Finance in functie van het resultaat van de uitgifte van de Notes (te weten minimum 44,000 EUR en maximum 87,912 EUR) en het minimum en maximum bedrag aangebracht door de andere investeerders (te weten minstens 206,000 EUR en hoogstens 856,000 EUR).

Total financing amount

250.000 EUR 900.000 EUR

% MyMicroInvest Finance Account JAMES LIND S.A. Min amount Max amount 44.000 EUR 87.912 EUR 3,52% 7,03% 2,32% 4,63%

3. Uitleg over de waardering van James Lind

De waarde van de aandelen van James Lind, voorafgaand aan de door MyMicroInvest Finance te onderschrijven kapitaalverhoging werd vastgesteld op ten hoogste 1,000,000 EUR door de aandeelhouders van James Lind. Het is mogelijk dat dit bedrag wordt herzien vóór de beoogde kapitaalverhoging maar MyMicroInvest Finance zal slechts overgaan tot de beoogde investering wanneer de waardering van de aandelen, voorafgaand aan de kapitaalverhoging, niet hoger is dan 1,000,000 EUR. Als tegenprestatie voor een lagere waardering, kan er een correctiemechanisme van deze waardering worden voorzien in de vorm van aankoopopties of warrants.

MyMicroInvest Finance heeft de methodiek van deze waardering onderzocht en kwam tot de hierna

1 volgende conclusies .

MyMicroInvest Finance meent dat James Lind zich in de e fase bevindt. Op basis hiervan en op basis van de verkoopwaarde van James Lind in 2018 werd haar verkoopwaarde berekend in functie van de verwachte cijfers voor het jaar 2017 en met toepassing van een veelvoud op het omzetcijfer en op het EBITDA-resultaat van James Lind. De weerhouden waarden zijn: - 2x het omzetcijfer van 2017 (de markt weerhoudt een veelvoud tussen 0,8x en 2,0x), wat betekent dat de ondernemingswaarde ongeveer 5.040.000 EUR bedraagt); en - 8.0x het EBITDA-resultaat van 2017 (de markt weerhoudt een veelvoud tussen 4,0x en 8,0x), wat betekent dat de ondernemingswaarde ongeveer 2.375.360 EUR bedraagt.

Het gemiddelde van deze twee waarden, zijnde 3.707.680 EUR, werd weerhouden.

Deze waarde werd vervolgens aan verschillende percentages geactualiseerd, afhankelijk van het rendement dat de beleggers verwachten, variërend tussen 5% en 25%, in functie van het type belegger. De overeenstemmende discontovoeten liggen respectievelijk tussen 63% en 78%, zoals wordt gepreciseerd in de onderstaande tabel:

Op basis van deze discontovoeten en onder aftrek van het minimum kapitaalbedrag dat werd geïnvesteerd bij de in dit Prospectus beschreven verhoging, 1,000,000 EUR kan de belegger de theoretische waarde van de aandelen van James Lind in onderstaande tabel vinden, in functie van het rendement dat hij verwacht (linkerkolom):

Verwachte opbrengst 5% 10% 15% 20% 25%

Waardering

816.142 EUR 754.857 EUR 699.591 EUR 649.528 EUR 603.990 EUR

Op basis van de gebruikte methode meent MyMicroInvest Finance dat de waardering door James Lind de waardering overtreft waarop MyMicroInvest Finance uitkomt op basis van een standaard markt waarderingsmethode. De volgende redenen zouden deze vaststelling kunnen verklaren: 1. De cijfers uit het financiële plan, opgesteld door de ondernemer, zijn conservatief; 2. De gebruikte waarderingsmethode door MyMicroInvest Finance is conservatief; 3. De gebruikte waarderingsmethode door MyMicroInvest Finance houdt geen rekening met het meest optimale jaar van verkoop van de investering en baseert zich standaardgewijs op de vooropgestelde cijfers voor 2018, zonder rekening te houden met verdere toekomstige potentiële groei; 4. De gebruikte waarderingsmethode houdt geen rekening met de inherente onvoorspelbaarheid van nieuwe markten;

De aandacht van de potentiële belegger wordt opnieuw gevestigd op het feit dat er een risico bestaat dat de doelstellingen van James Lind niet zullen worden verwezenlijkt, wat zal resulteren in een significante vermindering van de verwachte inkomsten en dus in een risico op faillissement van de onderneming of minstens een lage opbrengst, geen opbrengst of een negatieve opbrengst voor de beleggers.

1 Voor dit onderzoek heeft MyMicroInvest Finance zich gebaseerd op de volgende bron: Sanjai Bhagat, « Why do venture capitalists use such high discount rates ? », Universiteit van Colorado te Boulde, Augustus 2013

Financieel Plan ③

1. Resultatenrekening

RESULTATENREKENING Omzet Vaste productie Andere producten Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, diensten en diverse goederen Brutomarge Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa

Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen, in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) Voorzieningen voor risico’s en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) Andere bedrijfskosten

Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten

Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Financiële opbrengsten Financiële lasten Winst (verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening belasting Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke lasten Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting Onttrekking aan de uitgestelde belastingen Overboeking naar de uitgestelde belastingen Belastingen op het resultaat Winst (verlies) van het boekjaar Onttrekking aan de belastingvrije reserves Overboeking naar de belastingvrije reserves Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar

voor

2015 630.000 0 0 630.000 -322.307

307.693 -68.000

0

0

0

-390.485 0

-150.793 0 0 -150.793

0 0 -150.793 0 0 0 -150.793 0 0 -150.793

2016 1.260.000 0 0 1.260.000 -645.615

614.385 -102.000

0

0

0

-488.518 0

23.867 0 0 23.867

0 0 23.867 0 0 0 23.867 0 0 23.867

2017 2.520.000 0 0 2.520.000 -1.288.230

1.231.770 -156.000

0

0

0

-778.850 0

296.920 0 0 296.920

0 0 296.920 0 0 0 296.902 0 0 296.920

Appendix 4

Het nazicht van de waardering werd uitgevoerd op basis van marktstandaarden. De analyse richt zich op de waarderingsmethode en niet op de cijfers van het financieel plan die als basis dienen voor de waardering. MyMicroInvest Finance heeft dus geen enkele controle uitgevoerd om te weten of het financieel plan al dan niet realistisch is. Deze controle wordt overgelaten aan de beoordeling van de beleggers.

Om de waardering van een onderneming op basis van het financieel plan te kunnen beoordelen moet men de volgende stappen volgen:

-

-

Stap 1:moet men zich een oordeel vormen over het financieel plan en, in Idealiter voorkomend geval, de weerhouden hypotheses hervormen;

Stap 2:De kans op succes van de vennootschap inschatten, die sterk afhankelijk is van o.a. de ontwikkelingsfase waarin de onderneming zich bevindt. We onderscheiden 5 belangrijke ontwikkelingsfasen van ondernemingen:

Fase 1 (“Seed”)

2 (“Series A”)

3 (“Series B”)

4 (“Series C”)

5 (“Belgische KMO”)

-

Fase 1 (“S 2 (“S 3 (“S

Omschrijving De onderneming zit in een fase van bepaling en/of ontwerp van haar product/dienst, markt, gebruikers (consumenten), werft haar eerste werknemers aan, maar heeft nog geen verkoop. De onderneming gaat over tot een eerste industrialisatie van het product/de dienst, bepaling van het businessmodel (aanpassing tussen de markt en het product), bepaling van het distributiemodel, geografische expansie, definitie van het inkomstenmodel, de eerste inkomsten worden gehaald. De onderneming gaat over naar een meer globale industrialisatie van haar business, realiseert een omzet, neemt verkopers aan, noteert een gevoelige toename van het aantal klanten, doet eventueel een overname of gaat een strategisch partnerschap aan. De onderneming gaat over tot de versnellingsfase van haar ontwikkeling, is winstgevend maar kiest ervoor om te investeren en snel te blijven groeien, breidt internationaal uit, doet overnames of gaat strategische partnerschappen aan. Kleine en middelgrote Belgische ondernemingen die een degelijk omzetcijfer halen maar die slechts een bescheiden en/of trage groei kennen en die niet noodzakelijk winstgevend zijn maar die een concreet plan hebben om hun rentabiliteit te herstellen.

Stap 3: Elke ontwikkelingsfase stemt eveneens overeen met een verwachting van een jaarlijks gekapitaliseerde opbrengst, gebaseerd op de historische opbrengststatistieken van deze soort ondernemingen:

eed”) eries A”) eries B”)

Jaarlijks verwachte opbrengst Tussen 15% en 25% Tussen 15% en 25% Tussen 10% en 20%

Stap 5:Ten slotte moet de potentiële verkoopwaarde van de onderneming worden geschat op een realistische verkoopdatum in de toekomst (gewoonlijk tussen 5 en 7 jaar). Deze waarde wordt geschat door de markt (op basis van de toekomstige groeiperspectieven op het ogenblik van de verkoop van de onderneming, met dien verstande dat een onderneming die zich vandaag in de eerste fase “Seed” bevindt, binnen 5 jaar een hoger groeipotentieel zal hebben dat een onderneming die zich vandaag in de 5e fase bevindt) aan het gemiddelde van de verkregen waarden door toepassing van de volgende veelvouden van het omzetcijfer en van het EBITDA-resultaat van de onderneming voor het jaar voorafgaand aan deze van de verkoop van de onderneming:

Jaarlijks verwachte opbrengst 2,0x het omzetcijfer en 8,0x het EBITDA-resultaat 1,7x het omzetcijfer en 7,0x het EBITDA-resultaat 1,4x het omzetcijfer en 6,0x het EBITDA-resultaat 1,1x het omzetcijfer en 5,0x het EBITDA-resultaat 0,8x het omzetcijfer en 4,0x het EBITDA-resultaat

Tussen 10% en 20% Tussen 5% en 15%

P

-

Waarbij:

Stap 4: Vervolgens zal MyMicroInvest Finance onderstaande formule toepassen om de discontovoet te verkrijgen die op de resultaten van het financieel plan moeten worden toegepast om de actuele waarde van de onderneming te kennen:

-

=

= = =

4 (“Series C”) 5 (“Belgische KMO”)

Stap 6:Zodra de verkoopwaarde werd vastgesteld kan men deze waarde aan de datum van vandaag aanpassen volgens de volgende formule: �� (�) ���= [ ] (1 +��) Waarbij:

Discontovoet Verwachte opbrengst Percentage van risicovrije opbrengst die overeenstemt met de rente op de Lineaire Obligaties OLO op 10 jaar, hetzij momenteel 1,4% De kans op succes van de onderneming (zie Stap 2 hierboven)

1 (1 +��)(1+��) ( ) 2 ��=‒1 [ ] �

Jaarlijks verwachte opbrengst Tussen 70% en 80% Tussen 45% en 60% Tussen 35% en 40% Tussen 25% en 30% Tussen 15% en 20%

-

Fase 1 (“Seed”) 2 (“Series A”) 3 (“Series B”) 4 (“Series C”) 5 (“Belgische KMO”)

Fase 1 (“Seed”) 2 (“Series A”) 3 (“Series B”) 4 (“Series C”) 5 (“Belgische KMO”)

Ta Ra Rf

Er wordt opgemerkt dat het resultaat van deze formule leidt tot relatief hoge discontovoeten, met name omdat de verschaffers van durfkapitaal rekening houden met de mogelijkheid dat het financieel plan niet op de voorziene manier wordt uitgevoerd (zie Stap 1 hierboven). Hierdoor bereiken we de volgende niveaus:

-

VAN Vr Ta T

= = = =

Netto Actuele Waarde Verkoopwaarde Discontovoet Aantal jaren tussen de verkoopdatum en de waarderingsdatum

Stap 7: Tot slot moet men de waarde van de onderneming berekenen vóór de kapitaalverhoging die bestaat uit het verschil tussen de in stap 6 geactualiseerde verkoopwaarde en het minimum financieringsbedrag dat noodzakelijk is voor de ontwikkeling van het voorgestelde financieel plan (zie Stap 1 hierboven).