La société à responsabilité limitée en droit comparé - article ; n°1 ; vol.2, pg 49-73

De Sola Canizarès

Description

Revue internationale de droit comparé - Année 1950 - Volume 2 - Numéro 1 - Pages 49-73
25 pages
Source : Persée ; Ministère de la jeunesse, de l’éducation nationale et de la recherche, Direction de l’enseignement supérieur, Sous-direction des bibliothèques et de la documentation.

Sujets

• avocat
• juriste
• juridique
• Droit et juridique

Informations

• Publié par: Revue-internationale-de-droit-compare
• Publié le: 01 janvier 1950
• Nombre de lectures: 43
• Langue: Français
• Poids de l'ouvrage: 1 Mo

Extrait

F. de Sola Canizares
La société à responsabilité limitée en droit comparé
In: Revue internationale de droit comparé. Vol. 2 N°1, Janvier-mars 1950. pp. 49-73.
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de Sola Canizares F. La société à responsabilité limitée en droit comparé. In: Revue internationale de droit comparé. Vol. 2 N°1,
Janvier-mars 1950. pp. 49-73.
doi : 10.3406/ridc.1950.5965
http://www.persee.fr/web/revues/home/prescript/article/ridc_0035-3337_1950_num_2_1_5965.
LA SOCIÉTÉ A RESPONSABILITÉ LIMITÉE
EN DROIT COMPARÉ
PAR
F. de SOLA CANIZARÈS
Docteur en Droit de l'Université de Paris
Avocat des Barreaux de Madrid et de Barcelone
Professeur à l'Institut de Droit comparé de Cordoba (Argentine)
Objet de cette Etude
La société à responsabilité limitée existe actuellement dans la
plupart des législations d'Europe et d'Amérique; elle a reçu dans
l'ensemble un accueil très favorable dans la pratique, où elle tend à
prendre la place des sociétés en nom collectif et des sociétés en com
mandite simple, formes devenant chaque fois plus rares, et aussi des
petites sociétés anonymes dans le cas où cette forme est adoptée
exclusivement pour avoir le bénéfice de la limitation de la responsab
ilité des associés.
Il existe une très estimable littérature juridique donnant une
vue d'ensemble de plusieurs législations. Mais ces ouvrages sont
déjà assez anciens, ils ne tiennent pas compte des récentes législa
tions européennes et ils ignorent les nombreuses lois latino-améri
caines (1). Il nous semble qu'il n'est pas inutile de profiter du maté-
(1) En français : G. Drouets, La Compagnie privée et la Société à responsab
ilité limitée, Paris, 1922 ; Pic et Baratin, Des sociétés à responsabilité limitée,
2e édit. suppl. 1933-37, Paris, 1929 ; en espagnol, J. Luciano, Sociedades de respon-
sabilidad limitada, Buenos-Aires, 1923 ; E. Dihigo, Sociedades de responsabilidad
limitada, La Habana, 1936 : en italien, A. Casiccia, La società a garanzia limi-
tata nella legislazione comparata, Torino, 1927 ; T. Ascarelli, La società a res-
ponsabilita limitata e la loro introduzione in Italia, Rivista de Diritto Comm
erciale, Milano 1924, I, p. 419 et ss. ; en allemand, E. Molitor, Die ausländische
Regelung der 0. m. b. H. und die deutsche Reform, Berlin, 1927 ; et Er. Scholz,
Der Siegeszug der deutschen G. m. b. H. in Europa, Rundschau für G. m. b. H.,
1927. 50 LA SOCIÉTÉ A RESPONSABILITÉ LIMITÉE EN DROIT COMPARÉ
riel que nous avons pu rassembler ces dernières années sur les
sociétés à responsabilité limitée dans les différentes législations (1).
Essayons un examen comparatif en tenant compte des lois euro
péennes les plus récentes — telles que les lois belge, suisse et ita
lienne — et de toutes les lois de l'Amérique Latine, nombreuses et
pour certaines d'entre elles très intéressantes, mais pratiquement
inconnues des juristes européens.
Nous commencerons par signaler toutes les lois sur les sociétés
à responsabilité limitée dont nous avons eu connaissance, en don
nant des indications bibliographiques pour chaque pays; nous
essaierons ensuite de classer les différentes espèces de sociétés à limitée et d'examiner les divers systèmes que nous
montre le droit comparé en ce qui concerne leur constitution et leur
fonctionnement. Pour ne pas dépasser les limites d'espace que nous
nous sommes imposées, nous nous bornerons dans notre examen
comparatif aux aspects suivants : ^Nombre d'associés, montant du
capital, nature juridique et transmission des parts sociales.
II
Introduction de la Société a Responsabilité limitée
dans les législations
Le premier pays de l'Europe continentale qui promulgua une
loi créant ce nouveau type de société fut l'Allemagne, par la loi du
20 avril 1892, modifiée à l'occasion de l'introduction du Code de
Commerce de 1897. Cette nouvelle forme de société fut dénommée
« société à responsabilité limitée », « Gesellschaft mit beschränkter
Haftung», ou en abrégé «G.m:b.H. » (2). Quelques années plus
(1) Pour publier notre Traité, en langue espagnole, avec la collaboration de
M. Enrique Aztiria, Tratado de sociedades de responsabilidad limitada en dere-
cho argentino y comparado, 2 vol., Buenos-Aires, édité par T.B.A., vol. I sous
presse, vol. II en préparation, et pour nos cours dans les Universités de l'Amé
rique Latine.
(2) Staub, Komment, Oes, betr. die G. m. b. H., 5e édif. Berlin, 1926 ; Fran-
kel, Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Eine volkswirtschaftliche Studie,
Tubingen,1915 ; Reydnitz-Freymoth, Die G. m. b. H. in der Rechtsprechung,
3 vol., 1912, 1919, 1925 ; Brodman E., Gesetz betreffend die G. m. b. H. Komm
entar, 2e éd., Berlin, 1930 ; Wieland K., Handelsrecht, München-Leipzig, 1921 ;
Cruger-Pariaius, G. m. b. H., Berlin-Leipzig, 18e éd., 1929 ; Feine E., G. m. b. H.,
« Manuel de Ehrenberg III », 3, 1929 ; Baumbach, Gesetz betr. die G. m. b. H.,
Beck'sche Kurzkommentare, vol. 20, 4e éd. 1944 ; Molitor, op. cit. — En langue
française : Hatt. J., La société à responsabilité limitée en droit allemand con
temporain, Thèse, Paris, 1908 ; Baudoin-Bugnet, La société à responsabilité limi
tée en droit allemand, Nancy, 1920 ; Bassin M., La à en Allemagne, thèse, Poitiers, 1923 ; Chéron A., La société à
limitée en droit allemand et en droit français, « Annales de Droit Commerc
ial », 1925, p. 209 et 299 ; Drouets, op. cit. ; Pic et Baratin, op. cit. — En lan
gue espagnole : Luciano, op^ cit. ; Feine E., Las sociedades de responsabilidad SOCIÉTÉ k RESPONSABILITÉ LIMITÉE EN DROIT COMPARÉ 51 LA
tard le Portugal promulgua la loi du 11 avril 1901, «'inspirant pres
que entièrement de la loi allemande (1) et l'Autriche la loi du
6 mars 1906, s'inspirant aussi de la loi allemande mais en la per
fectionnant, en comblant certaines lacunes et en corrigeant des
défauts que le temps avait permis de déceler (2).
D'autres pays européens introduisirent par la suite cette forme
de société dans leurs législations en s'inspirant des lois allemande
et autrichienne : la Pologne, par décret du 8 février 1919 et loi du
3 novembre 1923 (3), la Tchécoslovaquie, par les lois du 15 avril
1920 et 10 décembre 1924 (4), la Bulgarie par la loi du 4 mai
1924 (5), et la Hongrie, par la loi V de 1930 (6). L'U.R.S.S. intro
duisit la société à responsabilité limitée sous une forme brève et
Umitada, trad, de W. Eoces, Madrid 1930 ; Wieland K., La sociedad de responsa-
bilidad limitada en el derecho aleman, trad. A. Polo, Revista de derecho pri-
vado, Madrid sept. 1932, p. 241 et 88.; E. Dihigo^ op. cit. — En langue
italienne : Ascarelli, op. cit. ; Casiccia, op. cit. — Texte français de la loi de
1892 : Annuaire de législation étrangère, traduct. Lyon-Caen, 1892 et 1898 et Code
de Comm. allemand et autrichien, trad. M. Doucet, Paris, 1949 ; texte espagnol,
Revista de ciencias economicas, Buenos-Aires, septembre-octobre 1924 ; p. 119 ;
texte portugais, Oliveira e Silva, Das sociedades por cotas, Bio et Sao-Paulo, 1947,
p. 389 et ss.
(1) Santos Lourenço, Das sociedades por cotas, Lisbonne, 1926 ; Azevedo Souto
A., Lei das sociedades por cotas anotada, Coimbra, 1941 ; Tavares José, Das socie
dades e empresas comerciais, 2* édition ; J. Gabriel Pinto Coelho, Liçoes de
direito comercial, 8 vol., Lisbonne, 1942-46 ; de Faria Avelino, Noçoes elemen
tares e praticas sobre a lei das sociedades por cotas, Coimbra 1945.
(2) Grünhut, Die G. m. b. H. nach österreichischem Recht, Wien, 2* éd., 1913.
Grünberg, Die G. m. b. H. und ihre Gesellschafter, Grünhuts Zeitschrift,
T. 39, 1912. En langue française : Drouets, op. cit. En langue espagnole : Luciano,
op. cit. Texte française de la loi, traduct. L. Dubable, Annuaire de législation
étrangère, Paris, 19006, p. 257, et Code de Comm. allemand et autrichien, trad.
M. Doucet, 1949.
(3) Texte français de la loi polonaise de 1919, Annuaire de législation étran
gère, 1920, p. 210 et ss. Postérieurement, la société à responsabilité limitée a été
réglementée en Pologne par le Gode de Commerce du 27 juin 1934, art. 158 et ss.
Bibliographie Kziurzynski, Honzatko, Fenichel, Kodeks, Handlowy Komentarz,
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