La fusion des sociétés commerciales en droit interne et international

Adrian Kalaani

Description

La fusion est l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par la suite de leur dissolution sans liquidation, leur patrimoine à une société établie ou nouvelle. Ce transfert est possible par la distribution de parts sociales aux associés de la société dissoute. Cette définition française et européenne souligne les effets principaux de la fusion en restant silencieuse sur sa nature juridique. Donc la fusion est un contrat-organisation qui entraîne une mise en commun du patrimoine et des membres de chacune des sociétés fusionnantes au sein d'une seule société préexistante ou nouvelle.

Sujets

• JUSTICE
• Droit

Informations

• Publié par: L'Harmattan
• Date de parution: 15 octobre 2017
• Nombre de lectures: 218
• EAN13: 9782140048272
• Langue: Français
• Poids de l'ouvrage: 2 Mo

Extrait

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La fusion des sociétés commerciales Adrian Kalaani
en droit interne et international
Contribution à la notion de « contrat-organisation »
La fusion est l’opération par laquelle une ou plusieurs sociétés
transfèrent, par la suite de leur dissolution sans liquidation, leur
patrimoine à une société préexistante ou nouvellement créée ; ce
transfert s’opère moyennant la distribution de parts sociales aux La fusion des sociétés
G VG( FG H
législateur européen et son homologue français ont souligné les commerciales en droit interne effets principaux de la fusion en demeurant toutefois silencieux sur
sa nature juridique. La doctrine et la jurisprudence se sont relayées et international
que la notion originale de contrat-organisation soit la plus apte à
saisir convenablement la nature de la fusion. Contribution à la notion de « contrat-organisation »La fusion est un contrat-organisation qui entraîne une mise en
commun du patrimoine et des membres de chacune des sociétés
fusionnantes au sein d’une seule société préexistante ou nouvelle.
L’opération, qui ne saurait être réduite à une simple permutation
de biens et valeurs, élabore un jeu de coopération entre les sociétés
contractantes qui, désormais regroupées en une seule entité,
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en droit international privé conduirait à appliquer à la fusion
distributivement la lex contractus et la lex societatis. L’intervention
d’une lex contractus propre à la fusion permettra, d’une part, de
désigner la loi compétente pour régir les questions relevant de la
nature contractuelle de l’opération et, d’autre part, de remédier aux
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contentait de l’articulation des leges societatis.
Adrian Kalaani est docteur en droit privé et membre du barreau des
avocats de Beyrouth et de celui de Versailles. Par ailleurs, il est enseignant
à l’Université Paris II Panthéon-Assas et l’auteur de plusieurs études
juridiques, notamment en droit des affaires et en arbitrage.
ISBN : 978-2-343-10971-8
55 €
LOGIQUES
JURIDIQUES
La fusion des sociétés commerciales
Adrian Kalaani
en droit interne et international
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© L’Harmattan, 2017
5-7, rue de l’Ecole-Polytechnique, 75005 Paris

http://www.editions-harmattan.fr

ISBN : 978-2-343-10971-8
EAN : 9782343109718






La fusion des sociétés commerciales
en droit interne et international Logiques Juridiques
Collection fondée par Gérard Marcou

Le droit n’est pas seulement un savoir, il est d’abord un ensemble de
rapports et pratiques que l’on rencontre dans presque toutes les formes de
sociétés. C’est pourquoi il a toujours donné lieu à la fois à une littérature de
juristes professionnels, produisant le savoir juridique, et à une littérature sur
le droit, produite par des philosophes, des sociologues ou des économistes
notamment.
Parce que le domaine du droit s’étend sans cesse et rend de plus en plus
souvent nécessaire le recours au savoir juridique spécialisé, même dans des
matières où il n’avait jadis qu’une importance secondaire, les ouvrages
juridiques à caractère professionnel ou pédagogique dominent l’édition, et ils
tendent à réduire la recherche en droit à sa seule dimension positive. À
l’inverse de cette tendance, la collection « Logiques juridiques » des éditions
L’Harmattan est ouverte à toutes les approches du droit. Tout en publiant
aussi des ouvrages à vocation professionnelle ou pédagogique, elle se fixe
avant tout pour but de contribuer à la publication et à la diffusion des
recherches en droit, ainsi qu’au dialogue scientifique sur le droit. Comme
son nom l’indique, elle se veut plurielle.


 Dernières parutions

 Jean Paul NYEMBO TAMPAKANYA, L’organisation des marchés
financiers en République démocratique du Congo, 2017.
 Alexandra THÉODOROPOULOS, Les accords collectifs de groupe,
2017.
 Isabelle ALVAREZ, Essai sur la notion d’exécution contractuelle, 2017.
 Abuhamoud ALSHIABANI, La démocratie en droit international,
Étude critique sur le statut juridique de la démocratie en droit interntional et
la légitimité de l'imposer par la force, 2017.
 Vasiliki KALIMERI, Le conseil de l'europe et les collectivités
territoriales, contribution à l'étude de l'autonomie locale, 2017.
 Marjorie BRUSORIO AILLAUD, La responsabilité civile des
enseignants en cas d'accident scolaire, 2017.
 Gabriel ECKERT et Jean-Pierre KOVAR, Les objectifs de la régulation
économique et financière, 2017.
 Pierre-Alexis BLEVIN, Les micro-États européens, 2016.
 Danièle AZÉBAZÉ LABARTHE, Quelle nouvelle politique de l’énergie
pour l’Union européenne ?, 2016
 Constance CASTRES SAINT-MARTIN, Les conflits d’intérêts en
arbitrage commercial international, 2016. Adrian KALAANI





La fusion des sociétés commerciales
en droit interne et international


Contribution à la notion de « contrat-organisation »













PREFACE
Même si elle est bien connue et tout aussi pratiquée dans les relations
internes, européennes et internationales, la fusion des sociétés reste une
notion incertaine et ambigüe. Les économistes y rangent l’ensemble des
techniques de concentration des entreprises, comme, pour ne citer que ces
exemples, la fusion, l’acquisition, le contrat de coopération, voire la
jointventure et l’apport partiel d’actif, dès lors que plusieurs sociétés décident de
réunir leurs moyens respectifs au service d’une activité commune. Les
juristes, quant à eux, ont une approche moins extensive de la fusion et
considèrent que cette opération existe seulement si elle produit des effets
biens précis : la transmission universelle du patrimoine d’une ou de plusieurs
sociétés à une société préexistante ou à créer  ; la dissolution sans liquidation
de ces sociétés  et la distribution de parts sociales ou d’actions aux associés
ou actionnaires des sociétés dissoutes.
C’est à l’étude de cette notion de fusion et de son régime que M. Adrian
KALAANI consacre son travail. La fusion a fait certes l’objet d’une
littérature abondante. Mais, elle n’avait pas donné lieu jusque-là à une étude
systématique d’ensemble. M. KALAANI s’y est courageusement livré. Son
ouvrage comble magistralement la lacune et offre les outils qui permettent de
cerner les contours et de préciser le régime de la fusion.
Il est parti du constat que, pour se fondre au sein