Loi 2003-036 du 30 janvier 2004 sur les societes commerciales à Madagascar

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LOI N° 2003-036 DU 30 JANVIER 2004 SUR LES SOCIETES COMMERCIALES Version consolidée, telle que modifiée par la loi n° 2014-010 du 21 août 2014 Téléchargé surhttp://www.jurismada.com Le premier portail consacré au droit des affaires à Madagascar EXPOSE DES MOTIFS de la loi n° 2003-036 du 30 janvier 2004 >Ă ƐŽĐŝĠƚĠ ĐŽŵŵĞƌĐŝĂůĞ ĞƐƚ ů͛ŝŶƐƚƌƵŵĞŶƚ ĞƐƐĞŶƚŝĞů ĚĞ ů͛ĂĐƚŝǀŝƚĠ ĠĐonomique moderne. La rénovation du droit des affaires ne peut donc être envisagée sans une refonte complète des lois relatives aux sociétés commerciales, refonte qui est instamment demandée par les opérateurs économiques : il faut en effet rappeler que la législation malgache relative aux sociétés commerciales est extrêmement ancienne puisque le texte principal est la loi du 24 juillet 1867 est très éparse ƉƵŝƐƋƵĞ ƵŶĞ ĚŝnjĂŝŶĞ Ě͛ĂƵƚƌĞƐ ƚĞdžƚĞƐ ƌĠŐŝƐƐĞŶƚ ůĞ ĨŽŶĐƚŝŽŶŶĞŵĞŶƚ Ě͛ƵŶĞsociété. Le droit français a depuis longtemps modernisé la matière en adoptant la grande loi sur les sociétés ĚƵ Ϯϰ ũƵŝůůĞƚ ϭϵϲϲ͘ WůƵƐ ƌĠĐĞŵŵĞŶƚ͕ ůĞƐ ϭϲ ƚĂƚƐ ĂĨƌŝĐĂŝŶƐ ĂƵ ƐĞŝŶ ĚĞ ů͛ŽƌŐĂŶŝƐĂƚŝŽŶ pour er ů͛,ĂƌŵŽŶŝƐĂƚŝŽŶ ĞŶ ĨƌŝƋƵĞ ĚƵ ƌŽŝƚ ĚĞƐ ĨĨĂŝƌĞƐ ;K, ŽŶƚ ŵŝƐ ĞŶ ĂƉƉůŝĐĂƚŝŽŶ ůĞ ϭjanvier 1998 un acte uniforme sur les sociétés commerciales. Ce texte a servi de base de travail à la Commission de Réformes du Droit des Affaires.

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LOI N° 2003-036 DU 30 JANVIER 2004 SUR LES SOCIETES COMMERCIALES Version consolidée, telle que modifiée par la loi n° 2014-010 du 21 août 2014

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EXPOSE DES MOTIFS de la loi n° 2003-036 du 30 janvier 2004

La soĐiĠtĠ ĐoŵŵeƌĐiale est l’iŶstƌuŵeŶt esseŶtiel de l’aĐtivitĠ ĠĐonomique moderne. La rénovation du droit des affaires ne peut donc être envisagée sans une refonte complète des lois relatives aux sociétés commerciales, refonte qui est instamment demandée par les opérateurs économiques : il faut en effet rappeler que la législation malgache relative aux sociétés commerciales est extrêmement ancienne puisque le texte principal est la loi du 24 juillet 1867 est très éparse puisƋue uŶe dizaiŶe d’autƌes tedžtes ƌĠgisseŶt le foŶĐtioŶŶeŵeŶt d’uŶesociété. Le droit français a depuis longtemps modernisé la matière en adoptant la grande loi sur les sociétés du Ϯϰ juillet ϭϵϲϲ. Plus ƌĠĐeŵŵeŶt, les ϭϲ Etats afƌiĐaiŶs au seiŶ de l’oƌgaŶisatioŶ pour er l’HaƌŵoŶisatioŶ eŶ AfƌiƋue du Dƌoit des Affaiƌes ;OHADAͿ oŶt ŵis eŶ appliĐatioŶ le ϭjanvier 1998 un acte uniforme sur les sociétés commerciales. Ce texte a servi de base de travail à la Commission de Réformes du Droit des Affaires. Cependant, la Commission a voulu ouvrirplus laƌgeŵeŶt l’ĠveŶtail des formes de sociétés et assouplir le régime légal afin de faire de la société commerciale un outil attrayant et universel. Dans cette optique, elle a provoqué les avis et les observations aussi bien des opérateurs économiques nationaux (dirigeants de sociétés privées, banquiers, experts comptables, fisĐalistes, etĐ…Ϳ, des juƌistes ;ŵagistƌats, avoĐats,universitaires, huissiers, notaires) que des bailleurs de fonds. La voloŶtĠ de la CoŵŵissioŶ de RĠfoƌŵe du Dƌoit des Affaiƌes a ĠtĠ d’offƌiƌ le ŵadžiŵuŵde choix aux ĐƌĠateuƌs d’eŶtƌepƌises eŶ Đe Ƌui concerne tant les formes sociales que les types de valeurs mobilières. Pour cette raison, le projet reprend les divers types de sociétés connus en droit malgache et en droit français : Sociétés de personnes : société en commandite simple (SCS), société en nom collectif (SNC), société eŶ paƌtiĐipatioŶ, gƌoupeŵeŶt d’iŶtĠƌġt ĠĐoŶoŵiƋue ;GIEͿ, soĐiĠtĠ de fait. “oĐiĠtĠ de capitaux : société à responsabilité limitée (SARL), société anonyme (SA), société en commandite par actions (SCA). Le projet innove en créant la possibilité de recourir à des variantes nouvelles telles que les SARL et SA unipersonnelle ou la SA avec administrateur général. Il favorise la création de sociétés à capital vaƌiaďle Ƌui ďĠŶĠfiĐieŶt de l’avaŶtage ĐoŶsidĠƌaďle de la faĐilitĠ d’aĐĐğs de nouveaux associés et de sortie des associés qui désirent se retirer. Pour le reste, les principaux axes de réformes sont les suivants :  Allégement des formalités de constitution : les statuts sont établis par acte sous seing privé. La formalité de la déclaration de régularité et de conformité est supprimée. La signature du bulletin de souscription vaut adhésion aux statuts de la SA.  Réglementation de la fondation : les engagements pris par les fondateurs doivent être repris en toute connaissance de cause paƌ la soĐiĠtĠ : soit ils ƌĠsulteŶt d’uŶ ŵaŶdat pƌĠalaďle et la ƌepƌise est autoŵatiƋue, soit ils figuƌeŶt daŶs uŶ Ġtat souŵis à l’asseŵďlĠe ĐoŶstitutive ou

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annexé aux statuts. Avant la reprise, et à défaut de reprise, les fondateurs sont tenus indéfiniment et solidairement des obligations. Réglementation de la succursale : la succursale est un établissement commercial ou industriel ou de prestation de services, appartenant à une société ou à une personne phLJsiƋue et dotĠe d’uŶe ĐeƌtaiŶe autoŶoŵie ou deLa succursale est immatriculée gestion. au registre du commerce et des sociétés conformément aux dispositions organisant ce registre.  Renforcement de la sécurité des tiers en limitant les cas de nullité des sociétés et en rendant inopposables aux tiers les clauses limitatives des pouvoirs des dirigeants.  Accroissement de la protection des associés en développant leur information, en renforçant les droits des minoritaires, en accroissant le rôle des commissaires aux comptes. La loi définit l’aďus de ŵajoƌité ou de minorité. DiveƌsifiĐatioŶ des titƌes Ġŵis paƌ les soĐiĠtĠs de Đapitaudž : possiďilitĠ d’Ġŵettƌe des aĐtioŶs disposaŶt d’uŶ dƌoit de vote douďle, des aĐtioŶs de pƌioƌitĠ ĐoŶfĠƌaŶt des avaŶtages financiers et des actions dividende prioritaire sans droit de vote. Possibilité de créer des ĐeƌtifiĐats d’iŶvestisseŵeŶt ;peƌŵettaŶt de sĐiŶdeƌ les dƌoits pĠĐuŶiaiƌes et le dƌoit de voteͿ, des titƌes paƌtiĐipatifs ;Ƌui Ŷe soŶt ƌeŵďouƌsaďles Ƌu’eŶ Đas de liƋuidatioŶ de la soĐiĠtĠ ou à l’edžpiƌatioŶ d’uŶ dĠlai Ƌui ne peut être inférieur à sept ans) et des valeurs mobilières échangeables contre des actions.  DĠfiŶitioŶs du Đadƌe des gƌoupes de soĐiĠtĠs ;soĐiĠtĠs ŵğƌes, fusioŶ…Ϳ : le tedžte dĠfiŶit le groupe de société par la notion de contrôle (détention effective du pouvoir de décision). Il définit les notions de participation et de filiale. Les participations croisées sont limitées. Les fusioŶs et sĐissioŶs soŶt eŶtouƌĠes d’uŶ ĐeƌtaiŶ foƌŵalisŵe : elles soŶt pƌĠĐĠdĠes d’uŶ tƌaitĠ de fusion ou de scission. La fusion entraîne transmission à titre universel du patrimoine de la ou des sociétés, qui disparaissent du fait de la fusion, à la société absorbante ou à la société nouvelle.  CoŶsĠĐƌatioŶ de la ŶotioŶ d’oƌgaŶe soĐial : à l’Ġgaƌd des tieƌs, les oƌgaŶes de gestion, de diƌeĐtioŶ et d’adŵiŶistƌatioŶ oŶt, eŶ pƌiŶĐipe tout pouvoiƌ pouƌ eŶgageƌ la soĐiĠtĠ, saŶs avoiƌ àjustifieƌ d’uŶ ŵaŶdat spĠĐial. Toute liŵitatioŶ de leuƌs pouvoiƌs lĠgaudž paƌ les statuts est inopposable aux tiers.  Gestion plus souple, notamment gƌâĐe à l’iŶstitutioŶ de l’adŵiŶistƌateuƌ gĠŶĠƌal.  Réévaluation du capital minimum des sociétés.  Facilitation de la transformation des sociétés. “iŵplifiĐatioŶ de la puďliĐitĠ Ƌui est oƌgaŶisĠe daŶs les jouƌŶaudž d’aŶŶoŶĐes lĠgales ;jouƌŶal officiel, et jourŶaudž Ƌui feƌoŶt l’oďjet d’uŶ agƌĠŵeŶtͿ.  RĠgleŵeŶtatioŶ de l’appel puďliĐ à l’ĠpaƌgŶe eŶ vue de la ĐƌĠatioŶ d’uŶe ďouƌse de valeuƌs.  Allégement des dispositions pénales par une définition plus stricte des incriminations et la réduction de la gravité des peines. La loi est d’appliĐatioŶ iŵŵĠdiate, à Đoŵpteƌ de sa puďliĐatioŶ, ŵais des dĠlais de ŵise eŶharmonie de trois et cinq ans sont accordés aux sociétés constituées antérieurement. Tel est l’oďjet du pƌĠseŶt pƌojet de loi souŵis à votƌe haute appƌoďation. LE GARDE DES SCEAUX, MINISTRE DE LA JUSTICE

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EXPOSE DES MOTIFS de la loi n° 2014-010 du 21 août 2014 Le ŵoteuƌ de dĠveloppeŵeŶt d’uŶ paLJs ƌĠside daŶs la pƌoŵotioŶ de la ĐƌoissaŶĐedu économique secteur privé ainsi que celle des investisseurs. Toutefois, pour permettred’atteiŶdƌe Đet oďjeĐtif, un Đliŵat d’iŶvestisseŵeŶt favoƌaďle, souple et offƌaŶt uŶ ĐeƌtaiŶ niveau de protection fiable des iŶvestisseŵeŶts peut eŶ effet, attiƌeƌ les iŶvestisseuƌs. C’est àcet effet, que les réformes des textes régissant le domaine du monde des affaires tendant àl’allğgeŵeŶt de Đe Đadƌe juƌidiƋue apparaissent opportunes. Toutefois, foƌĐe est de ĐoŶstateƌ Ƌue l’appliĐatioŶ de la loi Ŷ°ϮϬϬϯ-036 du 30 janvier 2004 sur les sociétés commerciales a révélé quelques points de difficultés, lesquels ont été identifiés et étudiés dans le cadre des travaux destinés à identifier des solutions tendant à améliorer la protection des investisseurs. A cet effet, certaines dispositions de la loi n°2003-036 du 30 janvier 2004 sur les sociétés commerciales ont été modifiées et complétées. La philosophie globale des réformes envisagées est celle de répondre à un souci de transparence daŶs l’edžeƌĐiĐe du dƌoit à l’iŶfoƌŵatioŶ des aĐtioŶŶaiƌes, la ĐoŵŵuŶiĐatioŶ desdossiers même avant tout ĐoŶteŶtieudž, d’allĠgeƌ le pƌoĐessus de dĠĐleŶĐhement du recours aux commissaires aux comptes et suƌtout Đelui de pƌĠseƌveƌ l’iŶtĠƌġt soĐial. Paƌ ailleuƌs, il a ĠtĠ ĐoŶstatĠ Ƌue l’edžigeŶĐe d’uŶ Đapital ŵiŶiŵuŵ fidžĠ paƌ la réglementation ĐoŶstitue uŶ oďstaĐle à la ĐƌĠatioŶ des soĐiĠtĠs. C’est pouƌƋuoi,il est proposé dans la présente loi de prévoir librement le minimum de capital dans les statuts. LaŵodifiĐatioŶ de l’aƌtiĐle LJ affĠƌeŶt iŵpliƋue l’aďƌogatioŶ des aƌtiĐles ϯϵϬ et ϯϵϭ de la loi n° n°2003-036 du 30 janvier 2004 sur les sociétés commerciales ainsi que la modificationde l’aƌtiĐle ϯϵϰ Ƌui fait ƌĠfĠƌeŶĐe à uŶ Đapital ou montant minimum. DaŶs Đe ŵġŵe oƌdƌe d’idĠe, les dispositioŶs des tedžtes ƌĠgleŵeŶtaiƌes LJ affĠƌeŶtsportant application de ladite loi doivent également être abrogées ou modifiées. Il est à Ŷoteƌ Ƌue Đes ƌĠfoƌŵes oŶt ĠtĠ eŶtƌepƌises afiŶ d’aŵĠlioƌeƌ le ƌaŶg de Madagascar dans le ĐlasseŵeŶt « DoiŶg BusiŶess » ƌĠalisĠ ĐhaƋue aŶŶĠe sous l’Ġgide de laMondiale sur la Banque protection des investisseurs. La présente loi comportant quatre articles, a surtout pour objet de modifier les dispositions de la loi n°2003-036 du 30 janvier 2004 sur les sociétés commerciales, notamment les articles 161,176, 177, 178, 327, 394, 466, 536, 585. A cet effet, un nouvel aliŶĠa a ĠtĠ iŶsĠƌĠ à l’aƌtiĐle ϭϲϭ pouƌ pƌĠvoiƌ des Đas dede distribution dividendes non prévus dans le texte initial. Quant aux articles 176, 177 et 178 les modifications tendent vers une meilleure protection des investisseurs. Les articles 327 et 394 soŶt ŵodifiĠs pouƌ suppƌiŵeƌ l’edžigeŶĐe d’uŶ Đapital ŵiŶiŵuŵ légal pour la constitution des SARL et de le prévoir dans les statuts. La ŵodifiĐatioŶ de l’aƌtiĐle ϰϲϲ ĐoŶĐeƌŶe l’aŵĠlioƌatioŶ du dƌoit à l’iŶfoƌŵatioŶ du conseil d’adŵiŶistƌatioŶ. Les réformes appoƌtĠes à l’aƌtiĐle ϱϯϲ soŶt ƌelatives audž ŵodes de ĐoŶvoĐatioŶ desà actionnaires l’asseŵďlĠe gĠŶĠƌale.

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La pƌoĐĠduƌe utilisĠe pouƌ l’augŵeŶtatioŶ du Đapital a ĠtĠ allĠgĠe, d’où, laŵodifiĐatioŶ de l’aƌtiĐle 585 de ladite loi. En outre, la présente loi prévoit l’iŶseƌtioŶ de deudž Ŷouveaudž aƌtiĐles afiŶ de ƌĠpoŶdƌeà un souci de tƌaŶspaƌeŶĐe daŶs le Đadƌe d’uŶe pƌoĐĠduƌe iŶteŶtĠe devaŶt le tƌiďuŶal Đivil oucontre les pénal gĠƌaŶts d’uŶe “ARL. Il est à Ŷoteƌ Ƌue la pƌĠseŶte loi a ĠtĠ ĠlaďoƌĠe d’uŶe ŵaŶiğƌe participative. En effet, les travaux ont été menés au sein de la Commission de Réforme du Droit des Affaires (CRDA) auxquels les Ministères et entités concernés, notamment le Ministère du Commerce et le Secteur Privé ont participé. Tel est l’objet de la présente loi.

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PARTIE I DISPOSITIONS GENERALES SUR LA SOCIETE COMMERCIALE LIVRE I CONSTITUTION DE LA SOCIETE COMMERCIALE TITRE I DEFINITION DE LA SOCIETE Article premier -La société commerciale est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat d'affecter à une entreprise commune des biens en numéraire, en nature ou en industrie, dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter. Les associés s'engagent à contribuer aux pertes dans les conditions prévues par la présente loi. La société commerciale doit être créée dans l'intérêt commun des associés. Art. 2 -La société commerciale peut être également instituée, dans les cas prévus par la présente loi, par une seule personne, physique ou morale, dénommée « associé unique », par un acte écrit. Art. 3 -Le caractère commercial d'une société est déterminé par sa forme ou par son objet. Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés en commandite par actions,les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés anonymes. TITRE II LA QUALITE D'ASSOCIE Art. 4 -Toute personne physique ou morale peut être associée dans une société commerciale lorsqu'elle ne fait l'objet d'aucune interdiction, incapacité ou incompatibilité. Art. 5 -Les mineuƌs, sauf s’ils soŶt ĠŵaŶĐipĠs, et les iŶĐapaďles Ŷe peuveŶt ġtƌe assoĐiĠs d'uŶe société dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales au-delà de leurs apports. Art. 6 -Deux époux ne peuvent être associés d'une société dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales indéfiniment ou solidairement.

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TITRE III STATUTS CHAPITRE I FORME DES STATUTS Art. 7 -Les statuts sont établis par acte notarié ou par acte sous seing privé. Art. 8 -Lorsque les statuts sont rédigés par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités requises. Un exemplaire des statuts établi sur papier libre doit être remis à chaque associé. Toutefois, pour les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple, il doit être remis un exemplaire original à chaque associé. Art. 9 -Les statuts constituent soit le contrat de société, en cas de pluralité d'associés, soit l'acte de volonté d'une seule personne, en cas d'associé unique. CHAPITRE II CONTENU DES STATUTS - MENTIONS OBLIGATOIRES Art. 10 -Les statuts énoncent : 1° la forme de la société ; 2° sa dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle ; 3° la nature et le domaine de son activité, qui forment son objet social ; 4° son siège ; 5° sa durée ; 6° l'identité des apporteurs en numéraire avec, pour chacun d'eux, le montant des apports, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 7° l'identité des apporteurs en nature, la nature et l'évaluation de l'apport effectué par chacun d'eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 8° l'identité des bénéficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ; 9° le montant du capital social ; 10° le nombre et la valeur des titres sociaux émis, en distinguant, le cas échéant, les différentes catégories de titres créées ; 11° les stipulations relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation ;

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12° les modalités de son fonctionnement. CHAPITRE III DENOMINATION SOCIALE Art. 11 -Toute société est désignée par une dénomination sociale qui est mentionnée dans ses statuts. Art. 12 -Sauf en ce qui concerne les commanditaires,le nom d'un ou plusieurs associés ou anciens associés peut être inclus dans la dénomination sociale. Art. 13 -La soĐiĠtĠ Ŷe peut pƌeŶdƌe la dĠŶoŵiŶatioŶ d’uŶe autƌe soĐiĠtĠ dĠjà iŵŵatƌiĐulĠe au registre du commerce et des sociétés. Art. 14 -La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit être précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles de l'indication de la forme de la société, du montant de son capital social, de l'adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. CHAPITRE IV OBJET SOCIAL Art. 15 -Toute société a un objet qui est constitué par l'activité qu'elle entreprend et qui doit être déterminée et décrite dans ses statuts. Art. 16 -Toute société doit avoir un objet licite. Art. 17 -Lorsque l'activité exercée par la société est réglementée, la société doit se conformer aux règles particulières auxquelles ladite activité est soumise. Art. 18 -L’oďjet soĐial peut ġtƌe ŵodifiĠ pouƌ ĐhaƋue foƌŵe de soĐiĠtĠ daŶs les ĐoŶditioŶs pƌĠvues par la présente loi pour la modification des statuts. CHAPITRE V SIEGE SOCIAL

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Art. 19 -Toute société a un siège social qui doit être mentionné dans ses statuts. Art. 20 -Le siège doit être fixé, au choix des associés, soit au lieu du principal établissement de la société, soit à son centre de direction administrative et financière. Il ne peut pas être constitué uniquement par une domiciliation à une boîte postale et doit être localisé par une adresse ou une indication géographique suffisamment précise. Art. 21 -Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si le siège réel est situé en un autre lieu. Art. 22 -Le siège social peut être modifié, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par la présente loi, pour la modification des statuts. Toutefois, il peut être transféré à un autre endroit de la même ville par simple décision des organes de gérance ou d'administration de la société. CHAPITRE VI DUREE–PROROGATION SECTION I Durée Art. 23 -Toute société a une durée qui doit être mentionnée dans ses statuts. La durée de la société ne peut excéder quatre vingt dix neuf ans. Art. 24 -Le point de départ de la durée de la société est la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, à moins qu'il en soit disposé autrement par la présente loi. Art. 25 -L'arrivée du terme entraîne dissolution de plein droit de la société, à moins que sa prorogation ait été décidée dans les conditions prévues aux articles 26 et suivants. La durée de la société peut être modifiée, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par la présente loi, pour la modification des statuts. SECTION II Prorogation Art. 26 -La société peut être prorogée une ou plusieurs fois dans les conditions de forme et de procédure propres à chaque catégorie de société.

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Art. 27 -La prorogation de la société n'entraîne pas création d'une personne juridique nouvelle. Art. 28 -Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent être consultés à l'effet de décider si la société doit être prorogée. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant sur requête dans le ressort de laquelle est situé le siège social, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue par le présent article. L’assoĐiĠ ƌeƋuĠƌaŶt peut ġtƌe ĐhaƌgĠ de Đe ƌôle paƌ le pƌĠsideŶt du tƌiďuŶal. CHAPITRE VII LES APPORTS SECTION I Dispositions générales Art. 29 -Chaque associé doit faire un apport à la société. Chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu'il s'est obligé à lui apporter en numéraire, en nature ou en industrie. Art. 30 -En contrepartie de leurs apports, les associés reçoivent des titres émis par la société, tels que définis à l'article 43. Art. 31 -Les dispositions du présent chapitre sont applicables aux apports réalisés au cours de la vie soĐiale, ŶotaŵŵeŶt à l’oĐĐasioŶ d’uŶe augŵeŶtatioŶ de Đapital. SECTION II Les différents types d'apports Art. 32 -Chaque associé peut apporter à la société : 1° de l'argent, par apport en numéraire ; 2° des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, par apport en nature ; ϯ° daŶs les soĐiĠtĠs de peƌsoŶŶes, soŶ iŶdustƌie, Ƌu’il s’agisse de seƌviĐes utiles à la soĐiĠtĠ, de travail, de compétences ou de toute autre prestation personnelle.

SECTION III

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Réalisation des apports en numéraire Art. 33 -Les apports en numéraire sont réalisés par le transfert à la société de la propriété des sommes d'argent que l'associé s'est engagé à lui apporter. Sous réserve de l'application de l'article 411, les apports en numéraire sont libérés intégralement lors de la constitution de la société. Art. 34 -Ne sont considérés comme libérés que les apports en numéraire correspondant à des sommes dont la société est devenue propriétaire et qu'elle a intégralement et définitivement encaissées. Art. 35 -En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues à la société portent de plein droit intérêt au taux légal à compter du jour où le versement devait être effectué, sans préjudice de dommages et intérêts, s'il y a lieu. Art. 36 -A moins que les statuts ne l'interdisent, les apports en numéraire réalisés à l'occasion d'une augmentation de capital de la société peuvent être réalisés par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.

SECTION IV Réalisation des apports en nature Art. 37 -Les apports en nature sont réalisés par le transfert des droits réels ou personnels correspondant aux biens apportés et par la mise à la disposition effective de la société des biens sur lesquels portent ces droits. Les apports en nature sont libérés intégralement lors de la constitution de la société. Art. 38 -Lorsque l'apport est en propriété, l'apporteur est garant envers la société comme un vendeur envers son acheteur. Art. 39 -Lorsque l'apport est en jouissance, l'apporteur est garant envers la société comme un bailleur envers son preneur. Toutefois, lorsque l'apport porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appelés à être renouvelés pendant la durée de la société, le contrat transfère à celle-ci la propriété des biens apportés, à charge d'en rendre une pareille quantité, qualité et valeur. Dans ce cas, l'apporteur est garant envers la société dans les conditions prévues à l'article précédent. Art. 40 -L'apport d'un bien ou d'un droit soumis à publicité pour son opposabilité aux tiers peut être publié avant l'immatriculation de la société. Toutefois, la formalité ne produit d'effets rétroactifs à la date de son accomplissement qu'à compter de l'immatriculation de la société.

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