Reglement Audit Commissie website versie
Description
Koninklijke Ahold N.V. Reglement van de Audit Commissie Bijlage C Reglement Raad van Commissarissen INHOUDSOPGAVE REGLEMENT VAN DE AUDIT COMMISSIE ............................................................................................. 2 Artikel 1 Instelling en samenstelling....................................................................................... 2 Artikel 2 Onafhankelijkheid en deskundigheid ....................................................................... 2 Artikel 3 Taken en verantwoordelijkheden van de audit commissie...................................... 3 Artikel 4 Externe accountants ................................................................................................5 Artikel 5 Klokkenluiders.......................................................................................................... 6 Artikel 6 Vergaderingen ......................................................................................................... 6 Artikel 7 Honoraria ................................................................................................................. 6 Artikel 8 Benoeming van deskundigen................................................................................... 7 Artikel 9 Onderzoek...... 7 Artikel 10 Onkosten van de audit commissie........................................................................... 7 Artikel 11 Wijziging reglement....... ...
Informations
| Publié par | Udwe |
| Nombre de lectures | 110 |
| Langue | Nederlandse |
Extrait
1
Koninklijke Ahold N.V.
Reglement van
de Audit
Commissie
Bijlage C
Reglement Raad van Commissarissen
INHOUDSOPGAVE
REGLEMENT VAN DE AUDIT COMMISSIE .............................................................................................2
Artikel 1
Instelling en samenstelling.......................................................................................2
Artikel 2
Onafhankelijkheid en deskundigheid.......................................................................2
Artikel 3
Taken en verantwoordelijkheden van de audit commissie......................................3
Artikel 4
Externe accountants ................................................................................................5
Artikel 5
Klokkenluiders..........................................................................................................6
Artikel 6
Vergaderingen .........................................................................................................6
Artikel 7
Honoraria .................................................................................................................6
Artikel 8
Benoeming van deskundigen...................................................................................7
Artikel 9
Onderzoek................................................................................................................7
Artikel 10 Onkosten van de audit commissie...........................................................................7
Artikel 11 Wijziging reglement..................................................................................................7
Artikel 12 Openbaarmaking .....................................................................................................7
2
Reglement van de Audit Commissie
Dit reglement is op 26 januari 2004 vastgesteld op basis van artikel 5.2 van het reglement van de raad
van commissarissen en is van tijd tot tijd aangepast.
Artikel 1
Instelling en samenstelling
1.1. De raad van commissarissen heeft een audit commissie.
1.2. De audit commissie bestaat uit ten minste drie leden, en ieder lid van de audit commissie is lid van
de raad van commissarissen.
1.3. De raad van commissarissen benoemt de leden van de audit commissie in overeenstemming met
dit reglement en enig ander toepasselijk vereiste. Ongeacht andersluidende bepalingen in dit reglement,
kan de raad van commissarissen ten allen tijde een lidmaatschap van de audit commissie beëindigen
1.4. Een lid van de audit commissie heeft zitting in de audit commissie totdat één van de volgende
omstandigheden zich voordoet: (a) de beëindiging van zijn lidmaatschap van de raad van
commissarissen, (b) de beëindiging van zijn lidmaatschap van de audit commissie door de raad van
commissarissen of (c) zijn aftreden als lid van de audit commissie.
1.5. De raad van commissarissen benoemt één van de leden van de audit commissie als voorzitter van
de commissie. De voorzitter van de raad van commissarissen en ex-leden van de raad van bestuur van
de vennootschap kunnen niet voorzitter van de audit commissie zijn.
Artikel 2
Onafhankelijkheid en deskundigheid
2.1. Leden van de commissie mogen geen materiële relatie hebben met de vennootschap en moeten
ten tijde van hun benoeming of herbenoeming en gedurende hun lidmaatschap van de commissie
"onafhankelijk" zijn. Om onafhankelijk geacht te worden, kan een lid van de commissie niet:
a. rechtstreeks of middellijk - zoals via een echtgenoot/echtgenote of een entiteit waarvan hij partner,
lid of directeur is - van de vennootschap of haar dochtermaatschappijen consultancy-, advies- of
andere vergoedingen, anders dan de vergoedingen als bedoeld in artikel 7 van het reglement van
de raad van commissarissen, ontvangen; en
b. een "gelieerde persoon" van de vennootschap zijn, dat wil zeggen een persoon die rechtstreeks of
middellijk zeggenschap uitoefent over de vennootschap of onder de zeggenschap valt van de
vennootschap of samen met de vennootschap onder de zeggenschap valt van een ander.
Daarnaast moet ieder lid van de audit commissie ten tijde van zijn benoeming of herbenoeming en
gedurende zijn lidmaatschap van de audit commissie voldoen aan de onafhankelijkheidsvereisten die
zijn opgenomen in het toepasselijke recht, in de toepasselijke regels van iedere effectenbeurs waarop
door de vennootschap uitgegeven effecten zijn genoteerd en / of met toestemming van de
vennootschap worden verhandeld en in de voor de vennootschap geldende gedragscodes.
2.2. Indien een lid van de audit commissie kennis heeft of krijgt van een omstandigheid die redelijkerwijs
zijn onafhankelijkheid of de schijn van zijn onafhankelijkheid kan schaden of beïnvloeden, zal hij de
audit commissie daarvan onmiddellijk op de hoogte stellen. De audit commissie pleegt overleg met de
raad van commissarissen om vast te stellen of er voldoende grond is voor aftreden als lid of beëindiging
van het lidmaatschap van de audit commissie.
2.3. De raad van commissarissen kan aan één of meer leden van de audit commissie specifieke
ontheffingen van de onafhankelijkheidsvereisten van artikel 2.1 verlenen, voorzover de ontheffing
verenigbaar is met het toepasselijke recht en de noteringsvereisten zoals bedoeld in artikel 2.1 en ook
anderszins niet tot schending van dergelijke vereisten zou leiden.
2.4. De audit commissie heeft één lid als "financieel deskundige van de audit commissie", dat wil
zeggen een persoon die de volgende eigenschappen heeft:
a. begrip van financiële verslaggeving en IFRS en US GAAP;
b. het vermogen om de algemene toepassing van die principes te beoordelen in verband met het
verantwoorden van schattingen, voorzieningen en reserves;
3
c. ervaring met het opstellen, onderzoeken, analyseren of evalueren van financiële verslagen die qua
omvang en niveau van complexiteit van accounting kwesties in het algemeen vergelijkbaar zijn met
de omvang en complexiteit van kwesties waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij worden
opgebracht in de jaarrekening van de vennootschap, of ervaring bij het actief begeleiden van een of
meer personen die dergelijke werkzaamheden verrichten;
d. begrip van interne controlesystemen en procedures voor financiële verslaggeving; en
e. begrip van de taken van de audit commissie.
2.5. De raad van commissarissen bepaalt op basis van alle beschikbare feiten en omstandigheden welk
lid eventueel als "financieel deskundige van de audit commissie" in aanmerking komt en of die persoon
naar het uitsluitende oordeel van de raad aan alle in artikel 2.4 bedoelde vereisten voldoet.
2.6. Indien geen van de leden van de audit commissie als "financieel deskundige van de audit
commissie" kwalificeert, maakt de raad van commissarissen dit feit en de redenen daarvoor bekend in
zijn jaarverslag.
2.7. Ieder lid van de audit commissie is financieel onderlegd (of zal dat binnen een redelijke termijn na
zijn benoeming als lid van de audit commissie zijn) en één lid moet deskundigheid ten aanzien van
accounting of financieel management hebben. De audit commissie mag bepalen dat een lid dat
financieel deskundige van de audit commissie is de in de vorige zin bedoelde deskundigheid ten
aanzien van accounting of financieel management heeft.
2.8. Een lid van de audit commissie mag geen zitting hebben in de audit commissie van meer dan twee
andere beursgenoteerde vennootschappen, tenzij de raad van commissarissen vaststelt dat die
gelijktijdige functies geen nadelig effect hebben op het effectief functioneren als lid van de audit
commissie en de raad van commissarissen die vaststelling bekend maakt in zijn jaarverslag.
Artikel 3
Taken en verantwoordelijkheden van de audit commissie
3.1. De audit commissie zal de raad van commissarissen bijstaan bij zijn toezichthoudende
verantwoordelijkheden voor de integriteit van de financiële verslaggeving van de vennootschap, het
financiële verslaggevingsproces, het systeem van interne bedrijfscontroles en risicobeheersing, het
interne en externe audit proces, de kwalificaties en onafhankelijkheid en het functioneren van de interne
en externe auditor, en het controlesysteem van de vennootschap voor naleving van het op haar
toepasselijke recht, regelgeving en gedragsregels. De audit commissie zal de raad van commissarissen
tevens bijstaan bij zijn toezichthoudende verantwoordelijkheden voor de financiering van de
vennootschap en de toepassing van haar informatie- en communicatietechnologie. De audit commissie
doet verslag van haar bevindingen aan de raad van commissarissen. De audit commissie roept
periodiek vergaderingen bijeen met de raad van bestuur, de interne accountants en de externe
accountants.
3.2. De audit commissie beoordeelt de openbaar te maken jaarlijkse en tussentijdse financiële verslagen
van de vennootschap, waaronder begrepen persberichten waarin financiële- of bedrijfsresultaten die
met die verslagen verband houden of daaruit voortvloeien worden aangekondigd, het in de jaarrekening
op te nemen verslag van de raad van commissarissen aan aandeelhouders en alle financiële informatie
of winstverwachtingen die aan analisten of rating bureaus wordt verstrekt, en de audit commissie zal de
getrouwheid en toereikendheid van de inhoud en presentatie van die verslagen en informatie
beoordelen. De audit commissie doet verslag van haar bevindingen aan, en bespreekt dergelijke
verslagen en informatie met, de raad van commissarissen voordat de betreffende documenten worden
getekend door de raad van commissarissen of uitgegeven door de vennootschap. Bij haar beoordeling
en haar rapportage daarvan aan de raad van commissarissen, zal de audit commissie bijzondere
aandacht geven aan:
a. veranderingen in accountingbeleid en -werkwijzen;
b. aanpassingen die uit de interne of externe audit voortvloeien en problemen die zich bij die audits
hebben voorgedaan;
c. de going-concern vooronderstelling;
d. naleving van toepasselijke accounting maatstaven en het in aanmerking nemen van aankondigingen
door beroepsorganisaties van accountants;
e. naleving van wettelijke en juridische vereisten en regelgeving met betrekking tot de beoordeling,
inhoud of presentatie van financiële informatie en verslagen;
f.
opsporing van fraude en illegale handelingen;
4
g. aanzienlijke financiële exposures op treasury gebied (zoals valutarisico's, renterisico's, derivaten en
andere dekkingsstrategieën);
h. belangrijke beoordelingsgebieden of belangrijk accounting beleid;
i.
ingewikkelde of ongebruikelijke transacties of regelingen buiten de balans om, waaronder bepaalde
garanties, schadeloosstellingsregelingen of belangen bij ongeconsolideerde of special purpose
entiteiten;
j.
aanzienlijke verschillen tussen werkelijke prestatie en geplande prestatie;
k. de totale kwaliteit van de winst;
l.
alternatief accounting beleid en aanpak zoals tussen de externe accountants en de raad van
bestuur of de audit commissie besproken;
m. belangrijke veranderingen in de presentatie van financiële verslagen;
n. ontwikkeling van relevante financiële ratio's en veranderingen in de presentatie door de
vennootschap van bepaalde financiële informatie;
o. verslagen van rating bureaus;
p. de door raad van bestuur gehanteerde grondslag voor en analyse van prognoses of discussies
betreffende de verwachte resultaten in de toekomst;
q. belangrijke bedrijfsrisico's;
r. aanbevelingen en commentaar van de externe en interne accountants.
3.3. De audit commissie beoordeelt, voorafgaand aan publicatie, niet-financiële informatie die in de
jaarlijkse en tussentijdse verslagen is opgenomen, waaronder mededelingen van de vennootschap
waarin het financieel functioneren van de vennootschap wordt geanalyseerd, en zij beoordeelt de
juistheid en volledigheid van de informatie in overleg met de externe accountants en adviseurs van de
vennootschap.
3.4. De audit commissie bespreekt waar nodig analyses van en correspondentie tussen de raad van
bestuur en / of de externe accountant waarin belangrijke (jaarlijkse of tussentijdse) financiële
verslaggevingskwesties en standpunten in verband met het opstellen van de financiële verslagen zijn
opgenomen.
3.5. De audit commissie beoordeelt alle aangelegenheden waarover de externe accountant krachtens
algemeen aanvaarde accounting maatstaven aan de raad van commissarissen en de raad van bestuur
mededeling moet doen.
3.6. Met betrekking tot de interne audit, zal de audit commissie:
a. jaarlijks het interne audit reglement, het audit plan, de audit reikwijdte en de omvang daarvan in
verhouding tot de externe audit, het personeel, de onafhankelijkheid en de organisatiestructuur van
het interne audit apparaat bekijken;
b. belangrijke wijzigingen in het audit plan beoordelen en goedkeuren;
c. ervoor zorgen dat er geen ongerechtvaardigde beperkingen op de interne accountant bestaan en de
benoeming, de vervanging of het ontslag van de interne accountant beoordelen en goedkeuren;
d. jaarlijks de effectiviteit van het interne audit apparaat beoordelen;
e. met de interne accountant zijn verslag bij het afsluiten van het jaar en zijn verslag over interne
controle bespreken en daarover verslag doen aan de raad van commissarissen.
3.7. Met betrekking tot de externe audit en ter voorbereiding van de door de raad van commissarissen te
nemen definitieve besluiten, zal de audit commissie:
a. jaarlijks de door de externe accountants voorgestelde reikwijdte, aanpak en honoraria van de audit,
waaronder de coördinatie met de interne accountant, beoordelen;
b. tenminste jaarlijks de onafhankelijkheid van de externe accountant formeel beoordelen, haar
standpunten over die kwestie schriftelijk vastleggen en waar nodig zich bezig houden met
veranderingen in het beleid van de vennootschap betreffende de onafhankelijkheid van accountants.
De audit commisie ontvangt en beoordeelt jaarlijks een verslag van de externe acountant waarin
deze zijn onafhankelijkheid schriftelijk bevestigt. Deze bevestiging dient de gronden daarvoor te
bevatten en alle aspecten met betrekking tot onafhankelijkheid te bestrijken, waaronder een
beschrijving van de door de externe accountant gehanteerde interne kwaliteitscontrole en
procedures voor informatievergaring en opsporing, gerelateerde beoordelingsprocedures of -
bevindingen en tegenstrijdigheden met een eventueel beleid van de vennootschap ten aanzien van
de onafhankelijkheid van accountants. Dit verslag houdt zich ook bezig met belangrijke kwesties die
in de afgelopen vijf jaar door de interne kwaliteitscontrole van de externe accountant of door
5
overheids- of beroepslichamen met betrekking tot een door de externe accountant uitgevoerde audit
naar voren zijn gebracht en met de maatregelen die zijn genomen ten aanzien van die kwesties;
c. het functioneren van de externe accountant beoordeeld naar meetbare criteria en de raad van
commissarissen regelmatig adviseren over de (her)benoeming van de externe accountant en rotatie
van de leidende audit partner;
d. alle audit en geoorloofde niet-audit diensten door de externe accountant die zijn verleend in
overeenstemming met het beleid van de vennootschap ten aanzien van onafhankelijkheid van
accountants en met het toepasselijke recht, voorafgaand goedkeuren;
e. wijzigingen in het beleid van de vennootschap ten aanzien van de onafhankelijkheid van de
accountants goedkeuren;
f.
een beleid bepalen ten aanzien van het in dienst nemen door de vennootschap van huidige of
vroegere werknemers van de externe accountant;
g. met de externe accountant zijn rapport ter afsluiting van het jaar en zijn rapport over interne controle
bespreken en de raad van commissarissen daarover adviseren;
h. met de externe accountant ieder essentieel accounting beleid, iedere met het bestuur besproken
alternatieve aanpak van financiële informatie, de ramificaties van die alternatieven en de door de
externe accountant verkozen aanpak bespreken;
i.
alle andere stappen ondernemen met betrekking tot de verhouding van de vennootschap met haar
externe accountants die krachtens het toepasselijke recht zijn vereist;
j.
als eerste aanspreekpunt fungeren voor de externe accountants, indien de externe accountants
onregelmatigheden aantreffen in de financiële verslaggeving door de vennootschap.
3.8. De audit commissie bespreekt periodiek met de raad van bestuur het beleid van de vennootschap
ten aanzien van bedrijfscontrole en de voornaamste risicogebieden en methoden van risicobeoordeling
en -beheersing van de vennootschap.
3.9. De audit commissie beoordeelt periodiek de effectiviteit en resultaten van de procedures van de
raad van bestuur voor onderzoek en vervolgmaatregelen (waaronder disciplinaire maatregelen bij niet-
naleving). De audit commissie ontvangt regelmatige updates van de voorzitter van de raad van bestuur
en de chief financial officer, de externe en interne accountants en van het hoofd juridische zaken met
betrekking tot de kwesties van naleving en de effectiviteit van nalevingsprogramma's.
3.10. De audit commissie verstrekt ter voorbereiding van de door de raad van commissarissen te nemen
besluiten alle informatie en documenten die de raad van commissarissen redelijkerwijs nodig heeft om
de in dit artikel genoemde toezichthoudende taken te vervullen of waar de raad van commissarissen om
heeft verzocht.
3.11. De raad van commissarissen delegeert aan de audit commissie uitsluitend bevoegdheden met
betrekking tot kwesties die specifiek in dit reglement zijn vermeld of rechtens vereist zijn en andere door
de raad van commissarissen aangewezen kwesties.
3.12. De audit commissie is een commissie van leden van de raad van commissarissen die specifieke
taken en verantwoordelijkheden hebben naast de taken die deze leden hebben uit hoofde van hun
lidmaatschap van de raad van commissarissen. Dit reglement heeft niet tot doel de aansprakelijkheid of
verantwoordelijkheid van de raad van commissarissen of leden daarvan te vergroten. Noch dit
reglement noch enige werkzaamheid van de audit commissie ontslaat de raad van bestuur en de
externe accountants van de vennootschap van hun taken en verantwoordelijkheden. Bij het uitvoeren
van haar taken geeft de audit commissie geen enkele deskundige of speciale goedkeurende verklaring
over de financiële verslagen van de vennootschap of de naleving van recht en regelgeving, en geen
enkele professionele certificering met betrekking tot de werkzaamheden van de externe accountants.
Artikel 4
Externe accountants
4.1. De audit commissie geeft een aanbeveling voor de, in overeenstemming met de statuten van de
vennootschap ter goedkeuring van de aandeelhouders, voor te dragen externe accountants. De audit
commissie beoordeelt en geeft, waar wenselijk, een aanbeveling voor de vervanging van de externe
accountants. Voorafgaande goedkeuring door de audit commissie is vereist voor de honoraria voor alle
door de externe accountants uit te voeren audit en geoorloofde niet-audit werkzaamheden zoals
overeengekomen door de raad van bestuur.
4.2. Voor het inschakelen van externe accountants ter verrichting van geoorloofde niet-audit diensten
dient de voorafgaande goedkeuring van de audit commissie te worden verkregen. De audit commissie
zal geen goedkeuring geven aan het inschakelen van de externe accountants voor het verrichten van
6
die niet-audit diensten indien dit verboden is krachtens toepasselijk recht of regelgeving of de
onafhankelijkheid van de accountants zou compromitteren. De audit commissie zal overwegen of het
leveren van niet-audit diensten verenigbaar is met het voortbestaan van de onafhankelijkheid van de
externe accountants. Zij zal daarbij onder meer overwegen de aard en reikwijdte van de specifieke niet-
audit diensten en de vraag of het auditproces zou vereisen dat de externe accountants door hen
gegeven advies in verband met het leveren van niet-audit diensten zouden moeten herzien.
Artikel 5
Klokkenluiders
De audit commissie zal zorgen voor het opzetten van procedures voor het behandelen van klachten
over accounting- of auditkwesties en klokkenluidersprocedures voor werknemers voor het anoniem
rapporteren aan de leden van de audit commissie van vermeende onregelmatigheden betreffende
accounting- of auditkwesties.
Artikel 6
Vergaderingen
6.1. De audit commissie vergadert ten minste vier keer per jaar volgens een voorafgaand aan ieder jaar
vast te stellen rooster. Het rooster bepaalt dat de vergaderingen worden gehouden vóór de geplande
openbaarmaking van de jaarlijkse- en kwartaalcijfers van de vennootschap. Daarnaast vergadert de
audit commissie steeds wanneer de voorzitter van de audit commissie of een meerderheid van haar
leden een vergadering nodig of wenselijk acht. De voorzitter van de raad van commissarissen, de
voorzitter van de raad van bestuur, de externe accountants en de interne accountant kunnen de
voorzitter van de audit commissie verzoeken om een vergadering van de audit commissie bijeen te
roepen. Ten minste een meerderheid van de leden van de audit commissie moeten in persoon of
telefonisch aanwezig zijn voor het nemen van een geldig besluit door de audit commissie.
6.2. De audit commissie kan zich laten bijstaan door een secretaris die door de audit commissie wordt
benoemd en door haar te allen tijde kan worden ontslagen. De secretaris van de audit commissie
notuleert iedere vergadering van de audit commissie. De notulen van iedere vergadering worden door
de audit commissie goedgekeurd in de eerstvolgende vergadering. Indien de omstandigheden dit
verlangen, kunnen de notulen van een vergadering worden gewaarmerkt voorafgaand aan de formele
goedkeuring door de audit commissie, door de voorzitter van de audit commissie en de secretaris. Een
kopie van de goedgekeurde notulen van iedere vergadering van de audit commissie wordt verspreid
onder de andere leden van de raad van commissarissen.
6.3. Uitsluitend de voorzitter, de leden en secretaris van de audit commissie kunnen de vergaderingen
van de audit commissie bijwonen, tenzij de voorzitter of een meerderheid van de leden van de
commissie anders bepaalt. De chief executive officer, de chief financial officer en de interne en externe
accountants worden uitgenodigd om de vergaderingen van de audit commissie bij te wonen voorzover
naar het oordeel van de voorzitter van de audit commissie of een meerderheid van haar leden hun
aanwezigheid nodig of wenselijk is voor de vervulling door de audit commissie van haar taken.
6.4. De audit commissie vergadert ten minste eenmaal per jaar ieder afzonderlijk met de chief executive
officer, de chief financial officer van de vennootschap de externe accountant en de interne accountant
van de vennootschap en bespreekt daarbij alle aangelegenheden die zij naar voren wenst te brengen.
6.5. De secretaris van de audit commissie zendt uiterlijk op de zevende dag voor de vergadering van de
audit commissie, in overleg met de voorzitter van de audit commissie, aan de leden de agenda van de
vergadering samen met de relevante stukken. In dringende gevallen kan de voorzitter bepalen dat
agendapunten en / of stukken aan de leden van de audit commissie mogen worden gestuurd na de in
de voorgaande zin bedoelde dag, doch vóór of op de vergadering.
6.6. De notulen van de audit commissie worden aan de leden van de raad van commissarissen gestuurd
nadat zij zijn goedgekeurd en, indien de omstandigheden dit eisen, gewaarmerkt.
Artikel 7
Honoraria
Leden van de audit commissie zullen niet rechtstreeks of middellijk - zoals via hun
echtgenoot/echtgenote of de entiteit waarvan zij partner, lid of directeur zijn - van de vennootschap
consultancy-, advies- of andere vergoedingen ontvangen tenzij de raad van commissarissen heeft
bepaald dat een band met een dergelijke entiteit de onafhankelijkheid van het betreffende lid niet
aantast.
7
Artikel 8
Benoeming van deskundigen
De audit commissie kan naar eigen goedvinden een onafhankelijk raadsman en andere adviseurs
benoemen indien zij dit nodig acht voor de vervulling van haar taken.
Artikel 9
Onderzoek
De audit commissie kan naar eigen goedvinden ieder onderzoek dat zij voor de vervulling van haar
taken nodig of wenselijk acht uitvoeren en kan alle boeken en bescheiden (in schriftelijke of
elektronische vorm) van de vennootschap inzien of doen inzien.
Artikel 10
Onkosten van de audit commissie
Alle kosten, die door de audit commissie en de door haar benoemde externe raadslieden of andere
adviseurs of in verband met enig door de audit commissie uitgevoerd onderzoek zijn gemaakt, zijn voor
rekening van de vennootschap.
Artikel 11
Wijziging reglement
Dit reglement kan te allen tijde door de raad van commissarissen worden gewijzigd en een dergelijke
wijziging treedt in werking vanaf een door de raad van commissarissen bepaalde datum.
Artikel 12
Openbaarmaking
De tekst van dit reglement zal openbaar worden gemaakt op de website van de vennootschap.
© 2010-2024 YouScribe