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Droit et Fiscalité 1999 IAE de Paris (MAE)

3 pages
Examen du Supérieur IAE de Paris (MAE). Sujet de Droit et Fiscalité 1999. Retrouvez le corrigé Droit et Fiscalité 1999 sur Bankexam.fr.
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Examen du 19/06/1999
EXPOSE COMMUN AUX DEUX MATIERES
La société anonyme AZED, non cotée en Bourse, au capital de 3 000 000 F, entièrement libéré,
-
30000 actions de 100 F, toutes obligatoirement nominatives en vertu de l'article 5 des statuts
-
, a
pour objet la fabrication, la vente et l' installation de vitrages et produits verriers divers. Son
exercice social coïncide avec l'année civile. Son chiffre d'affaires annuel HT excède 50 000 000
F .
Le capital social de la SA AZED est réparti, ainsi qu'il suit, entre 20 actionnaires tous parents,
mais seulement en ligne collatérale, dont trois, MM Paul, Louis et Claude détiennent :
M. Paul président du conseil d'administration: 7 200 actions souscrites dès l'origine à leur valeur
nominale
M. Louis administrateur et directeur général: 6 900 actions souscrites dès l'origine à leur valeur
nominale
M. Claude administrateur : 6 000 actions souscrites dès l' origine à leur valeur nominale.
La composition du conseil d'administration ( les statuts prévoient que le conseil est composé de
trois à cinq membres) est restée inchangée depuis une vingtaine d'années environ.
Le bilan de l'exercice 1998 fait apparaître l'existence de réserves d'un montant de 900000 F. La
société a réalisé un résultat fiscal nul au titre du dernier exercice clos (1998) alors que l'exercice
1997 s'était soldé par un déficit fiscal de 50000 F, reporté en 1998, aucune option n'ayant été
formulée pour le report en arrière du déficit sur l'exercice 1996, légèrement bénéficiaire. Par
ailleurs, la SA AZED a perçu pour l'année 1998 55 000 F HT de redevances, provenant d'une
licence d'exploitation d'un brevet d'invention mis au point par elle, concédée à une autre société;
on précise que l'entreprise concessionnaire et la SA AZED ne sont par sous la dépendance l'une
de l'autre
-
(les frais de gestion et de négociation sont négligeables).
L'année 1999, selon les informations données par le service Comptabilité de la société,
s'annonce déficitaire. Cet état de fait résulte, à la fois, d'une baisse des ventes entraînant un
gonflement des stocks, de frais financiers en augmentation significative et de l'existence de frais
généraux importants liés, en particulier, au loyer très élevé convenu en février 1998 dans le cadre
du bail afférent aux locaux
-
à vrai dire surdimensionnés - loués par la société à usage de siège
social.
Sur un autre plan, l'article 6 des statuts de la SA AZED contient une clause d'agrément et de
préemption ainsi libellée :
" Toute cession d'actions à un tiers, à quelque titre que ce soit, devra être soumise à l'agrément
préalable de la société, selon les modalités légales applicables. La décision d'agrément ou de
refus d'agrément sera prise par le conseil d'administration, conformément à la procédure définie
par les textes légaux ".
C'est dans ces conditions que, le 8 février 1999, MM. Paul, Louis et Claude agissant séparément,
mais par des actes sous seings privés signés le même jour, cèdent la totalité de leurs actions à la
société anonyme IGREC, société concurrente de la SA AZED, et en pleine expansion, au prix
unitaire de 180 F l'action. La cession des actions est subordonnée à l'agrément du conseil
d'administration, le transfert de propriété et le paiement du prix étant expressément retardé au 28
juin 1999, après le vote du quitus annuel.
Réuni le 10 mars 1999, le conseil approuve lesdites cession:, chaque administrateur . exerçant
son droit de vote y compris pour la cessIon de ses propres actions.
Par ailleurs, il convient de signaler que pour faire face aux difficultés de trésorerie auxquelles
elle s'est trouvée confrontée, la société AZED a, début mars 1998, contracté deux prêts :
l'un, d'un montant de 70000 F, lui a été directement consenti par la société IGREC. Ce prêt
stipulé sans intérêt n'a toujours pas été remboursé alors qu'il était remboursable au plus tard le 30
novembre 1998 ;
.
l'autre, d'un montant de 280000 F, a été accordé par la banque BSG pour une durée de 5 ans.
Ainsi qu'il résulte des termes de ce contrat de prêt, ce dernier n'a pu être obtenu qu'en raison du
cautionnement solidaire accordé gratuitement par la société IGREC, représentée en l'occurrence
par M. Louis (également directeur général de cette société), lequel avait toutefois préalablement
obtenu l'accord verbal du président du conseil d'administration de cette société.
Le conseil d'administration, réuni le l0 mars comme il a été dit plus haut, décide de convoquer
l'assemblée générale ordinaire pour le 28 juin 1999, sur un ordre du jour comportant, notamment,
l'approbation des comptes de l'exercice 1998, le vote du quitus de gestion sollicité, la démission
des administrateurs et la désignation d'un nouveau conseil d'administration.
Recevant la convocation à l'assemblée générale et étonné d'apprendre que les trois
administrateurs vont démissionner, un actionnaire, M. Gontran, détenant 310 actions de la SA
AZED, cherche à connaître la raison de cette démission et apprend très rapidement qu'elle est
liée à la cession de leurs actions.
QUESTIONS DE DROIT
Furieux d'avoir été totalement tenu à l'écart' M. Gontran souhaiterait pouvoir
contester le projet de cession d'actions conçu par MM Paul, Louis et Claude, ainsi
que tout ou partie des opérations intervenues au titre de l'exercice écoulé.
A cette fin, il souhaiterait pouvoir recueillir votre point de vue sous la forme d'un
avis motivé.
QUESTIONS DE FISCALITE
1/ Quel est, au regard de l'IS, le traitement fiscal de l'exercice 1998 ?
2/ Quel est le traitement fiscal de la réalisation des cessions d'actions des trois
administrateurs de la SA AZED à la SA IGREC (en supposant évidemment qu'elle
a été réalisée selon les données du sujet) ?
3/ Les sociétés AZED et IGREC courraient-elles des risques en cas de vérification
de leur comptabilité ? Vous donnerez un avis motivé.