Financials_NL_leschamalous

Matthieu Verstraete

Informations

• Publié par: MyMicroInvest
• Publié le: 15 juin 2015
• Nombre de lectures: 36
• Langue: Nederlandse

Extrait

Les

Ch

amalo

u

s

U vindt in dit document uittreksels van het memorandum omtrent de volgende aspecten van de deal:

①

②

③

Financiële geschiedenis van het bedrijf

- -

Balans Resultatenrekening

Structuur van de operatie

- - -

Voornaamste aandeelhouders Voorziene kapitaalverhoging Uitleg over de waardering

Financieel Plan

- -

Prognose resultatenrekening Prognose balans

Appendix

De Samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Memorandum. Elke beslissing tot belegging in de betreffende effecten moet gebaseerd zijn op een grondig onderzoek van het Memorandum.

Financiële geschiedenis van het bedrijf ①

1. Balans

De hieronder voorgestelde cijfers worden uitgedrukt in euro.

ACTIVA Vas te activa Oprichtings kos ten Immateriële vas te activa Materiële vas te activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijk e rechten Overige materiële vaste activa

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

Financiële vas te activa Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Voorraden en bes tellingen in uitvoering Voorraden Besetellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogs te één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL VAN DE ACTIVA

31-12-12 67.479 0 67.079 400 0 0 400 0 0

0

0 53.267 0 0 0 0 0 0 26.590

26.590

26.677 0 120.746

31-12-13 59.967 0 59.708 259 0 0 259 0 0

0

0 38.608 0 0 0 0 0 0 15.221 491 14.730

15.993 7.394 98.575

31-12-14 39.795 0 39.677 118 0 0 118 0 0

0

0 29.800 0 0 0 0 0 0 4.723 4.005 718

19.682 5.395 69.595

PAS S IVA Eigen vermogen Kapitaal Geplaatst k apitaal Niet-opgevraagd k apitaal Uitgiftepremies Herwaarderings meerwaarden Res erves Wettelijk e reserves Onbeschik bare reserves Voor eigen aandelen A ndere Belastingvrije reserves Beschik bare reserves Overgedragen wins t (verlies ) Kapitaals ubs idies

Voors chot aan de vennoten op de verdeling van het n etto-actief

Voorzieningen en uitges telde belas tingen Voorzieningen voor ris ico’s en kos ten Uitges telde belas tingen S chulden Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden Kredietins tellingen, leas ings chulden en s oortgelijke s chulden Overige leningen Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op bestelling Overige schulden Schulden op ten hoogs te één jaar

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar v ervallen

Financiële schulden Kredietins tellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Te betalen wis s els Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Schulden m.b.t. belasting, bezoldiging en sociale l asten Overige schulden Overlopende rekening TOTAAL VAN DE PAS S IVA

31-12-12 7.025 12.500 18.600 -6.100 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -19.280 13.805

0

7.109

7.109 106.612 0 0

0

0 0 0 0 106.612

0

0 0 0 52.212 52.212

0 54.400 0 120.746

31-12-13 -17.826 12.500 18.600 -6.100 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -46.694 16.368

0

0

116.401 50.004 50.004

0

50.004 0 0 0 66.397

0

4.996 0 4.996 7.058 7.058

0 54.343 0 98.575

31-12-14 1.203 62.500 62.500 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -78.304 17.007

0

0

68.392 46.422 46.422

0

46.422 0 0 0 21.771

0

6.092 0 6.092 7.566 7.566

8.113 199 69.595

2

.

Resultatenrekening

De hieronder voorgestelde cijfers worden uitgedrukt in euro.

RES ULTATENREKENING Omzet Vas te productie A ndere producten Bedrijfs wins t (bedrijfs verlies ) Handels goederen, grond- en hulps toffen, diens ten en diver s e goederen Brutomarge Bezoldigingen, s ociale las ten en pens ioenen A fs chrijvingen en waardeverminderingen op oprichtings ko s ten, op immateriële en materiële vas te activa W aardeverminderingen op voorraden, bes tellingen, in uitvoering en op handels vorderingen: toevoegingen (terugnemingen) Voorzieningen voor ris ico’s en kos ten: toevoegingen (bes t edingen en terugnemingen) A ndere bedrijfs kos ten

A ls hers tructurerings kos ten geactiveerde bedrijfs ko s ten

Bedrijfs wins t (bedrijfs verlies ) Financiële opbrengs ten Financiële las ten Wins t (verlies ) uit gewone bedrijfs uitoefening voor belas ting Uitzonderlijke opbrengs ten Uitzonderlijke las ten Wins t (verlies ) van het boek jaar voor belas ting Onttrekking aan de uitges telde belas tingen Overboeking naar de uitges telde belas tingen Belas tingen op het res ultaat Wins t (verlies ) van het boek jaar Onttrekking aan de belas tingvrije res erves Overboeking naar de belas tingvrije res erves Te bes temmen wins t (verlies ) van het boek jaar

31-12-12

0 0 0

-4.140

-4.140 0

-21.480

0

0

0

0

-25.620 4.204 -28 -21.444 0 0 -21.4 44 2.164 0 0 -19.280 0 0 -19.28 0

31-12-13 405 0 0 405

-10.818

-10.413 0

-20.172

-75

0

0

0

-30.660 4.580 -1.334 -27.414

0 -27.414 0 0 0 -27.414 0 0 -27.414

31-12-14 1.227 0 0 1.227

-22.744

-21.517 0

-20.172

0

0

0

-1.982

-43.671 14.404 -2.344 -31.611

-31.611 0 0 0 -31.611 0 0 -31.611

Structuur van de operatie ②

1. Voornaamste aandeelhouders

Het kapitaal van Les Chamalous bedraagt 68.600 EUR dat volstort werd ten belope van 64.500 EUR en waarbij de overige 4.100 EUR volstort worden op het moment dat de vennootschap omgevormd is naar een naamloze venootschap. Het wordt vertegenwoordigd door 400 aandelen zonder nominale waarde.

De fractiewaarde van de aandelen (kapitaal gedeeld door het aantal uitgegeven aandelen) bedraagt 171,50 EUR. 08-12-14 Total shares %

Entrepreneurs Nancy VERMEIRE

MyMicroInvest Finance(Crowd)

Autres Investisseurs Autres investisseurs

Total

2. Voorziene kapitaalverhoging

400 400

0

0 0

400

100,00% 100,00%

0,00%

0,00% 0,00%

100,00%

De kapitaalverhoging waarin MyMicroInvest Finance zou moeten deelnemen kadert binnen een bredere voorgenomen financiering van Les Chamalous van tussen 150.000 EUR en 250.000 EUR.

Deze financiering zal als volgt worden verdeeld : - minstens 44.000 EUR en ten hoogste 87.912 EUR zal door MyMicroInvest Finance onderschreven worden in functie van het resultaat van de uitgifte van de Notes. - Tussen minstens en maximum 62.088 EUR zal belegd worden door andere investeerders.

De waarde van de vennootschap voor deze kapitaalsverhoging wordt begroot op maximum 1.300.000 EUR. Na deze kapitaalsverhoging, zal de waarde van de vennootschap gelegen zijn tussen 1.450.000 EUR en 1.550.000 EUR, zijnde de begrote waarde van 1.300.000 EUR voor de kapitaalsverhoging meer de kapitaalinbreng tussen 150.000 EUR en 250.000 EUR.

Voor de kapitaalverhoging worden de 400 bestaande aandelen vervangen zodat er 1.300.000 aandelen zijn, waarbij de waarde vertegenwoordigt van de vennootschap voor de kapitaalverhoging, uitgedrukt in euro. Deze verrichting heeft geen invloed op de huidige en toekomstige aandelenverhouding. De beoogde kapitaalverhoging zal plaatsvinden tegen een prijs van 1,00 EUR per aandeel.

Ten gevolge van de kapitaalverhoging wordt het kapitaal van de vennootschap minstens tussen 218.600 EUR en 318.600 EUR begroot: - op basis van de veronderstelling van een minimumkapitaal bij oprichting van de

-

vennootschap van 68.600 EUR; en een aanvullende kapitaalinbreng van tussen 150.000 EUR et 250.000 EUR.

De onderstaande tabel geeft de indeling van de aandelen van de vennootschap weer na deze kapitaalverhoging op basis van de volgende veronderstellingen : - Het resultaat van de uitgifte van de Notes zal MyMicroInvest Finance toelaten om in te schrijven op het voorziene minimumbedrag van 44.000 EUR ; - De andere investeerders zullen het vereiste minimumbedrag onderschrijven om de financiering te vervolledigen ter hoogte van minstens te weten 62.088 EUR.

Entrepreneurs Nancy VERMEIRE

MyMicroInvest Finance (Crowd)

Autres Investisseurs Autres investisseurs

Total

01-09-15 Total shares

1.300.000 1.300.000

87.912

62.088 62.088

1.450.000

%

89,66% 89,66%

6,06%

4,28% 4,28%

100,00%

In functie van de effectieve inschrijvingen, zullen de reële percentages aangehouden door de verschillende aandeelhouders, met inbegrip van MyMicroInvest Finance, verschillen van de voormelde percentages. Alle aandeelhouders zullen gewone aandelen aanhouden.

*De onderstaande tabel herneemt de kapitaalspercentages aangehouden op de Rekening iReachm van MyMicroInvest Finance in functie van het resultaat van de uitgifte van de Notes (te weten minimum 44.000 EUR en maximum 87.912 EUR) en het minimum en maximum bedrag aangebracht door de andere investeerders (te weten minstens 62.088 EUR en hoogstens 206.000 EUR).

Montant total du financement

150.000 EUR 250.000 EUR

% MyMicroInvest Finance Compte LES CHAMALOUS

Offre min 44.000 EUR 3,03% 2,84%

3. Uitleg over de waardering van Les Chamalous

Offre max 87.912 EUR 6,06% 5,67%

De waarde van de aandelen van Les Chamalous, voorafgaand aan de door MyMicroInvest Finance te onderschrijven kapitaalverhoging werd vastgesteld op ten hoogste 1.300.000 EUR door de aandeelhouders van Les Chamalous. Het is mogelijk dat dit bedrag wordt herzien vóór de beoogde kapitaalverhoging maar MyMicroInvest Finance zal slechts overgaan tot de beoogde investering wanneer de waardering van de aandelen, voorafgaand aan de kapitaalverhoging, niet hoger is dan 1.300.000 EUR. Als tegenprestatie voor een lagere waardering, kan er een correctiemechanisme

van deze waardering worden voorzien in de vorm van aankoopopties of warrants.

MyMicroInvest Finance heeft de methodiek van deze waardering onderzocht en kwam tot de hierna 1 volgende conclusies .

MyMicroInvest Finance meent dat Les Chamalous zich in de e fase bevindt. Op basis hiervan en op basis van de verkoopwaarde van Les Chamalous in 2020 werd haar verkoopwaarde berekend in functie van de verwachte cijfers voor het jaar 2019 en met toepassing van een veelvoud op het omzetcijfer en op het EBITDA-resultaat van Les Chamalous. De weerhouden waarden zijn: - 1.7x het omzetcijfer van 2019 (de markt weerhoudt een veelvoud tussen 0,8x en 2,0x), wat betekent dat de ondernemingswaarde ongeveer 3.683.900 EUR bedraagt); en - 7.0x het EBITDA-resultaat van 2019 (de markt weerhoudt een veelvoud tussen 4,0x en 8,0x), wat betekent dat de ondernemingswaarde ongeveer 9.150.091 EUR bedraagt.

Het gemiddelde van deze twee waarden, zijnde 5.438.367 EUR, werd weerhouden.

Deze waarde werd vervolgens aan verschillende percentages geactualiseerd, afhankelijk van het rendement dat de beleggers verwachten, variërend tussen 5% en 25%, in functie van het type belegger. De overeenstemmende discontovoeten liggen respectievelijk tussen 46% en 59%, zoals wordt gepreciseerd in de onderstaande tabel:

Op basis van deze discontovoeten en onder aftrek van het minimum kapitaalbedrag dat werd geïnvesteerd bij de in dit Prospectus beschreven verhoging, 1.300.000 EUR kan de belegger de theoretische waarde van de aandelen van Les Chamalous in onderstaande tabel vinden, in functie van het rendement dat hij verwacht (linkerkolom):

Verwachte opbrengst 5% 10% 15% 20% 25%

Financieel Plan ③

1. Resultatenrekening

Waardering 998.271 EUR 882.939 EUR 783.574 EUR 697.408 EUR 622.243 EUR

Het hieronder vermelde financieel plan is het resultaat van de hypotheses die hierboven werden toegelicht.

1 Voor dit onderzoek heeft MyMicroInvest Finance zich gebaseerd op de volgende bron: Sanjai Bhagat, « Why do venture capitalists use such high discount rates ? », Universiteit van Colorado te Boulde, Augustus 2013

RESULTATENREKENING Omzet Vaste productie Andere producten Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, diensten en diverse goederen Brutomarge Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa

Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen, in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) Voorzieningen voor risico’s en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) Andere bedrijfskosten

Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten

Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Financiële opbrengsten Financiële lasten Winst (verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening belasting Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke lasten Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting Onttrekking aan de uitgestelde belastingen Overboeking naar de uitgestelde belastingen Belastingen op het resultaat Winst (verlies) van het boekjaar Onttrekking aan de belastingvrije reserves Overboeking naar de belastingvrije reserves Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar

2

.

Balans

voor

2015 111.750 0 0 111.750 -65.100

46.650 -27.500

-25.672

0

0

0 0

-6.522 0 -1.500 -8.022

0 0 -8.02 0 0 0 -8.022 9.912 0 1.890

2016 388.500 0 0 388.500 -183.585

204.915 1-05.450

-29.031

0

0

0 0

70.434 0 -1.500 68.934

0 0 68.934 0 0 0 68.934 9.11 0 87.045

2017 787.000 0 0 787.00 -342.745

444.255 -81.657

-11.532

0

0

0 0

351.066 0 -1.500 349.566

0 0 349.566 0 0 0 349.566 6.191 -1076.9 247.788

2018 1.152.000 0 0 1.152.000 -463.569

688.431 -82.120

-9.000

0

0

0 0

975.311 0 -1.500 595.811

2019 2.167.000 0 0 2.167.000 -776.492

1.390.508 -83.352

-7.000

0

0

0 0

1.300.156 0 0 1.300.156

00 00 595.811 1.300.156 00 00 00 95.811 1.300.156 6.1540 -202.576 -442.053 399.389 858.103

ACTIVA Vaste activa Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijke rechten Overige materiële vaste activa Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

Financiële vaste activa Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden Besetellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL VAN DEACTIVA

2015 49.123 0 44.646 4.477

4.477 0 0 0

0 183.671 0 0 0 7.556 7.556 0 2.250 2.250

173.865 0 232.794

2016 24.357 0 20.880 3.477

3.477 0 0 0

0 267.574 0 0 0 7.475 7.475 0 6.123 6.123

100.000 153.975 0 291.931

2017 15.357 0 12.880 2.477

2.477 0 0 0

0 517.709 0 0 0 .16425 14.625 0 11.055 11.055

200.000 292.029 0 533.066

2018 8.357 0 6.880 1.477

1.477 0 0 0

0 845.219 0 0 0 20.800 20.800 0 40.390 40.390

300.000 484.029 0 853.576

2019 1.357 0 880 477

477 0 0 0

0 1.604.595 0 0 0 34.125 34.125 0 114.956 114.956

700.000 755.515 0 01.56.952

PASSIVA Eigen vermogen Kapitaal Geplaatst kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarden Reserves Wettelijke reserves Onbeschikbare reserves Voor eigen aandelen Andere Belastingvrije reserves Beschikbare reserves Overgedragen winst (verlies) Kapitaalsubsidies Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto- actief Voorzieningen en uitgestelde belastingen Voorzieningen voor risico’s en kosten Uitgestelde belastingen Schulden Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden Overige leningen Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op bestelling Overige schulden Schulden op ten hoogste één jaar Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Te betalen wissels Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Schulden m.b.t. belasting, bezoldiging en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekening TOTAAL VAN DEPASSIVA

2015 181.181 250.500 254.500 -4.000 0 0 0

0

-90.775 21.456 0

0 0 0 44.677 33.922 33.922 0

33.922 0 0 0 7.369 0

6.092 0 6.092 1.277 1.277

0

3.387 225.858

2016 254.380 250.500 254.500 -4.000 0 0 8.231 8.231 0

-16.696 12.345 0

0 0 0 37.860 15.922 15.922 0

15.922 0 0 0 21.938 0

18.000 0 18.000 3.938 3.938

0

292.240

2017 397.567 250.500 254.500 -4.000 0 0 33.169 33.169 0

107.745 6.154 0

0 0 0 133.948 0 0 0

0 0 0 0 133.948 0

18.000 0 18.000 7.038 7.038

108.910

531.516

2018 642.123 250.500 254.500 -4.000 0 0 25.050 25.050 0

6.35673 0 0

0 0 0 212.934 0 0 0

0 0 0 0 122.934 0

0 0 0 9.678 9.678

203.256

855.057

2019 1.150.226 250.500 254.500 -4.000 0 0 25.050 25.050 0

874.676 0 0

0 0 0 457.207 0 0 0

0 0 0 0 457.207 0

0 0 0 15.154 15.154

442.053

610.7.433

Appendix 4

Het nazicht van de waardering werd uitgevoerd op basis van marktstandaarden. De analyse richt zich op de waarderingsmethode en niet op de cijfers van het financieel plan die als basis dienen voor de waardering. MyMicroInvest Finance heeft dus geen enkele controle uitgevoerd om te weten of het financieel plan al dan niet realistisch is. Deze controle wordt overgelaten aan de beoordeling van de beleggers.

Om de waardering van een onderneming op basis van het financieel plan te kunnen beoordelen moet men de volgende stappen volgen:

-

-

Stap 1:moet men zich een oordeel vormen over het financieel plan en, in Idealiter voorkomend geval, de weerhouden hypotheses hervormen;

Stap 2:De kans op succes van de vennootschap inschatten, die sterk afhankelijk is van o.a. de ontwikkelingsfase waarin de onderneming zich bevindt. We onderscheiden 5 belangrijke ontwikkelingsfasen van ondernemingen:

Fase 1 (“Seed”)

2 (“Series A”)

3 (“Series B”)

4 (“Series C”)

5 (“Belgische KMO”)

-

Fase 1 (“S 2 (“S 3 (“S

Omschrijving De onderneming zit in een fase van bepaling en/of ontwerp van haar product/dienst, markt, gebruikers (consumenten), werft haar eerste werknemers aan, maar heeft nog geen verkoop. De onderneming gaat over tot een eerste industrialisatie van het product/de dienst, bepaling van het businessmodel (aanpassing tussen de markt en het product), bepaling van het distributiemodel, geografische expansie, definitie van het inkomstenmodel, de eerste inkomsten worden gehaald. De onderneming gaat over naar een meer globale industrialisatie van haar business, realiseert een omzet, neemt verkopers aan, noteert een gevoelige toename van het aantal klanten, doet eventueel een overname of gaat een strategisch partnerschap aan. De onderneming gaat over tot de versnellingsfase van haar ontwikkeling, is winstgevend maar kiest ervoor om te investeren en snel te blijven groeien, breidt internationaal uit, doet overnames of gaat strategische partnerschappen aan. Kleine en middelgrote Belgische ondernemingen die een degelijk omzetcijfer halen maar die slechts een bescheiden en/of trage groei kennen en die niet noodzakelijk winstgevend zijn maar die een concreet plan hebben om hun rentabiliteit te herstellen.

Stap 3:ontwikkelingsfase stemt eveneens overeen met een verwachting van een Elke jaarlijks gekapitaliseerde opbrengst, gebaseerd op de historische opbrengststatistieken van deze soort ondernemingen:

eed”) eries A”) eries B”)

Jaarlijks verwachte opbrengst Tussen 15% en 25% Tussen 15% en 25% Tussen 10% en 20%