Financiele informatie : MyEco Invest

Matthieu Verstraete

Informations

• Publié par: MyMicroInvest
• Publié le: 03 mars 2015
• Nombre de lectures: 42
• Langue: Nederlandse

Extrait

Financieel Plan ᬇ -Veronderstellingen -Resultatenrekening prognose

Financieel historiek van het bedrijf ᬅ -Balans -Resultatenrekening

U vindt in dit document uitreksels van de Memorandum MyEco Invest bvba omtrent de volgende aspecten van de deal:

ᬆ

Bijlagen ᬈ

Structuur van de operatie -Voornaamste aandeelhouders -Voorziene kapitaalverhoging -Uitleg over de waardering

MyEco Invest bvba

De Samenvatting moetgelezen worden als een inleiding opMemorandum. Elke beslissin het g tot belegging in de betreffende effecten moetgebaseerd zijn op een grondig onderzoek van het Memorandum.

Financieel historiek van het bedrijf༃

1.Balans De hieronder voorgestelde cijfers worden uitgedrukt in euro. ACTI VA Vaste activa Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijke rechten Overige materiële vaste activa Activa in aanbouw en vooruitbetalingen Financiële vaste activa Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden Besetellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogsteéén jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL VAN DE ACTI VA

22/02/15 5.000 0 0 3.500 0 3.000 500 0 0 0 1.500 26.456 0 0 0 0 0 0 20.119 0 20.119 6.337 0 0 31.456

PASSI VA 22/02/15 Eigen vermogen 7.620 Kapitaal 18.600 Geplaatst kapitaal18.600 Nietopgevraagd kapitaal0 Uitgiftepremies 0 Herwaarderingsmeerwaarden 0 Reserves 0 Wettelijke reserves0 Onbeschikbare reserves0 Voor eigen aandelen 0 Andere 0 Belastingvrije reserves0 Beschikbare reserves0 Overgedragen winst (verlies) -26.220 Kapitaalsubsidies 0 Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief 0 Voorzieningen en uitgestelde belastingen 0 Voorzieningen voor risico’s en kosten 0 Uitgestelde belastingen 0 Schulden 39.076 Schulden op meer dan één jaar 0 Financiële schulden0 Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden 0 Overige leningen 0 Handelsschulden0 Ontvangen vooruitbetalingen op bestelling0 Overige schulden0 Schulden op ten hoogsteéén jaar 39.076 Schulden op meerdan één jaar jaar vervallendie binnen het 0 Financiële schulden0 Kredietinstellingen 0 Overige leningen 0 Handelsschulden8.546 Leveranciers 8.546 Te betalen wissels 0 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen0 Schulden m.b.t. belasting, bezoldiging en sociale lasten-700 Overige schulden31.230 Overlopende rekening 0 TOTAAL VAN DE PASSI VA 31.456 Door de opeenvolgende verliezen van Teonia bvba is het eigen vermogen tot minder dan de helft van het kapitaal teruggebracht.De vennootschap bevindt zich dus in het geval van artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappenen is overgegaan tot de in dit verband vereiste formaliteiten. De buitengewone algemene vergadering van de vennootschap heeft op 15 november 2014 beslist om de activiteiten van de vennootschap verder te zetten op basis van het speciaal verslag opgesteld door de gedelegeerd bestuurder van Teonia bvba in uitvoering van voormeld artikel.

2.Resultatenrekening De hieronder voorgestelde cijfers worden uitgedrukt in euro. RESULTATENREKENI NG Omzet Vaste productie Andere producten Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, diensten en diverse goederen Brutomarge Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen, in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) Voorzieningen voor risico’s en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) Andere bedrijfskosten Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Financiële opbrengsten Financiële lasten Winst (verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke lasten Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting Onttrekking aan de uitgestelde belastingen Overboeking naar de uitgestelde belastingen Belastingen op het resultaat Winst (verlies) van het boekjaar Onttrekking aan de belastingvrije reserves Overboeking naar de belastingvrije reserves Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar

22/02/15 0 0 0 0 -26.034 26.034 -33 0

0

0 -50 0 26.117 0 -103 26.220 0 0 26.220 0 0 0 26.220 0 0 26.220

Structuur van de opératie༄

1.Voornaamste aandeelhouders Het kapitaal van MyEco Invest bedraagt 18.600 EUR dat volledig volstort werd. Het wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder nominale waarde. De fractiewaarde van de aandelen (kapitaal gedeeld door het aantal uitgegeven aandelen) bedraagt 186 EUR. 12/12/2014 %

Entrepreneurs Charles Lambrecht SPRL GIMM BIS

MyMicroInvest Finance (Crowd)

Autres investisseurs Autres investisseurs

100.00% 80.00% 20.00%

0.00%

0.00% 0.00%

Total 100.00% 2.Voorziene kapitaalverhoging De kapitaalverhoging waarin MyMicroInvest Finance zou moeten deelnemen kadert binnen een bredere voorgenomen financiering van MyEco Invest van tussen 44.000 EUR en 300.000 EUR. Deze financiering zal als volgt worden verdeeld : -minstens 44.000 EUR en ten hoogste 87.912 EUR zal door MyMicroInvest Finance onderschreven worden in functie van het resultaat van de uitgifte van de Notes. -Maximum 256.000 EUR zal belegd worden door andere investeerders. De waarde van de vennootschap voor deze kapitaalsverhoging wordt begroot op maximum 380.000 EUR. Na deze kapitaalsverhoging, zal de waarde van de vennootschap gelegen zijn tussen 424.000 EUR en 680.000 EUR, zijnde de begrote waarde van 380.000 EUR voor de kapitaalsverhoging meer de kapitaalinbreng tussen 44.000 EUR en 300.000 EUR. Voor de kapitaalverhoging worden de 100 bestaande aandelen vervangen zodat er 950.000 aandelen zijn, waarbij 44.000 EUR de waarde vertegenwoordigt van de vennootschap voor de kapitaalverhoging, uitgedrukt in euro. Deze verrichting heeft geen invloed op de huidige en toekomstige aandelenverhouding. De beoogde kapitaalverhoging zal plaatsvinden tegen een prijs van 1,00 EUR per aandeel. Ten gevolge van de kapitaalverhoging wordt het kapitaal van de vennootschap minstens tussen 62.600 EUR en 318.600 EUR begroot: -op basis van de veronderstelling van een minimumkapitaal bij oprichting van de vennootschap van 18.600 EUR; -en een aanvullende kapitaalinbreng van tussen 44.000 EUR et 300.000 EUR.

De onderstaande tabel geeft de indeling van de aandelen van de vennootschap weer na deze kapitaalverhoging op basis van de volgende veronderstellingen : -Het resultaat van de uitgifte van de Notes zal MyMicroInvest Finance toelaten om in te schrijven op het voorziene minimumbedrag van 44.000 EUR ; Total actions %

Entrepreneurs Charles Lambrecht SPRL GIMM BIS

MyMicroInvest Finance (Crowd)

Autres investisseurs Autres investisseurs

380.000 304.000 76.000

44.000

0 0

89,62% 71,70% 17,92%

10,38%

0,00% 0,00%

Total 424.000 100,00% In functie van de effectieve inschrijvingen, zullen de reële percentages aangehouden door de verschillende aandeelhouders, met inbegrip van MyMicroInvest Finance, verschillen van de voormelde percentages. Alle aandeelhouders zullen gewone aandelen aanhouden. *De onderstaande tabel herneemt de kapitaalspercentages aangehouden op de Rekening MyEco Invest van MyMicroInvest Finance in functie van het resultaat van de uitgifte van de Notes (te weten minimum 44.000 EUR en maximum 87.912 EUR) en het minimum en maximum bedrag aangebracht door de andere investeerders (ten hoogstens 256.000 EUR). % MyMicroInvest Finance Compte MyEco Invest SPRL Offre min Offre max 44.000 EUR 87.912 EUR 44.000 EUR10,38% Montant total du financement 87.912 EUR18,79% 300.000 EUR6,47% 12,93%

3.Uitleg over de waardering van MyEco Invest De waarde van de aandelen vanMyEco Invest, voorafgaand aan de doorMyMicroInvest Finance te onderschrijven kapitaalverhoging werd vastgesteld op ten hoogste380.000 EURde door aandeelhouders vanMyEco Invest. Het is mogelijk dat dit bedrag wordt herzien vóór de beoogde kapitaalverhoging maarMyMicroInvest Financezal slechts overgaan tot de beoogde investering wanneer de waardering van de aandelen, voorafgaand aan de kapitaalverhoging, niet hoger is dan 380.000 EUR. Als tegenprestatie voor een lagere waardering, kan er een correctiemechanisme van deze waardering worden voorzien in de vorm van aankoopopties of warrants. MyMicroInvest Finance heeft de methodiek van deze waardering onderzocht en kwam tot de 1 hierna volgende conclusies inbijlagen. MyMicroInvest Finance meent dat MyEco Investzich in de 1e fase bevindt. Op basis hiervan en op basis van de verkoopwaarde vanMyEco Investin2018werd haar verkoopwaarde berekend in functie van de verwachte cijfers voor het jaar2017met toepassing van een veelvoud op het en omzetcijfer en op het EBITDA-resultaat vanMyEco Invest. De weerhouden waarden zijn: -2.0xomzetcijfer van het 2017 (de markt weerhoudt een veelvoud tussen 0,8x en 2,0x), wat betekent dat de ondernemingswaarde ongeveer23.960.000 EURbedraagt); en -8.0x het EBITDA-resultaat van2017markt weerhoudt een veelvoud tussen 4,0x en (de 8,0x), wat betekent dat de ondernemingswaarde ongeveer38.110.000 EURbedraagt. Het gemiddelde van deze twee waarden, zijnde31.035.822 EUR, werd weerhouden. Deze waarde werd vervolgens aan verschillende percentages geactualiseerd, afhankelijk van het rendement dat de beleggers verwachten, variërend tussen 5% en 25%, in functie van het type belegger. De overeenstemmende discontovoeten liggen respectievelijk tussen63%en78%, zoals wordt gepreciseerd in de onderstaande tabel: Op basis van deze discontovoeten en onder aftrek van het minimum kapitaalbedrag dat werd geïnvesteerd bij de in dit Memorandum beschreven verhoging,380.000 EURkan de belegger de theoretische waarde van de aandelen vanMyEco Invest in onderstaande tabel vinden, in functie van het rendement dat hij verwacht (linkerkolom): Verwachte Waardering opbrengst 5% 7.697.315 EUR 10% 7.203.200 EUR 15% 6.760.547 EUR 20% 6.362.094 EUR 25% 6.001.849 EUR Op basis van de gebruikte methode meent MyMicroInvest Finance dat de waardering redelijk is en in overeenstemming met de marktstandaarden, voor zover het financieel plan wordt beoordeeld als zijnde haalbaar en realistisch. 1 Voor dit onderzoek heeft MyMicroInvest Finance zich gebaseerd op de volgende bron: Sanjai Bhagat, « Why do venture capitalists use such high discount rates ? », Universiteit van Colorado te Boulde, Augustus 2013

De aandacht van de potentiële belegger wordt opnieuw gevestigd op het feit dat er een risico bestaat dat de doelstellingen van MyEco niet zullen worden verwezenlijkt, wat zal resulteren in een significante vermindering van de verwachte inkomsten en dus in een risico op faillissement van de onderneming of minstens een lage opbrengst, geen opbrengst of een negatieve opbrengst voor de beleggers. Financieel Plan༅

1.Veronderstellingen Het businessplan en het financieel plan zijn gebaseerd op de begrotingen uitgevoerd door de Heer Charles Lambrechts (zaakvoerder van MyEco Invest BVBA) en de Heer Jacky Frappart (stichter van het concept MyEco). a.Omzetveronderstellingen De veronderstellingen in verband met de inkomsten waarop MyEco Invest BVBA haar financieel plan heeft gebaseerd werden opgesteld volgens de volgende redenering: vooreerst de veronderstellingen in verband met het volume, nadien de veronderstellingen in verband met de prijs en de marges. Volumes Op het B2C en het B2B-niveau zijn de veronderstellingen in verband met het verkoopvolume gebaseerd op verschillende onderzoeken die de Field Manager van MyEco Invest BVBA heeft uitgevoerd bij verschillende verkoopteams die de MyEco-abonnementen verkopen. Op het niveau van de B2B2C zijn de veronderstellingen in verband met het verkoopvolume gebaseerd op de begrotingen die ISS heeft verleen, die een MyEco-abonnement wenst aan te bieden aan haar werknemers evenals aan haar klanten. ISS en haar klanten vertegenwoordigen voor MyEco mogelijk 60.000 abonnementen. VOLUM E Unit 2015 2016 2017 B2C verkopen # 2.580 7.590 13.615 B2B verkopen # 500 1.600 2.700 B2B2C verkopen # 3.945 17.000 32.130 10% van de omzet 10% van de omzet 10% van de omzet Andere verkopen en commissies # Prijzen Op het B2C-niveau werd de standaardprijs van het abonnement vastgelegd op € 30/maand (incl. btw) (€360 incl. btw/jaar). Naar aanleiding van de aanhoudende vraag van de verkoopteams werd er eveneens een Eco- abonnement gecreëerd. Dit abonnementwordt verkocht aan een tarief van € 10/maand. Het geeft louter toegang tot het deel economie, centrale inkoop, en tot de heronderhandeling van de overeenkomsten betreffende energie/telefoon/leningen/verzekeringen. Op het B2B-niveau werd de standaardprijs van het abonnement vastgelegd op € 60/maand (€720 incl. btw/jaar). Op het B2B-niveau wordt de prijs van het abonnement geval per geval onderhandeld (in functie

van wat er in het abonnement is inbegrepen). PRI JS Unit 2015 2016 2017 B2C verkopen EUR 298 298 298 B2B verkopen EUR 720 720 720 B2B2C verkopen EUR 149 149 149 Marge Per verkocht abonnement moet men de kosten in mindering brengen van de verschillende onderschreven abonnementen voor elke nieuwe klant bij de partners van MyEco. MyEco Invest BVBA maakt een marge van ongeveer 45% op de verkochte abonnementen (vóór de kostenberekening van de operationele kosten van MyEco Invest BVBA). De hieronder vermelde bedragen worden uitgedrukt in euro. I NKOM STEN Unit 2015 2016 2017 B2C verkopen EUR 768.840 2.261.820 4.057.270 B2B verkopen EUR 360.000 1.152.000 1.944.000 B2B2C verkopen EUR 586.819 2.528.750 4.779.338 Andere verkopen en commissies EUR 190.000 650.000 1.200.000 Totaal 0 1.905.659 6.592.570 11.980.608 De aandacht van de potentiële belegger wordt gevestigd op het feit dat zelfs als Teonia bvba de te behalen doelstellingen realistisch heeft ingeschat, er een risico bestaat dat de doelstellingen niet zullen worden verwezenlijkt, wat zou kunnen resulteren in een significante vermindering van de verwachte inkomsten en dus een risico op faillissement, of minstens een lage opbrengst, geen opbrengst of een negatieve opbrengst voor de beleggers. b.Kostenveronderstellingen De kostenveronderstellingen van MyEco Invest BVBA kunnen worden opgedeeld in de volgende vier categorieën: verkoopkosten, loonkosten, marketingkosten en algemene kosten. De verkoopkosten bestaan uit de commissies die worden betaald aan de consultants (verkoopteam) en de kost van de verschillende onderschreven abonnementen voor elke nieuwe klant bij de partners van MyEco. De loonkosten vertegenwoordigen momenteel: -Het loon van de directieassistente (voltijds). -Het loon van de assistent Facility Manager (stagiaire). -De lonen van de Field Manager (halftijds) en van zijn twee assistenten (1 halftijds en 1 stagiaire). -De vergoeding voor de Facility Manager (zelfstandige). -De vergoeding voor de zaakvoerder. De marketingkosten nemen toe: -Het afdrukken van het prospectus. -Het opmaken van video's. -Het verbeteren van de website van MyEco Invest BVBA. In de toekomst is MyEco Invest BVBA van plan om voortdurend 5% van haar omzetcijfer in communicatie te herinvesteren.

De algemene kosten: -Huur van de kantoren en operationele kosten. -Het onderhoud van het IT-park. Een overzicht van de totale kosten (verkoopkosten, loonkosten, marketingkosten, algemene kosten) vindt u in onderstaande tabel. KOSTEN Unit 2015 2016 2017 Kosten van de B2C abonnementen EUR 205.756 544.071 931.974 Kosten van de B2B abonnementen EUR 113.650 462.570 817.530 Kosten van de B2B2C abonnementen EUR 183.900 780.400 1.522.866 Commissies van de verkopers EUR 598.158 1.405.595 1.840.960 Personeelskosten EUR 207.000 910.800 971.520 Diverse goederen en diensten EUR 45.000 132.000 216.000 Financiële lasten EUR 9.000 9.000 9.000 Communicatie EUR 26.625 144.705 305.318 Royalities EUR 23.250 289.410 610.636 Totaal 0 1.412.339 4.678.551 7.225.804 2.Resultatenrekening prognose Het hieronder vermelde financieel plan is het resultaat van de hypotheses die hierboven werden toegelicht. RESULTATENREKENI NG 2015 2016 2017 Omzet 1.905.659 6.592.570 11.980.608 Vaste productie 0 0 0 Andere producten 0 0 0 Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) 1.905.659 6.592.570 11.980.608 Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, diensten en diverse -1.196.339 -3.758.751 -6.245.284 goederen Brutomarge 709.320 2.833.819 5.735.324 Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen -207.000 -910.800 -971.520 Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op -18.000 -36.000 -54.000 immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen, in uitvoering en 0 0 0 op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) Voorzieningen voor risico’toevoegingen (bestedingens en kosten: 0 0 0 en terugnemingen) Andere bedrijfskosten 0 0 0 Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten 0 0 0 Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) 484.320 1.887.019 4.709.804 Financië0 0 0le opbrengsten Financiële lasten -9.000 -9.000 -9.000 Winst (verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting 475.320 1.878.019 4.700.804 Uitzonderlijke opbrengsten 0 0 0 Uitzonderlijke lasten 0 0 0 Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting 475.320 1.878.019 4.700.804 Onttrekking aan de uitgestelde belastingen 0 0 0 Overboeking naar de uitgestelde belastingen 0 0 0 Belastingen op het resultaat -166.362 -657.307 -1.645.281 Winst (verlies) van het boekjaar 308.958 1.220.712 3.055.522 Onttrekking aan de belastingvrije reserves 0 0 0 Overboeking naar de belastingvrije reserves 0 0 0 Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar 308.958 1.220.712 3.055.522

ᬈ Bijlagen

Het nazicht van de waardering werd uitgevoerd op basis van marktstandaarden. De analyse richt zich op de waarderingsmethode en niet op de cijfers van het financieel plan die als basis dienen voor de waardering.MyMicroInvest Finance heeft dus geen enkele controle uitgevoerd om te weten of het financieel plan al dan niet realistisch is. Deze controle wordt overgelaten aan de beoordeling van de beleggers. Om de waardering van een onderneming op basis van het financieel plan te kunnen beoordelen moet men de volgende stappen volgen: -Stap 1: Idealiter moet men zich een oordeel vormen over het financieel plan en, in voorkomend geval, de weerhouden hypotheses hervormen; -Stap 2:kans op succes van de vennootschap inschatten, die sterk afhankelijk is van De o.a. de ontwikkelingsfase waarin de onderneming zich bevindt. We onderscheiden 5 belangrijke ontwikkelingsfasen van ondernemingen:

Fase 1 (“Seed”)

2 (“Series A”)

3 (“Series B”)

4 (“Series C”)

5 (“Belgische KMO”)

-

Omschrijving De onderneming zit in een fase van bepaling en/of ontwerp van haar product/dienst, markt, gebruikers (consumenten), werft haar eerste werknemers aan, maar heeft nog geen verkoop. De onderneming gaat over tot een eerste industrialisatie van het product/de dienst, bepaling van het businessmodel (aanpassing tussen de markt en het product), bepaling van het distributiemodel, geografische expansie, definitie van het inkomstenmodel, de eerste inkomsten worden gehaald. De onderneming gaat over naar een meer globale industrialisatie van haar business, realiseert een omzet, neemt verkopers aan, noteert een gevoelige toename van het aantal klanten, doet eventueel een overname of gaat een strategisch partnerschap aan. De onderneming gaat over tot de versnellingsfase van haar ontwikkeling, is winstgevend maar kiest ervoor om te investeren en snel te blijven groeien, breidt internationaal uit, doet overnames of gaat strategische partnerschappen aan. Kleine en middelgrote Belgische ondernemingen die een degelijk omzetcijfer halen maar die slechts een bescheiden en/of trage groei kennen en die niet noodzakelijk winstgevend zijn maar die een concreet plan hebben om hun rentabiliteit te herstellen.

Stap 3: Elke ontwikkelingsfase stemt eveneens overeen met een verwachting van een jaarlijks gekapitaliseerde opbrengst, gebaseerd op de historische opbrengststatistieken van deze soort ondernemingen:

Fase 1 (“Seed”) 2 (“Series A”) 3 (“Series B”) 4 (“Series C”)

Jaarlijks verwachte opbrengst Tussen 15% en 25% Tussen 15% en 25% Tussen 10% en 20% Tussen 10% en 20%