FAIR VALUE : COMMENT S'Y PRENDRE ?

Grgory Sabah

Description

janvier 2006




« FAIR VALUE : COMMENT S’Y PRENDRE ? »




CONTEXTE INTERNATIONAL

Fruit d'une collaboration étroite entre l'AFIC, la BVCA et l'EVCA, le guide « International
Private Equity & Venture Capital Valuation Guidelines » fournit aux sociétés de Capital
Investissement les standards de la profession et expose les meilleures pratiques en matière
d'évaluation de portefeuille. Il prend en compte les principes comptables de base, et en
particulier des IFRS et des US Gaap.

Outre les trois associations fondatrices, 27 associations internationales ont à ce jour endossé
ce guide.


INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY & VENTURE CAPITAL VALUATION
BOARD – IPEV VALUATION BOARD

Les associations fondatrices ont constitué un Comité International indépendant, « l’IPEV
Valuation Board ».

Ce Comité a pour mission :
- de suivre l’évolution des normes comptables,
- de répondre aux questions,
- de mettre à jour le guide.

Il réunit sept membres européens, dont les représentants français sont Hervé Claquin et
Monique Saulnier.

Les travaux du Comité sont disponibles sur le site Internet dédié :

http://www.privateequityvaluation.com/

Sont également disponibles sur le site Internet, les réponses du Comité aux questions les plus
fréquemment posées.


1 janvier 2006

CHANGEMENTS PAR RAPPORT AU PRECEDENT GUIDE

Le document a fortement changé dans son esprit et dans ses principes :

- L’évaluation devient plus flexible, mais plus ...

Sujets

• Règlement de comptes
• Plan comptable (France)
• Règles d'Acquisition ferengies
• Juste valeur
• Capital-investissement
• Principe d'économie

Informations

• Publié par: Soun
• Nombre de lectures: 113
• Langue: Français

Extrait

janvier 2006

1

« FAIR VALUE : COMMENT S’Y PRENDRE ? »

CONTEXTE INTERNATIONAL

Fruit d'une collaboration étroite entre l'AFIC, la BVCA et l'EVCA, le guide « International

Private Equity & Venture Capital Valuation Guidelines » fournit aux sociétés de Capital

Investissement les standards de la profession et expose les meilleures pratiques en matière

d'évaluation de portefeuille. Il prend en compte les principes comptables de base, et en

particulier des IFRS et des US Gaap.

Outre les trois associations fondatrices, 27 associations internationales ont à ce jour endossé

ce guide.

INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY & VENTURE CAPITAL VALUATION

BOARD – IPEV VALUATION BOARD

Les associations fondatrices ont constitué un Comité International indépendant, « l’IPEV

Valuation Board ».

Ce Comité a pour mission :

-

de suivre l’évolution des normes comptables,

-

de répondre aux questions,

-

de mettre à jour le guide.

Il réunit sept membres européens, dont les représentants français sont Hervé Claquin et

Monique Saulnier.

Les travaux du Comité sont disponibles sur le site Internet dédié :

http://www.privateequityvaluation.com/

Sont également disponibles sur le site Internet, les réponses du Comité aux questions les plus

fréquemment posées.

janvier 2006

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CHANGEMENTS PAR RAPPORT AU PRECEDENT GUIDE

Le document a fortement changé dans son esprit et dans ses principes :

-

L’évaluation devient plus flexible, mais plus complexe.

-

L’évaluateur fera désormais appel à son jugement pour choisir la méthode

d’évaluation la mieux adaptée à l’investissement concerné.

-

L’évaluateur évitera toute prudence excessive.

-

L’évaluateur privilégiera la substance sur l’apparence (principe également présent

dans le nouveau plan comptable des FCPR).

-

Les événements postérieurs à la date de clôture seront désormais pris en compte s’ils

confirment les faits existants à la date de clôture.

Dans la pratique :

-

la « conservative value » n’est plus la référence,

-

une réévaluation sans nouveau tour de financement est possible, mais il faut justifier

d’une « augmentation difficilement contestable de la valeur »,

-

la publication de deux valeurs distinctes dans un même reporting n’est plus une

option. On ne peut avoir qu’une seule Fair Value.

-

Les décotes et dépréciations pourront désormais se faire par tranche de 5% et non plus

de 25%.

-

Quelle que soit la valeur estimée, il faudra toujours être en mesure de la justifier. Il est

donc important de bien documenter la démarche employée.

RAPPEL DES METHODES RECOMMANDEES POUR LE NON COTE

Le guide d’évaluation présente les principales méthodes d’évaluation recommandées pour le

non coté, à savoir :

-

le prix d’une transaction récente,

-

les multiples de résultats,

-

la valeur de l’Actif Net,

-

l’actualisation des flux de trésorerie ou des résultats du sous-jacent,

-

l’actualisation des flux de trésorerie de l’investissement,

-

les références sectorielles.

La méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) fait son entrée dans le guide. Même pour

le Capital Risque, la méthode des multiples de résultats pourra désormais être utilisée pour

des sociétés générant un chiffre d’affaires, des bénéfices pérennes et/ou des flux de trésorerie

positifs.

janvier 2006

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COMPATIBILITE DU GUIDE D’EVALUATION AVEC LES REGLEMENTS DE

FONDS

Selon l’article 411.27 du Règlement Général de l’AMF, « les instruments financiers, contrats,

valeurs et dépôts inscrits à l’actif d’un OPCVM ou détenus par lui sont évalués chaque jour

d’établissement de la valeur liquidative, dans les conditions fixées par le prospectus

complet ».

-

Les règles d’évaluation sont déterminées par le règlement du fonds.

-

Si l’on souhaite appliquer d’autres règles d’évaluation, il convient de modifier le

règlement de fonds.

-

La modification du règlement pourra être faite avec le dépositaire du fonds,

conformément à l’Instruction du 5 juin 2000.

-

Les porteurs de parts devant être tenus informés de ces modifications, il conviendra

de préciser, lors de la publication du rapport annuel, que les règles d’évaluations ont

changé.

Lors de la notification de ce changement, il faudra explicitement faire référence au guide

« International Private Equity & Venture Capital Valuation Guidelines » commun à l’AFIC /

BVCA / EVCA et à ses évolutions futures.

Sur le plan opérationnel, le guide d’évaluation devra figurer en annexe du règlement du fonds.

Les évolutions du guide, qui pourront subvenir, devront également être annexées au

règlement. Autrement dit, le règlement du fonds mentionnera explicitement la référence au

Guide d’évaluation ; l’annexe précisera explicitement les règles d’évaluation.

COMPATIBILITE DU GUIDE D’EVALUATION AVEC LE PLAN COMPTABLE

DES FCPR

Les meilleures pratiques édictées par le guide d’évaluation sont parfaitement cohérentes avec

le Plan Comptable des FCPR. Autrement dit, il n’y a aucune contradiction entre le Guide

d’évaluation et les règles prévues par le CNC.

Les deux documents se basent sur un principe commun de « prédominance de la substance sur

l’apparence » et recommandent chacun le principe de prudence.

En effet, Selon le guide d’évaluation, l’évaluateur doit être prudent dans son évaluation. Selon

l’article 121-3 du règlement n°2003-02 relatif au plan comptable des OPCVM, « la

valorisation du patrimoine à la valeur actuelle (§122-5) est effectuée sur la base

d’appréciations prudentes, pour éviter le risque de transfert, sur des périodes à venir,

d’incertitudes présentes susceptibles de grever le patrimoine et le résultat de l’entité. Ce

principe est toutefois écarté dès lors qu’il remet cause le principe d’égalité des porteurs de

parts. »

Ainsi, pour le plan comptable tout comme pour le guide d’évaluation, le principe de prudence

doit être compris comme la prudence de l’évaluateur qui doit choisir la méthode la plus

adaptée.

janvier 2006

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COMMENT GERER LA PERIODE DE TRANSITION ?

Le guide d’évaluation est applicable à compter du 1

er

janvier 2005.

Le nouveau plan comptable des FCPR devient obligatoire à compter du 1

er

janvier 2006.

=> L’application obligatoire est donc fixée au 1

er

janvier 2006.

REPORTING

L’AFIC, la BVCA et l’EVCA mènent actuellement une réflexion commune afin de mettre en

place un guide de reporting international. A ce jour, les règles de reporting n’ont pas évolué.

Bien que l’on puisse distinguer le reporting légal du reporting auprès des porteurs de parts, il

est recommandé de faire un seul reporting, celui des comptes annuels. Il conviendra

simplement de préciser que l’on a appliqué des décotes qui ne sont pas nécessairement

justifiées dans un référentiel IAS. Il suffit de faire figurer le montant relatif à la décote entre

les deux référentiels.

QUESTIONS / REPONSES

Si vous avez des questions par rapport à ce guide ou à la valorisation de vos investissements,

n’hésitez pas à les adresser, en français ou en anglais:

- soit au Comité, via le site Internet dédié :

www.privateequityvaluation.com

,

- soit à l’AFIC, en contactant Grégory Sabah, Responsable des études, à l’adresse e-mail

suivante :

[e-mail]

.

Questions abordées :

Comment gérer les actions gratuites, les options, les BSA, les clauses de liquidation

préférentielle… ?

Il convient de se servir de l’ancien guide d’évaluation, de prendre la valorisation par le haut

(partir de la valeur de l’entreprise pour arriver à la valeur des titres) et de distribuer la valeur

selon les différents instruments financiers.

Comment faire la part des choses entre valeur de transaction et conventions de partage de

prix ? Comment prendre en compte le cas des biotechs ?

L’AFIC pourra présenter des illustrations sur ces sujets quand on aura plus de recul et de

pratiques faisant « jurisprudence ».