Cours dK + HEBREL0 - 24-11-04

Florence Finch Kelly

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Extrait

      L’augmentation de capital     Pr C. Cadiou  

    L’augmentation de capital social est une opération courante de la vie des sociétés. C’est une procédure visant à renforcer les fonds propres, rubrique essentielle pour assurer un développement équilibré du projet économique. Elle permet dans certains cas de se procurer de l’argent frais auprès d’agents externes, qui sont ou deviennent associés au capital.   Augmenter le capital revient à vendre des titres de propriété, pour obtenir des ressources mise à disposition du projet et pour provoquer une nouvelle répartition du contrôle sur l’entreprise à partir d’une base élargie de capitaux. Augmenter le capital est un gage de solvabilité pour les autres partenaires qui ouvre entre autre la porte à d’autres types de financement moins risqués. C’est également un moyen de modifier le contrôle de la propriété (dilution-relution), et de faire évoluer la structure financière et donc la nature et le partage des risques. Augmenter le capital est une opération de financement dont l’utilisation est déterminante, entre recapitalisation, remboursement de dettes, et investissement.   L’objet de l’opération, les caractéristiques économiques et financières du projet et le contexte de l’opération sont déterminants pour les actionnaires ; - Pour l’entreprise créatrice de valeur au gouvernement équilibré et fermé, les actionnaires existant seront plutôt tentés de participer à l’opération en exerçant leurdroit préférentiel de souscriptionet en effectuant des apports en numéraires.  - Pour l’entreprise en stagnation voire destructrice de valeur à la recherche d’un équilibre gouvernemental, l’entrée d’un nouveau partenaire au capital sera plutôt négociée. Selon l’urgence et la situation, il peut exiger une part de capital importante. Les actionnaires en place peuvent renoncer à leur droit préférentiel de souscription et même accepter la création d’actions de priorité au profit des futurs associés.   L’augmentation de capital peut revêtir plusieurs procédés. Elle peut être réalisée au moyen - d’une émission d’actions nouvelles, - en contrepartie d’apport en numéraire ou en nature, - par majoration du montant nominal des actions contre apport d’argent frais, - par incorporation dans le capital de réserves, de bénéfices ou primes d’émission, 

 

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- par les mécanismes conversion, échange ou remboursement de valeurs mobilières en actions, - par la formule mixte intégrant l’apport et l’incorporation de réserves, - par l’exercice de bons (warrant), - par le paiement du dividende en actions,     Globalement, par augmentation de capital il peut y avoir · Création de capital par apport numéraire (création d’actions nouvelles par apport en numéraire) · Transformation de réserves en capital (incorporation et distribution d’actions gratuite) · d’actifs (actions d’apport) Apport   Au niveau du gouvernement d’entreprise, seule l’AGE est compétente pour décider l’augmentation de capital. L’impact de l’opération affecte l’actionnariat en modifiant la structure du capital (concentration, dilution) voire du contrôle du projet stratégique (AG, CA)..        

 

   

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    Définition   L’augmentation de capital est une cession de titres de propriété créés pour l’occasion. Ils sont destinés à des actionnaires actuels ou nouveaux. La souscription aux actions se fait en contrepartie de liquidités dont le produit sert au financement du projet stratégique de l’entreprise La vente est réalisée à un prix d’équilibre qui a pour référence la valeur de marché de l’entreprise.   L’opération de renforcement des fonds propres peut avoir des conséquences sur la répartition du pouvoir de propriété. Il modifie dans ce cas la structure de la propriété et peut avoir un impact sur le contrôle du projet. Seul l’accompagnement de l’opération par les anciens actionnaires permet d’éviter une dilution du capital. En fonction de leurs objectifs spécifiques, il s’agit pour eux de gérer les conséquences de l’opération. Elle est alors un vecteur de transfert, de statu quo ou de renforcement du pouvoir sur le projet.   L’opération modifie sensiblement la structure financière. Elle améliore le ratio d’indépendance financière et laisse la place à de nouvelles capacités d’endettement.    Si la finalité de l’opération est l’investissement, l’augmentation de capital est un vecteur d’enrichissement pour les actionnaires dès lors que la valeur actuelle nette du projet est positive. Elle participe donc à la création de richesse. L’impact positif sur le résultat futur attendu participe alors à l’augmentation du patrimoine de l’ensemble des actionnaires.   Si la finalité de l’opération est une recapitalisation, l’opération vise alors à réduire le risque supporté par les créanciers financiers en améliorant le ratio d’indépendance financière voire à rembourser une partie de la dette.  

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  Le contexte de l’opération   Le contexte de l’opération est dépendant de l’objectif stratégico-financier recherché par l’opération et de la situation de l’entreprise concernée, l’émetteur, selon qu’elle est présente ou non sur le marché.   Le renforcement de l’actionnariat en place   Dès lors que l’opération privilégie les actionnaires anciens qui sont supposés souscrire en grande partie aux actions créées laissant de fait qu’une faible place à l’entrée de nouveaux partenaires financiers, la méthode de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription s’impose. Les caractéristiques de l’opération sont bien définies comme le prix d’émission, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription, la période de souscription, la date de jouissance des actions nouvelles.       Société émettrice Présence sur le marché Absence du marché   Souscripteur privilégié    Avec DPS et Décote si- Avec DPS -   - Prix d’émission décoté par expression de besoin de Actionnaires anciens liquiditérapport au cours - Sans DPS ou avec DPS sans décote dans le cas contraire  - Sans DPS - Avec DPS et décote si - Prix d’émission proche du expression de liquidité cours -Réservation dans le cas - Possibilité de réservation contraire  

    Actionnaires nouveaux  

 

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      Exemple L’augmentation de capital de Crédit Agricole S.A.   Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription de 1.973.292.123 euros par émission de 122.793. 536 actions nouvelles au prix unitaire de 16,07 euros à raison de 1 action nouvelle pour 11 actions anciennes du 27 octobre au 7 novembre 2003.   Emetteur : En vertu de la délégation de l'assemblée générale mixte, le conseil d'administration de Crédit agricole S.A., dans sa séance du 9 septembre 2003, a subdélégué partiellement au président les pouvoirs conférés par l'assemblée générale du 21 mai 2003, à l'effet d'augmenter le capital de Crédit agricole S.A. par l'émission au maximum de 160 millions d'actions de 3 EUR de nominal, assorties d'une prime d'émission.   Le président du conseil d'administration a fait usage de cette subdélégation du conseil d'administration en date du 16 octobre 2003 et a arrêté les conditions définitives de l'opération.    Prix d’émission Prix de souscription : 16,07€ par action, dont Valeur nominale : 3€ par action, et Prime d'émission : 13,07€ par action. Lors de la souscription, le prix de la souscription de 16,07 EUR par action souscrite, représente la totalité du nominal et de la prime d'émission, devra être intégralement libéré par versement en espèces ou par voie de compensation de créance. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure. Le montant de la prime d'émission sera porté à un compte de réserves « Prime d'émission » sous déduction des sommes que le conseil d'administration de Crédit agricole S.A. ou son président agissant sur subdélégation du conseil d'administration, pourra décider de prélever, s'il le juge utile, pour faire face à tout ou partie des frais de l'augmentation de capital et/ou pour porter le montant de la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de cette augmentation.     Produit brut et net de l’émission Nombre d'actions à émettre. -- 122 793 536 actions nouvelles. Montant de l'émission. -- L'émission des actions nouvelles sera réalisée pour un montant de 1 973 292 123 EUR, se décomposant en 368 380 608 EUR de nominal et 1 604 911 515 EUR de prime d'émission. Le produit net estimé de l’émission est d’environ 1 964 292 123 EUR   Objectif de l’émission La présente augmentation s’inscrit dans le cadre du renforcement des fonds propres de CA S.A. tel qu’annoncé lors de l’offre publique visant les titres du Crédit Lyonnais.   Pourcentage en capital et droit de vote que représentes les actions nouvelles. Sur la base du capital social de CA S.A. à la date du 16 octobre 2003, soit 4 052 186 703, l’augmentation de capital serait de 368 380 608€ par émission 122 793 536 actions nouvelles, soit 9,1% du capital social 9,1% des droits de vote de CA S.A. à cette date   Période de souscription 2003 au 7 novembre 2003 inclus, soit pendant. -- Du 27 octobre 10 jours de bourse.  

 

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Catégories d'actions émises et caractéristiques. -- Les 122 793 536 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la présente augmentation de capital seront de même catégorie et seront assimilées aux actions de la société déjà admises aux négociations sur le Premier marché d'Euronext Paris SA (code Isin : FR 0000045072).   Date de jouissance des actions nouvelles Elles seront cotées à partir du 24 novembre 2003.   Date de jouissance. –1 er  2003. - janvier porteront jouissance courante et donneront Elles ainsi droit à l'intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d'émission.   Droit préférentiel de souscription: -A titre irréductible : La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence, aux propriétaires d'actions anciennes ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui pourront souscrire à raison de 1 action nouvelle de nominal de 3 EUR pour 11 actions anciennes possédées, sans qu'il soit tenu compte des fractions. Pour parvenir à cette proportion, un actionnaire a accepté de renoncer par avance à l'exercice du droit de souscription attaché à 5 de ses actions. -A titre réductible : En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires pourront souscrire, à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'actions nouvelles leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Seuls les actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits à titre irréductible sont fondés à passer un ordre à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leur demande, et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'action nouvelle.   Intention de souscription des actionnaires principaux. -- SAS Rue La Boétie s'est engagée à souscrire à titre irréductible à la présente augmentation de capital à hauteur de ses droits préférentiels de souscription et, à titre réductible, à concurrence du montant de l'augmentation de capital qui ne serait pas souscrite à titre irréductible ou réductible par d'autres personnes. Par ailleurs, SAS rue La Boétie se réserve la possibilité d'acheter sur le marché des droits préférentiels de souscription. Dans l'hypothèse où elle souscrirait à titre réductible et/ou ferait l'acquisition de droits préférentiels de souscription, SAS Rue La Boétie serait conduite à se renforcer dans le capital de Crédit agricole SA, comme elle en a manifesté l'intention.   Garantie souscription des actions nouvelles ne fait l'objet d'aucune garantie bancaire. -- La au sens de l'article 225-145 du Code de commerce.   Valeur théorique du droit préférentiel de souscription: 0,15€ sur la base du dernier cours coté de l’action le 15 octobre 2003, soit 17,86€   Cours de bourse de l’action : Dernier cours coté : 17,86€ Cours le plus haut en séance sur 12 mois 19€ Cours le plus bas en séance sur 12 mois 12,55€   Calendrier indicatif Visa COB sur le prospectus 17/10/2003 Insertion de la notice légale au BALO 20/10/2003 Ouverture de la période de souscription, détachement et cotation du DPS 27/10/2003 Clôture de la période de souscription, fin de cotation du DPS 07/11/2003

 

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24/11/2003 

Admission aux négociations des actions nouvelles     Source :extraits de la note d'opération visée par la Commission des opérations de bourse le 17 octobre 2003 sous le numéro 03-907 et du descriptif du BALO      

 

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  Le cadre théorique de l’augmentation de capital   § Pourla théorie financière moderne, l’augmentation de capital est réalisée à un prix d’équilibre, le prix du marché. Elle se révèle donc sans impact sur la valeur des actionnaires anciens. § le cadre de Dansl’imperfection des marchés, la vente d’actions au- dessus du prix du marché bénéficie aux actionnaires anciens. Le financement obtenu est réalisé à bon marché. La surévaluation est alors préjudiciable aux actionnaires souscripteurs. § intégrant En la théorie de l’endettement, l’augmentation de capital réduit mécaniquement le bras de levier et à dette constante, l’effet de levier. Si le financement est utilisé pour rembourser la dette, le taux de charge financière décroît, provoquant un différentiel de levier plus important favorable à une augmentation du levier. Cependant, ce constat est à moduler. Il y a à contrario réduction de l’effet fiscal de la dette (déductibilité des charges d’intérêt plus faible) et désendettement de la structure financière (bras plus faible). L’effet est donc difficile à apprécier, d’autant que l’opération a pour cible une nouvelle structure. § Pourla théorie des options dans le cadre de l’entreprise risquée, et l’augmentation de capital correspondant à un transfert de richesse des actionnaires vers les créanciers qui constatent une valorisation de leur créance du montant de l’apport. L’augmentation de capital fait croître la valeur intrinsèque des capitaux propres, réduit le risque de faillite et revalorise la valeur des dettes. § Dans le cadre dela théorie de l’agence, l’augmentation de capital contribue à réduire l’asymétrie d’information entreles actionnaires et les managers. La communication financière menée autour de l’opération et destinée aux actionnaires et investisseurs potentiels fait partie des méthodes de dédouanement réductrices de coûts d’agence. Elle favorise une convergence d’intérêt conforme à la maximisation de la valeur pour l’actionnaire. L’augmentation de capital contribue par ailleurs à un transfert de richessedes actionnaires vers les créanciers financiers. § Pourla théorie du signal, l’opération est généralement une annonce de surévaluation du cours boursier. Il y a déséquilibre momentané entre la sphère financière (valeur de marché) et la sphère économique (valeur actuelle des flux de trésorerie) dont vont profiter les dirigeants pour capter des ressources supplémentaires. Ces moyens stables vont permettre de compenser la réduction des flux de trésorerie d’exploitation à venir provoquée par exemple par ralentissement de l’activité. L’augmentation de capital en période desous évaluation est non conforme à l’intérêt des actionnaires anciens par l’effet de dilution qu’elle provoque.  

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Le cadre pratique de l’augmentation de capital §   L’annonce de l’opération :   L’annonce d’une augmentation de capital peut être caractérisée par un changement d’anticipation ou non des investisseurs. - En cas d’effet positif, il y aurait création de valeur pour l’actionnaire qui analyse favorablement les conséquences de l’opération. L’enrichissement attendu est alors à relier à l’utilisation des ressources mobilisées dont la rentabilité se révèle supérieur au coût du financement par capitaux propres. - En cas d’effet négatif, il y par une réduction de la valeur du titre, synonyme de   destruction de valeur pour les actionnaires anciens. Ils anticipent une baisse du résultat à venir suite à l’opération. Les études d’annonce montrent que l’effet est plutôt négatif,de l’ordre de 5%. Plusieurs explications peuvent dès lors être avancées :  La réutilisation des fonds collectés ne serait pas si rentable.  Un transfert de richesse serait constaté des anciens vers les nouveaux actionnaires.    La démultiplication des titres serait un facteur de banalisation de la valeur qui serait donc moins recherchée.  Le signal serait perçu négativement par les investisseurs.        §   L’opération en elle-même :   Il faut souligner que le cours du titre va mécaniquement diminuer, puisque la valeur de marché après l’augmentation sera à relier à un plus grand nombre de titres. En cas d’existence de droits, la différence entre le cours constaté avant et le cours théorique après l'augmentation de capital provient simplement du détachement du droit. Sans le droit, cette érosion serait pénalisante pour les actionnaires anciens. Or, le rôle du droit préférentiel de souscription est de rendre équivalente la situation des actionnaires anciens et nouveaux. Chaque actionnaire ancien bénéficie lors de l'émission d'actions nouvelles d'un tel droit de souscription sur lequel il a t une maîtrise totale.      

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L’enrichissement des actionnaires et l’augmentation de capital   §   La notion d’enrichissement   En comptabilité, le résultat de l’exercice représente l’enrichissement de période des actionnaires. Il mesure l’augmentation du patrimoine, c’est à dire l’augmentation des fonds propres constatée au cours d’un exercice. La valeur mathématique, d'une manière simplifiée la somme du capital social, du bénéfice et des réserves, donne la richesse accumulée.   Pour l’entreprise cotée sur le marché boursier, le résultat de l’exercice, sans opérations affectant le capital, correspond à la variation de la capitalisation boursière de l’entreprise entre la fin et le début d’un exercice. La richesse calculée à un moment donné est mesurée par la capitalisation boursière, qui représente la valeur de marché de l'entreprise, c'est à dire le prix qu'un acheteur intéressé devrait mettre pour acquérir la totalité des titres de propriété.     Il faut retenir qu’en cas de modification de capital au cours de l’exercice, la mesure de l’enrichissement ou de l’appauvrissement des actionnaires anciens passe par une réflexion sur les caractéristiques des opérations. La correction des cours est nécessaire pour rendre comparable les cours avant et après l’opération..    

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    Caractéristiques financières de l’opération   Rappelons pour commencer quelques caractéristiques financières de l’augmentation de capital.   §   Le prix d'émission(PE) est le prix payé à la société émettrice pour une action acquise quel que soit l'actionnaire. Il peut être égal à la valeur nominale, à la valeur réelle ou à tout prix compris entre ces deux évaluations.   §   La valeur réelle est mesurée par le cours si la société est cotée ou par la valeur mathématique si elle ne l'est pas. En souscrivant, l’actionnaire nouveau acquiert un droit sur les réserves et sur le capital au même titre que les actionnaires anciens.   § Lors de l'opération, l’actionnaire ancien possède undroit de souscription préférentiel (DS) 1  est proportionnel au nombre de titres détenus avant. Il l’augmentation de capital. Il est possible de renoncer à ce droit 2 . Ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions, elles-mêmes négociables, il est cessible dans les autres cas. Pour souscrire à une action nouvelle, en plus du PE, un actionnaire nouveau doit racheter des droits de souscription préférentiels.        A Aa An BPA C Cd Cf Ca C* CB CC CI CS

 

Actions Di Dilution du BPA Actions anciennes Dc Dilution du capital Actions nouvelles dK Augmentation de capital Bénéfice par action DS Droit de souscription Cours N Nominal Cours du début d’exercice PE Prix d’émission Cours de fin d’exercice PER Price earning ration Cours avant l’opération Pr Prime d’émission Cours théorique post opération Re Rapport d’émission Capitalisation boursière td Taux de détention Coefficient de correction des cour VDS* Valeur théorique du DS Capital à investir Capital social

Lexique des notations  

                                                 1 Le DS se décompose en deux prérogatives. Un droit irréductible attaché à chaque action ancienne et un droit réductible accordé de manière explicite par l'AGE. Ce dernier s'exerce lorsque les souscriptions irréductibles sont insuffisantes pour couvrir l'augmentation de capital.. Il profite aux souscripteurs à titre réductible par l'attribution d'un nombre d'actions supplémentaires non souscrites. 2 Il est possible de renoncer au DS depuis la loi n°83-1 du 3 janvier 1983. La renonciation peut se faire au profit de personnes dénommées lorsque les actions ne sont pas inscrites à la cote.

 

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