Partecipazione dei lavoratori e struttura delle società
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Partecipazione dei lavoratori e struttura delle società

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Bollettino delle COMUNITÀ EUROPEE Supplemento 8/75 Partecipazione dei lavoratori e struttura delle società Commissione delle Comunità europee Il presente documento, relativo alla partecipazione dei lavoratori e alle strutture decisionali delle società ed in particolare delle società per azioni nella Comunità europea, riassume le principali posizioni e tendenze discernibili nella Comunità e i principali problemi che i suddetti argomenti pongono per l'elaborazione di una normativa comunitaria relativa alle società per azioni. Esso suggerisce possibili soluzioni come base di discussione per una soddisfacente conclusione del dibattito in corso a livello comunitario, in particolare per quanto riguarda la proposta di quinta direttiva sulla struttura delle società per azioni. Bollettino delle Comunità europee Supplemento 8/75 Partecipazione dei lavoratori e struttura delle società nella Comunità europea COMUNITÀ EUROPEE Commissione sommario Parte prima Introduzione : Necessità di una normativa comunitaria . . 7 Programmi e proposte della Comunità 12 Struttura della società 16 Il problemaSoluzioni del problemaIl consiglio di amministrazione e l'assemblea generale .

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Bollettino
delle
COMUNITÀ
EUROPEE
Supplemento 8/75
Partecipazione dei
lavoratori e struttura
delle società
Commissione
delle Comunità europee Il presente documento, relativo alla partecipazione dei
lavoratori e alle strutture decisionali delle società ed in
particolare delle società per azioni nella Comunità
europea, riassume le principali posizioni e tendenze
discernibili nella Comunità e i principali problemi che
i suddetti argomenti pongono per l'elaborazione di
una normativa comunitaria relativa alle società per
azioni. Esso suggerisce possibili soluzioni come base di
discussione per una soddisfacente conclusione del
dibattito in corso a livello comunitario, in particolare
per quanto riguarda la proposta di quinta direttiva
sulla struttura delle società per azioni. Bollettino
delle Comunità europee
Supplemento 8/75
Partecipazione
dei lavoratori
e struttura delle società
nella Comunità europea
COMUNITÀ EUROPEE
Commissione sommario
Parte prima
Introduzione : Necessità di una normativa comunitaria . . 7
Programmi e proposte della Comunità 12
Struttura della società 16
Il problema
Soluzioni del problema
Il consiglio di amministrazione e l'assemblea generale . 1
Un organo di vigilanza separato8
Partecipazione dei lavoratori 21
Osservazioni generali
Diverse modalità di partecipazione
Negoziazione di contratti collettivi
Istituzioni rappresentative : informazione, consultazione e
approvazione 25
Partecipazione agli organi decisionali 28
Azionariato dei lavoratori 31
Convergenze2
Struttura della società
Partecipazione dei lavoratori3
Negoziazione di contratti collettivi 3
Azionariato dei lavoratori4
Istituzioni rappresentative
Partecipazione agli organi decisionali6
Soluzioni flessibili 40
Struttura della societàPartecipazione dei lavoratori 40
Il contenuto del quadro comunitario1
Una soluzione transitoria2
Conclusioni 46
Parte seconda
Belgio 51
Danimarca5
Germania 60
Francia9
Irlanda 77
Italia 8
Lussemburgo8
Paesi Bassi 91
Regno Unito6
Allegato 1
Società che fanno parte di un gruppo 107
Allegato li
Proposta relativa alle funzioni di un comitato aziendale
europeo Ili Parte prima Introduzione : Se si deve progredire verso una Comunità euro­
pea nel vero senso della parola, il mercato
comune delle società è una parte essenziale della
struttura di base che deve essere creata.
Necessità
La società per azioni è la forma giuridica gene­
di una normativa
ralmente adottata dalle maggiori imprese indu­
comunitaria striali e commerciali della Comunità. Le società
per azioni sono divenute le incontrastate prota­
goniste della vita economica per quanto riguarda Nella Comunità si discute da tempo sulla legisla­
l'acquisto e la vendita di merci, l'acquisizione di zione applicabile alle imprese e, in particolare,
crediti e la concessione di crediti a terzi, la
alle società. È una discussione di vasta portata,
ricerca tecnologia e la sua applicazione alla che verte essenzialmente sulla struttura degli
produzione. Le società per azioni sono le mag­organi decisionali dell'impresa e specialmente
giori produttrici di ricchezza e, a causa del gran sulla partecipazione dei lavoratori in tali organi.
numero di lavoratori che occupano, influiscono In ognuno degli Stati membri questi argomenti
in modo determinate sulle condizioni di vita di
sono stati al centro di discussioni di carattere
un gran numero di cittadini della Comunità. Esse politico, spesso vivaci, come pure di proposte di
assumono quindi un'importanza strategica nei riforme, talvolta molto vaste. A livello della
confronti dei sistemi economici e sociali di que­Comunità sono state avanzate diverse proposte
st'ultima. nel contesto della creazione di un mercato comu­
ne delle società, che hanno avuto un ruolo
Attualmente la costituzione di tali società è
importante nella discussione, e specialmente la
disciplinata dalle rispettive leggi dei nove Stati
proposta originaria di uno statuto di società per
membri della Comunità. In particolare, vi sono
azioni europea ('), quella di quinta direttiva per il
sostanziali divergenze per quanto riguarda la
coordinamento delle disposizioni degli Stati
struttura interna, i poteri degli amministratori, i
membri relative alla struttura delle società per
diritti degli azionisti e dei lavoratori. Questa
azioni (2), nonché la proposta modificata di terza
situazione ostacola considerevolmente le attività
direttiva relativa alle fusioni delle società per
transnazionali, tanto per le società quanto per
azioni (3).
quelli che vorrebbero intrattenere rapporti con
esse.
Anzitutto, alcune questioni fondamentali esigono
una risposta. Perché la Commissione ha propo­ La riluttanza a trattare con una società costituita
sto una disciplina comunitaria relativa al proble­ secondo una legge straniera sconosciuta, o ad
ma, indubbiamente controverso e difficile, della investirvi dei fondi, è spiegabile poiché attual­
funzione dei lavoratori rispetto alle strutture mente non esistono norme comuni per la tutela
decisionali delle società ? Non è un problema dei soci e di terzi, neppure per i casi più gravi.
essenzialmente interno che si dovrebbe lasciar
trattare da ogni Stato membro secondo gli orien­
(') Trasmessa al Consiglio il 30 giugno 1970. Supple­tamenti che gli son propri? Indubbiamente non
mento 8/70 — Boll. CE. sono mancate opposizioni critiche all'affermazio­
(2)a dalla Commissione al Consiglio nell'ot­
ne delle necessità di una normativa comunitaria.
tobre 1972. Supplemento 10/72 — Boll. CE. Le forme
giuridiche approssimativamente equivalenti sono :
La risposta a tali questioni richiede alcune consi­ « société anonyme » per il Belgio, la Francia e il
derazioni, in primo luogo, sui motivi di proporre Lussemburgo, « aktieselskab » per lá Danimarca,
« Aktiengesellschaft » per la Germania, « società per una normativa comunitaria per la creazione di
azioni » per l'Italia, « naamloze vennootschap » per il
un mercato comune delle società e, secondaria­
Belgio e i Paesi Bassi e «public limited liability
mente, sulle responsabilità della Commissione company» per l'Irlanda e il Regno Unito.
per quanto riguarda lo sviluppo di una politica (3) Trasmessa al Consiglio il 4 gennaio 1973. Boll. CE
economica e sociale nella Comunità. 1-1973, punto 2113.
S. 8/75 là delle frontiere nazionali e quella che attual­Inoltre una società di un paese che abbia una
mente è una zona di libero scambio traformarsi succursale in un altro paese, si trova spesso
nell'impossibilità di offrire all'eventuale clientela in una robusta comunità industriale e commer­
situata in quest'ultimo le stessa garanzie che ciale.
sono offerte dalle società ivi costituite. D'altro
La fondamentale importanza di questo problema
canto, se per risolvere questi problemi la società
per le imprese stesse, per i lavoratori e le loro
costituisce una filiale in un altro Stato membro,
organizzazioni rappresentative, nonché per l'inte­
quest'ultima avrà una struttura diversa da quella
ra società fanno sì che gli argomenti in favore di
delle società madri. Un'impresa che volesse ope­
una convergenza delle legislazioni nazionali e la
rare in tutti gli Stati membri, dovrebbe avere
creazione di una normativa comunitaria hanno
un'organizzazione complessa, costosa e poco
una forza determinante. In particolare, un'ampia
efficiente. Ammesso che le imprese, specie se
convergenza fra le leggi che disciplinano detto
dispongono di ampie risorse, possano operare a
problema faciliterebbe la ristrutturazione delle
livello internazionale anche in queste condizioni,
imprese all'interno della Comunità su una base
esse devono pur sempre sobbarcarsi costi molto
internazionale. Finora le differenze fra i sistemi
più onerosi di quanto sarebbe necessario.
in vigore nei diversi Stati membri hanno costitui­
to un ostacolo particolarmente serio ad una
Inoltre, poiché ogni società è costituita confor­ razionale riorganizzazione delle strutture legali
memente ad un sistema nazionale particolare, delle imprese attraverso le frontire nazionali.
profonde barriere ostacolano la ristrutturazione Soltanto a prezzo di molte difficoltà e grazie ad
nazionale di imprese, privandole così dei vantag­ accorgimenti giuridici relativamente complessi la
gi di mercati che potrebbero essere non più « Hoesch AG » e la « Koninklijke Nederlandsche
nazionali ma comunitari. Per esempio, il trasferi­ Hoogovens en Staalfabrieken N.V. » hanno potu­
mento di una società da uno Stato membro ad to costituire la «Estel NV» e le sue due società
un altro può avvenire soltanto previo scioglimen­ operative.
to e successiva ricostituzione e, più grave ancora,
praticamente in nessun caso una società può Inoltre, l'instaurazione di un mercato comune
procedere alla fusione con una società costituita delle società non può esser considerata come
in un altro Stato membro. In un certo senso ogni materia eminentemente tecnica, neutra sotto il
società è prigioniera del proprio ordinamento profilo politico. Il modo in cui sono organizzate
nazionale e non può promuovere le proprie le strutture industriali e commerciali delle impre­
attività né associarsi con altre società d'oltre se è intimamente legato con i principi fondamen­
confine con le modalità e libertà che le sono tali delle politica socio-economica seguita dal
offerte nello Stato membro in cui essa è costitui­ corpo sociale interessato. Per la costruzione del
ta. mercato comune delle società, a livello della
Comunità è necessario assicurarsi che lo schema
comunitario tenga adeguato conto degli orienta­Il ravvicinamento delle disposizioni nazionali
applicabili alle società mediante l'adozione di menti che presiedono all'evoluzione della politica
direttive appropriate e la creazione di un diritto sociale ed economica negli Stati membri. L'in­
comunitario delle società interamente nuovo, staurazione del mercato comune delle società
come lo Statuto delle società per azioni euro­
pee (') e la convenzione sulla fusione internazio­
nale di società per azioni (2), permetteranno di
(') Supplemento 4/75 — Boll. CE.
rimuovere questi ostacoli. Le imprese devono (2) Attualmente il gruppo di lavoro presieduto dal
essere in grado di svolgere le loro attività da un professor Berthold Goldman, presidente dell'università
di legge, economia e scienze sociali di Parigi, sta capo all'altro della Comunità con la stessa facili­
studiando le modifiche da apportare al progetto di
tà di cui possono beneficiare all'interno di uno
convenzione sulla fusione internazionale di società per
Stato membro. Le attività industriali e commer­
azioni, a seguito dell'allargamento della Comunità nel
ciali potranno così liberamente progredire al di 1973. Supplemento 13/73 — Boll. CE.
S. 8/75