Tconcept_Financials_NL

Matthieu Verstraete

Informations

• Publié par: MyMicroInvest
• Publié le: 23 juin 2015
• Nombre de lectures: 82
• Langue: Nederlandse

Extrait

TConcept Company SA

U vindt in dit document uittreksels van het memorandum omtrent de volgende aspecten van de deal:

①

②

③

Financiële geschiedenis van het bedrijf

- -

Balans Resultatenrekening

Structuur van de operatie

- - -

Voornaamste aandeelhouders Voorziene kapitaalverhoging Uitleg over de waardering

Financieel Plan

- Resultatenrekening prognose - Balans prognose

Appendix ④

De Samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Memorandum. Elke beslissing tot belegging in de betreffende effecten moet gebaseerd zijn op een grondig onderzoek van het Memorandum.

Financiële geschiedenis van het bedrijf ①

1

.

Balans

De hieronder voorgestelde cijfers worden uitgedrukt in euro.

ACTIVA Vas te activa Oprichtings kos ten Immateriële vas te activa Materiële vas te activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijk e rechten Overige materiële vaste activa

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

Financiële vas te activa Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Voorraden en bes tellingen in uitvoering Voorraden Besetellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogs te één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL VAN DE ACTIVA

31-12-11 1.571.804 0 1.571.804 0 0 0 0 0 0

0

0 10.885 0 0

0 0 0 2.814 0 2.814 118 7.954 0 1.582.689

31-12-12 1.640.069 0 1.639.954 0 0 0 0 0 0

0

115 47.580 0 0

0 0 0 25.000 25.000 0 0 12.784 9.795 1.687.649

31-12-13 1.859.337 0 1.856.151 3.071 0 0 0 0 3.071

0

115 18.908 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 11.901 7.007 1.878.245

31-12-14 1.823.479 0 1.823.364 0 0 0 0 0 0

0

115 372.020 0 0 0 0 0 0 25.257 0 25.257 0 346.763 0 2.195.499

PAS S IVA Eigen vermogen Kapitaal Geplaatst k apitaal Niet-opgevraagd k apitaal Uitgiftepremies Herwaarderings meerwaarden Res erves Wettelijk e reserves Onbeschik bare reserves Voor eigen aandelen Andere Belastingvrije reserves Beschik bare reserves Overgedragen wins t (verlies ) Kapitaals ubs idies

Voors chot aan de vennoten op de verdeling van het n etto-actief

Voorzieningen en uitges telde belas tingen Voorzieningen voor ris ico’s en kos ten Uitges telde belas tingen S chulden Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden Kredietins tellingen, leas ings chulden en s oortgelijke s chulden Overige leningen Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op bestelling Overige schulden Schulden op ten hoogs te één jaar

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar v ervallen

Financiële schulden Kredietins tellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Te betalen wis s els Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Schulden m.b.t. belasting, bezoldiging en sociale l asten Overige schulden Overlopende rekening TOTAAL VAN DE PAS S IVA

31-12-11 132.804 157.723 157.723 0 292.953 0 376 376 0 0 0 0 0 -401.234 82.986

0

0 0 0 1.449.885 1.290.480 1.290.480

0

1.290.480 0 0 0 159.405

0

2.674 0 2.674 121.805 121.805 0 0 14.951 19.974 0 1.582.689

31-12-12 -79.772 157.723 157.723 0 292.953 0 376 376 0 0 0 0 0 -592.417 61.593

0

0 0 0 1.767.421 1.596.480 1.596.480

550.000

1.046.480 0 0 0 170.941

0

443 443 0 87.740 87.740 0 0 46.867 35.890 0 1.687.649

31-12-13 -94.866 157.723 157.723 0 292.953 0 376 376 0 0 0 0 0 -586.118 40.200

0

0 0 0 1.973.111 1.598.543 1.598.543

617.063

981.480 0 0 0 374.568

0

29.068 28.625 443 183.037 183.037 0 0 32.353 130.110 0 1.878.245

31-12-14 781.482 264.043 264.043 0 1.534.633 0 376 376 0 0 0 0 0 -1.039.627 22.057

0

0 0 0 1.414.017 1.207.543 1.207.543

226.063

981.480 0 0 0 206.474

0

14.313 14.313 0 125.475 125.475 0 0 15.635 51.053 0 2.195.499

2

.

Resultatenrekening

De hieronder voorgestelde cijfers worden uitgedrukt in euro.

RES ULTATENREKENING Omzet Vas te productie Andere producten Bedrijfs wins t (bedrijfs verlies ) Handels goederen, grond- en hulps toffen, diens ten en diver s e goederen Brutomarge Bezoldigingen, s ociale las ten en pens ioenen Afs chrijvingen en waardeverminderingen op oprichtings ko s ten, op immateriële en materiële vas te activa W aardeverminderingen op voorraden, bes tellingen, in uitvoering en op handels vorderingen: toevoegingen (terugnemingen) Voorzieningen voor ris ico’s en kos ten: toevoegingen (bes t edingen en terugnemingen) Andere bedrijfs kos ten

Als hers tructurerings kos ten geactiveerde bedrijfs ko s ten

Bedrijfs wins t (bedrijfs verlies ) Financiële opbrengs ten Financiële las ten Wins t (verlies ) uit gewone bedrijfs uitoefening voor belas ting Uitzonderlijke opbrengs ten Uitzonderlijke las ten Wins t (verlies ) van het boek jaar voor belas ting Onttrekking aan de uitges telde belas tingen Overboeking naar de uitges telde belas tingen Belas tingen op het res ultaat Wins t (verlies ) van het boek jaar Onttrekking aan de belas tingvrije res erves Overboeking naar de belas tingvrije res erves Te bes temmen wins t (verlies ) van het boek jaar

31-12-11 24.050 245.000 86 269.136

-161.898

107.237 -81.312

-192.606

0

0

-754

0

-167.435 141 -1.836 -169.129 0 0 -169. 129 0 0 0 -169.129 0 0 -169.1 29

31-12-12 0 410.335 21.429 431.764

-350.189

81.575 - 75.787

-446.193

0

0

-3.255

0

-443.660 144 -9.874 -453.390 0 0 -453.390 0 0 0 -453.390 0 0 -453.390

31-12-13 0 578.646 26.057 604.703

-451.824

152.880 -88.282

-328.249

0

0

-2.258

0

-265.910 116 -30.066 -295.860 350.000 -12.113 42.027 0 0 0 42.027 0 0 42.027

31-12-14 25.000 333.000 24.155 382.155

-197.851

184.304 -88.460

-264.849

0

0

-2.756

0

-171.762 106 -19.940 -191.596 413 0 -191.183 0 0 0 -191.183 0 0 -191.183

Structuur van de operatie ②

1. Voornaamste aandeelhouders

Het kapitaal van TConcept Company SA bedraagt 264.043,35 EUR dat volledig volstort werd. Het wordt vertegenwoordigd door 18.381 aandelen zonder nominale waarde.

De fractiewaarde van de aandelen (kapitaal gedeeld door het aantal uitgegeven aandelen) bedraagt 14,36 EUR. Total shares % Entrepreneurs / Managers 7.103 38,64% 7.103 38,64%LUC VAN BELLEGHEM MyMicroInvest Finance (Crowd) 0 0,00% Other investors 11.278 61,36%  PATRICK JACQMOT 0 0,00%  SAFFRA SPRL 1.903 10,35%  SAINT DENIS SA 7.063 38,43%  DENYS KUNSTLER 549 2,99%  ERIK VAN OCKENBURG 55 0,30%  BENOIT DELORI 824 4,48%  SBAYE CONSULTING SPRL 275 1,50%  JEAN-MICHEL PONCELET 137 0,75%  PIERRE VIERENDEEL 137 0,75%  PIERRE RION 60 0,33% ARNAUD VAN DER  SMISSEN 275 1,50% 0 0,00%Autres investisseurs Total 18.381 100,00%

2. Voorziene kapitaalverhoging

De kapitaalverhoging waarin MyMicroInvest Finance zou moeten deelnemen kadert binnen een bredere voorgenomen financiering van TConcept Company SA van tussen 1.500.000 EUR en 2.200.000 EUR.

Deze financiering zal als volgt worden verdeeld : - minstens 88.000 EUR en ten hoogste 263.912 EUR zal door MyMicroInvest Finance onderschreven worden in functie van het resultaat van de uitgifte van de Notes. - Tussen minstens en maximum 1.236.088 EUR zal belegd worden door andere investeerders.

De waarde van de vennootschap voor deze kapitaalsverhoging wordt begroot op maximum 6.000.000 EUR. Na deze kapitaalsverhoging, zal de waarde van de vennootschap gelegen zijn tussen 7.500.000 EUR en 8.200.000 EUR, zijnde de begrote waarde van 6.000.000EURvoor de kapitaalsverhoging meer de kapitaalinbreng tussen 1.500.000 EUR en 2.200.000 EUR.

Voor de kapitaalverhoging worden de 18.381 bestaande aandelen vervangen zodat er 6.000.000 aandelen zijn, waarbij de waarde vertegenwoordigt van de vennootschap voor de kapitaalverhoging, uitgedrukt in euro. Deze verrichting heeft geen invloed op de huidige en toekomstige aandelenverhouding.

De beoogde kapitaalverhoging zal plaatsvinden tegen een prijs van 1,00 EUR per aandeel.

Ten gevolge van de kapitaalverhoging wordt het kapitaal van de vennootschap minstens tussen 1.764.043 EUR en 2.464.043 EUR begroot: - op basis van de veronderstelling van een minimumkapitaal bij oprichting van de vennootschap van 264.043,35 EUR; - en een aanvullende kapitaalinbreng van tussen 1.500.000 EUR et 2.200.000 EUR.

De onderstaande tabel geeft de indeling van de aandelen van de vennootschap weer na deze kapitaalverhoging op basis van de volgende veronderstellingen : - Het resultaat van de uitgifte van de Notes zal MyMicroInvest Finance toelaten om in te schrijven op het voorziene minimumbedrag van 88.000 EUR ; - De andere investeerders zullen het vereiste minimumbedrag onderschrijven om de financiering te vervolledigen ter hoogte van minstens te weten 1.236.088 EUR.

Entrepreneurs / Managers LUC VAN BELLEGHEM

MyMicroInvest Finance (Crowd)

Other investors PATRICK JACQMOT SAFFRA SPRL SAINT DENIS SA DENYS KUNSTLER ERIK VAN OCKENBURG BENOIT DELORI SBAYE CONSULTING SPRL JEAN-MICHEL PONCELET PIERRE VIERENDEEL PIERRE RION ARNAUD VAN DER SMISSEN Autres investisseurs

Total shares

102.035 102.035

11.614

216.405 0 27.337 101.460 7.886 790 11.837 3.950 1.968 1.968 862 3.950 54.397

%

30,91% 30,91%

3,52%

65,57% 0,00% 8,28% 30,74% 2,39% 0,24% 3,59% 1,20% 0,60% 0,60% 0,26% 1,20% 16,48%

In functie van de effectieve inschrijvingen, zullen de reële percentages aangehouden door de verschillende aandeelhouders, met inbegrip van MyMicroInvest Finance, verschillen van de voormelde percentages. Alle aandeelhouders zullen gewone aandelen aanhouden.

*De onderstaande tabel herneemt de kapitaalspercentages aangehouden op de Rekening van MyMicroInvest Finance in functie van het resultaat van de uitgifte van de Notes (te weten minimum 88.000 EUR en maximum 263.912 EUR) en het minimum en maximum bedrag aangebracht door de andere investeerders (te weten minstens 1.236.088 EUR en hoogstens 2.112.000 EUR).

3. Uitleg over de waardering van TConcept Company SA

De waarde van de aandelen van TConcept Company SA , voorafgaand aan de door MyMicroInvest Finance te onderschrijven kapitaalverhoging werd vastgesteld op ten hoogste 6.000.000 EUR door de aandeelhouders van TConcept Company SA . Het is mogelijk dat dit bedrag wordt herzien vóór de beoogde kapitaalverhoging maar MyMicroInvest Finance zal slechts overgaan tot de beoogde investering wanneer de waardering van de aandelen, voorafgaand aan de kapitaalverhoging, niet hoger is dan 6.000.000 EUR. Als tegenprestatie voor een lagere waardering, kan er een correctiemechanisme van deze waardering worden voorzien in de vorm van aankoopopties of warrants.

MyMicroInvest Finance heeft de methodiek van deze waardering onderzocht en kwam tot de hierna 1 volgende conclusies .

MyMicroInvest Finance meent dat TConcept Company SA zich in de e fase bevindt. Op basis hiervan en op basis van de verkoopwaarde van TConcept Company SA in 2020 werd haar verkoopwaarde berekend in functie van de verwachte cijfers voor het jaar 2019 en met toepassing van een veelvoud op het omzetcijfer en op het EBITDA-resultaat van TConcept Company SA . De weerhouden waarden zijn: - 1.7x het omzetcijfer van 2019 (de markt weerhoudt een veelvoud tussen 0,8x en 2,0x), wat betekent dat de ondernemingswaarde ongeveer 16.204.420 EUR bedraagt); en - 7.0x het EBITDA-resultaat van 2019 (de markt weerhoudt een veelvoud tussen 4,0x en 8,0x), wat betekent dat de ondernemingswaarde ongeveer 20.808.137 EUR bedraagt.

Het gemiddelde van deze twee waarden, zijnde 18.506.279 EUR, werd weerhouden.

Deze waarde werd vervolgens aan verschillende percentages geactualiseerd, afhankelijk van het rendement dat de beleggers verwachten, variërend tussen 5% en 25%, in functie van het type belegger. De overeenstemmende discontovoeten liggen respectievelijk tussen 46% en 59%, zoals wordt gepreciseerd in de onderstaande tabel:

Op basis van deze discontovoeten en onder aftrek van het minimum kapitaalbedrag dat werd geïnvesteerd bij de in dit Prospectus beschreven verhoging, 6.000.000 EUR kan de belegger de theoretische waarde van de aandelen van TConcept Company SA in onderstaande tabel vinden, in functie van het rendement dat hij verwacht (linkerkolom):

Op basis van de gebruikte methode meent MyMicroInvest Finance dat de waardering door TConcept Company SA de waardering overtreft waarop MyMicroInvest Finance uitkomt op basis van een standaard markt waarderingsmethode. De volgende redenen zouden deze vaststelling kunnen verklaren: 1. De cijfers uit het financiële plan, opgesteld door de ondernemer, zijn voorzichtig; 2. De gebruikte waarderingsmethode door MyMicroInvest Finance is conservatief; 3. De gebruikte waarderingsmethode door MyMicroInvest Finance houdt geen rekening met het meest optimale jaar van verkoop van de investering en baseert zich standaardgewijs op de vooropgestelde cijfers voor , zonder rekening te houden met verdere toekomstige potentiële groei; 4. De gebruikte waarderingsmethode houdt geen rekening met de inherente onvoorspelbaarheid van nieuwe markten;

1 Voor dit onderzoek heeft MyMicroInvest Finance zich gebaseerd op de volgende bron: Sanjai Bhagat, « Why do venture capitalists use such high discount rates ? », Universiteit van Colorado te Boulde, Augustus 2013

De aandacht van de potentiële belegger wordt opnieuw gevestigd op het feit dat er een risico bestaat dat de doelstellingen van TConceptCompany SAniet zullen worden verwezenlijkt, wat zal resulteren in een significante vermindering van de verwachte inkomsten en dus in een risico op faillissement van de onderneming of minstens een lage opbrengst, geen opbrengst of een negatieve opbrengst voor de beleggers.

Financieel Plan ③

1. Resultatenrekening

RESULTATENREKENING Omzet Vaste productie Andere producten Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, diensten en diverse goederen Brutomarge Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa

Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen, in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) Voorzieningen voor risico’s en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) Andere bedrijfskosten

Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten

Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Financiële opbrengsten Financiële lasten Winst (verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke lasten Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting Onttrekking aan de uitgestelde belastingen Overboeking naar de uitgestelde belastingen Belastingen op het resultaat Winst (verlies) van het boekjaar Onttrekking aan de belastingvrije reserves Overboeking naar de belastingvrije reserves Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar

2. Balans

2015 98.760 0 2.000 100.760 -406.178 -305.418 -289.000

-606.000

0

-988 0 0 -1.201.406 0 -3.639

2016 720.426 0 2.000 722.426 -960.576 -238.150 -355.000

-536.000

0

-7.204 0 0 -1.136.354 0 -9.996

2017 2.241.752 0 2.000 2.24735.2 -2.225.324 18.428 -439.000

-496.000

0

-22.418 0 0 -938.990 0 -32.260

-1.205.045 -1.146.350 -971.250 0 0 0 -185.000 0 -50.000 -1.390.045 -1.146.350 -1.021.250 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -1.390.045 -1.146.350 -1.021.250 0 0 0 0 0 0 -1.390.045 -1.146.350 -1.021.250

2018 5.207.498 0 2.000 5.209.498 -4.088.145 1.121.353 -439.000

-476.000

0

2019 9.532.012 0 2.000 9.534.012 -5.934.421 3.599.591 -607.000

-526.000

0

-20.000 -20.000 00 00 186.353 2.446.591 00 -43.464 -50.685 142.889 2.395.906 00 00 142.889 2.395.906 00 00 00 142.889 2.395.906 00 00 142.889 2.395.906

ACTIVA Vaste activa Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijke rechten Overige materiële vaste activa

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

Financiële vaste activa Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden Besetellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL VAN DEACTIVA

2015 1.997.479 0 1.373.364 624.000 0 0 0 0 624.000 0

115 832.979 0 0 0 50.498 50.498 0 16.833 16.833 0 0 765.649 0 2.830.459

2016 1.611.479 0 1.023.364 588.000 0 0 0 0 588.000 0

115 588.573 0 0 0 182.600 182.600 0 60.867 60.867 0 0 345.106 0 2.200.052

2017 1.415.479 0 773.364 642.000 0 0 0 0 642.000 0

115 1.180.874 0 0 0 459.200 459.200 0 15036.7 153.067 0 0 568.607 0 2.596.354

2018 1.339.479 0 623.364 716.000 0 0 0 0 716.000 0

115 1.864.406 0 0 0 908.600 908.600 0 302.867 302.867 0 0 652.940 0 3.23.0886

2019 1.063.479 0 473.364 590.000 0 0 0 0 590.000 0

115 4.821.212 0 0 0 1.522.307 1.522.307 0 507.436 507.436 0 0 2.791.469 0 5.884.691

PASSIVA Eigen vermogen Kapitaal Geplaatst kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarden Reserves Wettelijke reserves Onbeschikbare reserves Voor eigen aandelen Andere Belastingvrije reserves Beschikbare reserves Overgedragen winst (verlies) Kapitaalsubsidies Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto- actief Voorzieningen en uitgestelde belastingen Voorzieningen voor risico’s en kosten Uitgestelde belastingen Schulden Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden Overige leningen Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op bestelling Overige schulden Schulden op ten hoogste één jaar Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Te betalen wissels Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Schulden m.b.t. belasting, bezoldiging en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekening TOTAAL VAN DEPASSIVA

2015 2.522.918 1.541.438 1.541.438 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 981.480 0

988 988 0 306.553 193.401 0 0

0 0 0 193.401 113.152 0

0 0 0 84.252 84.252 0 0 0

28.900 0 2.830.459

2016 1.376.568 395.088 395.088 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 981.480 0

8.192 8.192 0 815.292 583.401 0 0

0 0 0 583.401 231.891 0

0 0 0 196.391 196.391 0 0 0

35.500 0 2.200.052

2017 1.355.319 373.839 373.839 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 981.480 0

3600.9 30.609 0 1.210.425 777.339 0 0

0 0 0 777.339 4338.60 0

0 0 0 389.186 389.186 0 0 0

43.900 0 2.596.353

2018 1.498.208 516.728 516.728 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 981.480 0

50.609 50.609 0 1.655.068 939.339 0 0

0 0 0 993.339 661.729 0

0 0 0 617.829 617.829 0 0 0

43.900 0 30.23.885

2019 3.894.113 2.912.633 2.912.633 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 981.480 0

70.609 70.609 0 1.919.969 996.139 0 0

0 0 0 996.139 923.830 0

0 0 0 863.130 863.130 0 0 0

60.700 0 5.884.691