Evaluer et céder son entreprise
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Description

Ce guide a pour objectif de favoriser la réussite d'une cession d'entreprise, en présentant aux dirigeants et à leurs conseils les principaux facteurs de succès et les pièges à éviter aux différentes étapes du processus de vente.



Comment se préparer ainsi que son entreprise ? Comment évaluer son entreprise ? Vaut-il mieux céder son fonds de commerce ou sa société ? Quelle est la fiscalité sur les plus-values de cession ? Comment optimiser fiscalement le prix de cession ? Comment trouver un repreneur ? Par qui se faire accompagner ? Quels types de repreneur privilégier ? Que faut-il négocier et comment ? Quelles garanties faut-t-il accepter de donner ? Comment échapper au crédit vendeur ? Quel accompagnement doit-on réaliser ? Quel réemploi du prix de cession peut-on réaliser ?



Autant de questions, parmi beaucoup d'autres, auxquelles répond ce guide pratique.




  • Les différentes étapes d'une cession d'entreprise


  • La préparation du cédant et de l'entreprise


  • La détermination du périmètre et du mode de cession de l'entreprise


  • L'optimisation fiscale de la cession


  • L'évaluation financière de l'entreprise


  • La mise en vente de l'entreprise


  • La négociation avec le repreneur


  • La gestion de la période intercalaire entre la lettre d'intention et la cession effective


  • L'accompagnement du repreneur post-cession


  • Le réemploi du prix de cession


  • Avis d'experts


  • Cas pratiques


  • Annexes

Sujets

Informations

Publié par
Date de parution 09 décembre 2013
Nombre de lectures 116
EAN13 9782212206005
Langue Français
Poids de l'ouvrage 2 Mo

Informations légales : prix de location à la page 0,0180€. Cette information est donnée uniquement à titre indicatif conformément à la législation en vigueur.

Exrait

R sum
Ce guide a pour objectif de favoriser la réussite d’une cession d’entreprise, en présentant aux dirigeants et à leurs conseils les principaux facteurs de succès et les pièges à éviter aux différentes étapes du processus de vente.
Comment se préparer ainsi que son entreprise ? Comment évaluer son entreprise ? Vaut-il mieux céder son fonds de commerce ou sa société ? Quelle est la fiscalité sur les plus-values de cession ? Comment optimiser fiscalement le prix de cession ? Comment trouver un repreneur ? Par qui se faire accompagner ? Quels types de repreneur privilégier ? Que faut-il négocier et comment ? Quelles garanties faut-t-il accepter de donner ? Comment échapper au crédit vendeur ? Quel accompagnement doit-on réaliser ? Quel réemploi du prix de cession peut-on réaliser ?
Autant de questions, parmi beaucoup d’autres, auxquelles répond ce guide pratique.
Biographie auteur
Jean-Marc TARIANT dirige le cabinet Finance & Stratégie, spécialisé en stratégie financière et transmission d’entreprises. Il est diplômé d’expertise comptable, du MBA de l’EM Lyon et d’un master en droit des affaires. Il a été auparavant délégué régional d’OSEO et directeur de participations dans une société de capital risque.
Jérôme THOMAS est diplômé du DESS Ingénierie juridique et financière de l’Institut de Gestion de Rennes. Il a rejoint le cabinet Finance & Stratégie après une expérience de conseil dans un cabinet spécialisé en transmission d’entreprises.
Ils interviennent en tant que formateurs et consultants sur les différents domaines d’intervention du cabinet. Site internet : www.finance-strategie.com
www.editions-eyrolles.com
J EAN -M ARC T ARIANT
En collaboration avec Jérôme Thomas
Préface de Jean-Marc Durand, directeur adjoint de l’Exploitation de BPI France
GUIDE PRATIQUE POUR ÉVALUER ET CÉDER SON ENTREPRISE
Éditions d’Organisation
Groupe Eyrolles
61, bd Saint-Germain
75240 Paris cedex 05
www.editions-eyrolles.com
A UTRES PUBLICATIONS DE L ’ AUTEUR
Guide pratique pour reprendre une entreprise, Eyrolles, 2011 Guide pratique des relations banques entreprises, Eyrolles, 2011 L’essentiel de la reprise d’entreprise, Eyrolles, 2012
Si vous souhaitez contacter l’auteur, témoigner d’expériences, leur faire des suggestions ou leur poser des questions, vous pouvez le faire sur Internet :
jmt@finance-strategie.com
jt@finance-strategie.com
www.finance-strategie.com
En application de la loi du 11 mars 1957, il est interdit de reproduire intégralement ou partiellement le présent ouvrage, sur quelque support que ce soit, sans autorisation de l’Éditeur ou du Centre Français d’Exploitation du Droit de copie, 20, rue des Grands-Augustins, 75006 Paris.
© Groupe Eyrolles, 2014
ISBN : 978-2-212-55789-3
L’anticipation est le maître mot en toute chose…
TABLE DES MATIÈRES
P RÉFACE
A BRÉVIATIONS
I NTRODUCTION
Chapitre 1
L ES DIFFÉRENTES ÉTAPES D ’ UNE CESSION D ’ ENTREPRISE
Chapitre 2
L A PRÉPARATION DU CÉDANT ET DE L ’ ENTREPRISE
1.   Quand faut-il préparer la transmission de son entreprise ?
2.   Quels sont les différents conseils qui peuvent vous accompagner ?
2.1.   Les acteurs institutionnels
2.2.   Les acteurs privés
3.   Que faut-il faire à titre personnel ?
3.1.   Découvrir l’environnement de la transmission et les bonnes pratiques
3.2.   Déterminer le profil idéal du repreneur de votre entreprise
3.3.   Faire évaluer l’entreprise
3.4.   Déterminer vos besoins financiers actuels et futurs
3.5.   Estimer vos revenus post-cession
3.6.   Lever vos éventuelles cautions personnelles
4.   Que faut-il faire au niveau de l’entreprise ?
4.1.   Déménagez l’entreprise si elle est mal placée
4.2.   Maintenez vos locaux propres et en bon état
4.3.   Réinvestissez régulièrement dans votre outil de production
4.4.   Veillez au respect des contraintes réglementaires
4.5.   Renforcez l’indépendance et la pérennité de votre entreprise
4.6.   Bétonnez et revisitez vos contrats de toute nature
4.7.   Externalisez l’immobilier s’il est logé dans la société
4.8.   Rendez liquides vos fonds propres et vos comptes-courants
4.9.   Augmentez la rentabilité apparente de votre entreprise
Chapitre 3
L A DÉTERMINATION DU PÉRIMÈTRE ET DU MODE DE CESSION DE L ’ ENTREPRISE
1.   Vaut-il mieux vendre votre fonds de commerce ou les titres de votre société ?
1.1.   Quelle différence entre fonds de commerce et titres de société ?
1.2.   Avantages et inconvénients liés à la vente d’un fonds de commerce
1.3.   Avantages et inconvénients liés à la vente des titres d’une société
2.   Vaut-il mieux vendre les titres de votre société d’exploitation ou de votre holding ?
2.1.   Votre souhait de réinvestir ou non le produit de la cession
2.2.   La détention par la société holding d’une ou de plusieurs filiales
2.3.   La possibilité ou non de défiscaliser la cession des titres du holding
3.   Vaut-il mieux céder les titres de votre société en une fois ou progressivement ?
3.1.   Avantages associés à une cession progressive
3.2.   Contraintes et dangers associés à une cession progressive
3.3.   Principales clauses du pacte d’associés à signer
3.4.   La signature d’un engagement de cession et d’achat réciproque
4.   Vaut-il mieux conserver ou céder votre immobilier professionnel ?
5.   Faut-il accepter de louer votre fonds de commerce ou vos titres avant de vendre ?
5.1.   La location-gérance du fonds de commerce
5.2.   La location des titres de la société
Chapitre 4
L’ OPTIMISATION FISCALE DE LA CESSION
1.   Quelle est la fiscalité applicable sur les plus-values de cession ?
1.1.   Les plus-values professionnelles réalisées dans le cadre d’une cession de fonds de commerce
1.2.   Les plus-values réalisées lors d’une vente de titres d’une société soumise à l’IS
2.   Comment limiter l’impact fiscal ou bénéficier d’un report d’imposition ?
2.1.   L’optimisation fiscale par le biais de la donation
2.2.   Le bénéfice d’un report d’imposition
Chapitre 5
L’ ÉVALUATION FINANCIÈRE DE L ’ ENTREPRISE
1.   Quels sont les éléments créateurs de valeur au niveau de l’entreprise ?
2.   Comment évaluer une entreprise individuelle ?
3.   Comment évaluer les titres d’une société ?
3.1.   La valeur de rendement
3.2.   La valeur patrimoniale
3.3.   La méthode de l’EBIT
3.4.   La méthode du superprofit
3.5.   La méthode empirique
3.6.   La méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie (méthode DCF)
3.7.   Le retraitement des comptes annuels de l’entreprise
3.8.   La détermination des coefficients multiplicateurs
3.9.   La détermination du prix de cession final
4.   Comment augmenter financièrement le prix de cession des titres ?
4.1.   Par l’arrêt de l’autofinancement
4.2.   Par le refinancement des investissements passés
4.3.   Par la réduction du BFR
5.   Comment évaluer l’immobilier ?
Chapitre 6
L A MISE EN VENTE DE L ’ ENTREPRISE
1.   À qui peut-on céder une entreprise ?
2.   Quel est l’impact du choix du repreneur sur le prix de cession ?
3.   Quel est l’impact du choix du repreneur sur les chances de voir aboutir positivement les négociations ?
4.   Quel est l’impact du choix du repreneur sur la pérennité de l’entreprise et la réussite de la transmission ?
5.   Que craignent les repreneurs et comment les rassurer ?
5.1.   Les craintes liées à la réalité de la rentabilité passée de l’entreprise ?
5.2.   Les craintes liées à la réalité du patrimoine actuel de l’entreprise
5.3.   Les craintes liées au maintien de l’activité et des marges dans le futur
5.4.   Les craintes liées aux éventuels retours de flamme du passé dû à la gestion du cédant
6.   Comment trouver un repreneur extérieur ?
6.1.   L’identification de l’acheteur
6.2.   L’approche de l’acheteur
7.   Par qui se faire accompagner ?
7.1.   Par vos conseils habituels
7.2.   Par un expert financier spécialisé en transmission d’entreprise
7.3.   Par un intermédiaire en transmission d’entreprise
8.   Comment communiquer sur le projet de cession ?
8.1.   La fiche de présentation anonyme de l’entreprise
8.2.   Le dossier de présentation de l’entreprise
Chapitre 7
L A NÉGOCIATION AVEC LE REPRENEUR
1.   La rencontre avec le repreneur
1.1.   La durée des négociations
1.2.   Le profil du repreneur
1.3.   Le premier contact
1.4.   La transmission d’informations au repreneur
2.   Le diagnostic de l’entreprise qui sera réalisé par le repreneur
3.   La formalisation de l’intention du repreneur
3.1.   Le contenu de la lettre d’intention
3.2.   La portée psychologique de la lettre d’intention
4.   La stratégie de négociation du vendeur
5.   La négociation proprement dite
5.1.   La négociation du prix de cession
5.2.   La négociation des autres éléments essentiels de la cession
5.3.   La négociation des éléments accessoires
5.4.   La signature de la lettre d’intention
Chapitre 8
L A GESTION DE LA PÉRIODE INTERCALAIRE ENTRE LA LETTRE D ’ INTENTION ET LA CESSION EFFECTIVE
1.   Intérêt et limites de la lettre d’intention
2.   De la lettre d’intention à la cession définitive
2.1.   Une démarche généralement confidentielle
2.2.   La préparation de l’avenir
2.3.   La gestion du vendeur pendant la période intercalaire
2.4.   La signature du protocole d’accord
3.   Quels audits peuvent être réalisés par le repreneur ?
3.1.   Le déroulement des audits
3.2.   Quels sont les aspects de l’entreprise pouvant être audités ?
3.3.   Les conclusions des audits
4.   L’obtention des financements de reprise
5.   La signature des actes et le transfert des titres
6.   L’arrêté du bilan de cession et la détermination du prix définitif
Chapitre 9
L’ ACCOMPAGNEMENT DU REPRENEUR POST - CESSION
1.   Quand et comment communiquer sur la transmission ?
2.   Combien de temps doit durer l’accompagnement du repreneur ?
3.   Le cédant doit-il être rémunéré durant cette phase ?
4.   Quel statut social adopter ?
4.1.   Le statut du tutorat
4.2.   Le statut de salarié
4.3.   Le statut de prestataire de service
4.4.   Le statut de mandataire social
5.   Quelles sont les actions à réaliser durant cette phase ?
Chapitre 10
L E RÉEMPLOI DU PRIX DE CESSION
1.   La détermination du montant net à réinvestir
2.   Les placements possibles à court terme, sécuritaires et liquides
2.1.   Le livret A
2.2.   Le livret Bleu
2.3.   Le livret de développement durable
2.4.   Le livret d’épargne entreprise
2.5.   Le compte d’épargne logement
2.6.   Le compte sur livret
2.7.   Le compte à terme
2.8.   Les SICAV monétaires
3.   Les placements possibles à moyen et long terme
3.1.   Si votre objectif prioritaire est d’obtenir des revenus réguliers
3.2.   Si votre objectif prioritaire est d’augmenter la valeur de votre capital
3.3.   Si votre objectif prioritaire est de limiter votre imposition
Chapitre 11
A VIS D ’ EXPERTS
1.   Se poser les bonnes questions avant de vendre son entreprise
Claude Nowak, ancien dirigeant et cédant de la société Fondax
2.   Les aspects délicats de la cession
Ludovic et Fabienne Louessard, dirigeants du groupe Kaliste, cédants du FDC de la société Satori
3.   Vision et conseils de l’intermédiaire
Denis Le Leannec, directeur général d’Acticam
4.   Vision et conseils d’un investisseur en fonds propres
Vincent Loretti, directeur général de Sodéro Gestion, société de capital-risque, filiale de la Caisse d’Épargne Pays de Loire – Bretagne
5.   Le projet de cession en termes de risques économique, financier et bancaire
Philippe Madre, directeur du marché PME au Crédit Agricole d’Ille-et-Vilaine
6.   Ne pas se focaliser uniquement sur le prix
Jean-Paul Eyraud, expert-comptable et commissaire aux comptes
7.   Quelle méthode d’évaluation retenir pour son entreprise ?
Pierre-Yves Poirier, expert-comptable et commissaire aux comptes
8.   Pourquoi les cédants devront modérer leurs ambitions
Geoffroy Surbled, International Corporate Experts, président de la SAS Financière des Glénan et professeur de finance à ESCP Europe
9.   La nécessité de bien préparer les documents
Stéphane Gardette, avocat spécialisé en droit fiscal, dirigeant associé du cabinet CAP CODE à Rennes
10. Bien gérer les trois phases essentielles d’une négociation
Bernard Meledo, avocat spécialisé en droit des affaires, dirigeant associé du cabinet MBA et Associés à Rennes
11. Accompagner le cessionnaire, oui, mais sous quel statut ?
Frédéric Burot, avocat spécialisé en droit des sociétés, associé du cabinet Strateys à Rennes
12. Les éléments fondamentaux pour réussir la cession de son entreprise
Arnaud Sollet, notaire associé de l’office notariale Rennes du Guesclin
13. L’optimisation fiscale de la cession via la donation préalable de titres de la société
Olivier Leclair, conseil en gestion de patrimoine, associé du cabinet Leclair & Thomas à Nantes
14. Préparer et organiser la stratégie de réemploi du prix de cession
Patrick Chardin, expert financier spécialisé en gestion de patrimoine, dirigeant du cabinet Aequus Conseil à Paris
15. Quasi-usufruit et réemploi du prix de cession dans une société civile
Sylvain Sourdain, conseil en gestion de patrimoine, dirigeant du cabinet Edouard 7 Gestion Privée à Paris
Chapitre 12
C AS PRATIQUES
1.   Évaluation de la société Lambda
2.   Présentation d’un montage OBO : le cas de la société Minedore
A NNEXES
1.   Barème indicatif d’évaluation rapide de fonds de commerce
2.   Exemple de mandat de vente exclusif
3.   Exemple de documents et d’informations à transmettre progressivement aux repreneurs
4.   Exemple de fiche aveugle
5.   Exemple d’engagement de confidentialité et d’intérêt
6.   Exemple de lettre d’intention
7.   Exemple de protocole de cession de titres
8.   Exemple de garantie d’actif et de passif
9.   Exemple d’acte de cautionnement bancaire en contre-garantie d’une garantie d’actif et de passif
10. Exemple de compromis de vente de fonds de commerce
11. Exemple de pacte d’associés
12. Exemple de convention de tutorat
G LOSSAIRE
B IBLIOGRAPHIE
I NDEX
PRÉFACE
Les entreprises, comme les humains, sont mortelles. Est-ce pour autant inéluctable ? Comme une flamme, elles peuvent, à la différence des humains, faiblir, repartir, grandir, s’épanouir. Grandir, à condition d’être bien entretenues…
Plus le temps avance, plus la France se désole de son industrie et de ses entreprises perdues et découvre que c’est un devoir d’entretenir ce patrimoine vivant, ce savoir-faire irremplaçable. Patrimoine national, patrimoine individuel, communauté de travail et de savoir-faire, voilà la perception de l’entreprise en 2013. Dans ce contexte, plus que jamais, réussir la transmission de son entreprise prend tout son sens et devient un devoir.
La transmission familiale se raréfiant (à peine 10 % des cessions s’opèrent de la sorte), les transmissions se réalisent essentiellement à titre onéreux et à des tiers, personnes morales ou physiques, fragilisant au passage l’entreprise. Celle-ci devra en effet, suite à la transmission, supporter le poids du remboursement de la dette et se développer, se transformer, et bien souvent s’internationaliser pour s’adapter à un monde économique en mutation rapide.
L’étude de l’observatoire BPCE 2011 sur les transmissions-reprises nous enseigne qu’une très large majorité des transmissions réalisées ces dernières années ont été une réussite (80 % en moyenne) et mieux encore, que ces entreprises ont vu leurs performances s’améliorer suite à la reprise.
C’est le rôle des établissements de crédit et notamment de BPI France (successeur d’OSEO, de CDC Entreprises, de FSI et FSI Régions) de contribuer à la réussite de ces opérations, en apportant sa garantie aux concours bancaires et en aidant au financement des transmissions par des prêts subordonnés et en intervenant en fonds propres lorsque cela est nécessaire. Près de quatre mille entreprises sont ainsi aidées par BPI France tous les ans.
C’est le rôle des conseils d’accompagner les cédants, de les aider à trouver les bons repreneurs, de les assister dans la négociation et l’optimisation de la transmission, en veillant à préserver les intérêts bien compris de tous.
Jean-Marc Tariant est un éminent spécialiste de ces questions. Il a pratiqué le métier de financier de ces opérations avant d’exercer celui de conseil. Il connaît donc très bien ces deux mondes et l’univers de la reprise-cession d’entreprises et vous convie à une véritable visite guidée des bonnes pratiques.
Je vous invite à le suivre… Bonne lecture !
Jean-Marc Durand, directeur adjoint de l’Exploitation de BPI France
ABRÉVIATIONS
Dans le texte qui suit, pour la facilité de lecture, nous avons utilisé les abréviations suivantes : BFRE Besoin en fonds de roulement d’exploitation CA Chiffre d’affaires CA HT Chiffre d’affaires hors taxes CATTC Chiffre d’affaires toutes taxes comprises CAF Capacité d’autofinancement CDD Contrat à durée déterminée CCA Compte-courant d’associé CGI Code général des impôts CSG Contribution sociale généralisée DLMT Dettes à long et moyen terme EBE Excédent brut d’exploitation EBIT Earning Before Interest and Tax FDC Fonds de commerce GAP Garantie d’Actif et de Passif HT Hors taxes IR Impôt sur le revenu IRPP Impôt sur le revenu des personnes physiques IS Impôt sur les sociétés ISF Impôt sur la fortune K€ Milliers d’euros LBO Leveraged Buy-Out OBO Owner Buy-Out (Cession à soi-même) PEA Plan d’épargne en actions PME Petite et moyenne entreprise PMI Petite et moyenne industrie PLF Prélèvement libératoire forfaitaire RCAI Résultat courant avant impôt SA Société anonyme SARL Société à responsabilité limitée SAS Société par actions simplifiée SCI Société civile immobilière TNS Travailleur non salarié TPE Très petite entreprise TTC Toutes taxes comprises URSSAF Union de recouvrement des cotisations de Sécurité sociale et d’allocations familiales
INTRODUCTION
Céder son entreprise constitue pour un dirigeant une étape charnière de sa vie d’entrepreneur. La plupart du temps, il ne s’y est pas suffisamment préparé et les conséquences peuvent être très douloureuses, tant pour lui, que pour ses salariés et le repreneur.
Il existe des principes et des actions de bon sens à mettre en œuvre pour préparer et réussir la transmission de son entreprise. Cet ouvrage, qui s’appuie sur notre expérience de consultants dans la reprise et la transmission d’entreprises depuis plus de quinze ans, a pour ambition de vous guider tout au long des différentes étapes du processus de cession.
• Comment préparer la vente ?
• Comment évaluer votre entreprise ?
• Comment trouver un repreneur ?
• Par qui vous faire accompagner ?
• Que faut-il négocier et comment ?
• Quelles garanties faut-il accepter de donner ?
• Quel accompagnement doit-on réaliser ?
• Comment optimiser fiscalement le prix de cession ?
• Quel réemploi du prix de cession peut-on réaliser ?
Autant de questions parmi beaucoup d’autres, auxquelles vous trouverez réponse dans cet ouvrage qui se veut à la fois simple et pratique.
Pour compléter nos recommandations, nous avons demandé à une quinzaine de professionnels, experts-comptables, avocats, notaires, banquiers, capitaux-risqueurs, conseils en fusion-acquisition, conseils en gestion de patrimoine et cédants d’entreprises, de bien vouloir témoigner de leur expérience.

On estime à soixante mille le nombre d’entreprises qui font l’objet d’une cession chaque année en France. Selon le type de repreneur, le prix de cession peut varier du simple au double et le taux d’échec de 1 à 6. Ces chiffres mettent en évidence l’importance de vos choix à venir et d’une bonne préparation pour réussir la transmission de votre entreprise.
C’est tout le bonheur que nous vous souhaitons, en espérant vivement que ce guide vous y aidera.
Bonne lecture.
1
LES DIFFÉRENTES ÉTAPES D’UNE CESSION D’ENTREPRISE
L’organigramme fonctionnel suivant met en évidence les différentes étapes d’un projet de cession.
2
LA PRÉPARATION DU CÉDANT ET DE L’ENTREPRISE
1.   Quand faut-il préparer la transmission de son entreprise ?

On entend souvent les conseils préconiser une période de cinq ans, compte tenu du temps nécessaire à l’organisation d’une transmission, qui comprend :
• l’embauche de collaborateurs ;
• le renouvellement de matériel ;
• le désendettement de la société ;
• la structuration de celle-ci pour la rendre moins dépendante du dirigeant, de sa mémoire et de ses réseaux personnels, etc.
En réalité, la transmission d’une entreprise se réalise souvent sans que le dirigeant ait eu le temps de préparer la cession comme il l’aurait souhaité. Que ce soit pour des questions de santé, de divorce, d’évolution réglementaire, d’opportunité à saisir (offre d’un concurrent ou rapprochement avec un confrère), ou de contrainte (cession imposée par un constructeur dont on distribue les produits).

La préparation de l’entreprise est donc souvent insuffisante et la cession s’en trouve pénalisée. L’idéal est donc de se considérer comme cédant potentiel à tout moment, si l’on souhaite optimiser la fiscalité sur l’opération et réaliser une bonne opération.
Il y va de votre propre intérêt financier, comme de celui de votre famille, de vos collaborateurs et de vos clients du fait de la poursuite de l’activité.
2.   Quels sont les différents conseils qui peuvent vous accompagner ?

Il est fondamental pour un cédant d’identifier très tôt les personnes « ressources » qui pourront l’accompagner à chacune des phases de la cession de l’entreprise.
L’objectif est de constituer une équipe solide, qui travaillera idéalement de concert, pour vous assurer la meilleure transmission. Les critères essentiels, à notre sens, dans le choix de vos conseils, doivent être leur réputation et leur expérience en matière de cession d’entreprise.
Ces conseils sont de deux natures : les institutionnels et les privés.
2.1. Les acteurs institutionnels
Parmi les acteurs institutionnels, il convient de citer les organismes suivants.
2.1.1. Les compagnies consulaires (chambres de commerce et d’industrie, chambres de métiers, chambres d’agriculture)
Elles agissent au niveau de :
• L’information des cédants et des repreneurs à l’occasion de rendez-vous individuels ou sur un plan collectif au travers de bulletins d’informations, de publications et de conférences.

• La mise en relation des acquéreurs et des cédants à l’occasion de journées de rencontre et de sites Web d’annonces de repreneurs et cédants.
• Parfois même en matière d’évaluation des entreprises et d’intermédiation, réalisant à ce titre les mises en relations entre acheteurs et vendeurs.
2.1.2. Les syndicats professionnels
Ces entités, à l’instar de la Fédération Française du Bâtiment, mettent en place dans la plupart des régions des correspondants « transmission » qui ont pour mission d’accueillir les cédants et les repreneurs et de faciliter la transmission des entreprises de leurs adhérents.
2.1.3. Le club des cédants et repreneurs d’affaires (CRA)
Il s’agit d’une association loi 1901 créée en 1985, dont le but est de faciliter la transmission d’entreprise. Elle est présente au niveau national avec soixante-dix délégations régionales.
Elle accueille en son sein des repreneurs, des cédants et des experts de la transmission. Les cédants peuvent passer une annonce sur le site Internet de l’association et consulter la liste des repreneurs adhérents. Des conférences, publications et formations sont régulièrement organisées à Paris et en région.
2.1.4. BPI France
La banque publique d’investissement (BPI France) a pour rôle principal de financer les entreprises et de garantir les prêts consentis par les banques. À titre complémentaire, BPI France s’est vue confier la mission de facilitation de la transmission des entreprises.
BPI France a mis en œuvre à ce titre différents moyens, dont un réseau de correspondants transmission au sein des délégations qui ont pour but d’identifier les entreprises à céder et un site internet permettant une mise en relation entre cédants et repreneurs.

2.2. Les acteurs privés
Parmi les conseils privés susceptibles d’accompagner les cédants, on trouve :
2.2.1. Les notaires
Ces spécialistes du droit de la famille et de l’immobilier peuvent intervenir au niveau de l’organisation patrimoniale précédant ou suivant la cession, comme dans la rédaction des actes de cession.
2.2.2. Les experts-comptables
Ces spécialistes du chiffre peuvent intervenir notamment en matière d’évaluation et d’appui dans la négociation avec les repreneurs.
2.2.3. Les conseils financiers
Ces spécialistes de la finance d’entreprise peuvent intervenir au niveau de l’évaluation, de l’optimisation des modalités de cession et dans la négociation avec les repreneurs.
2.2.4. Les avocats en droit des affaires
Ces spécialistes des contrats peuvent intervenir au niveau de la négociation avec les repreneurs et dans la rédaction des actes de cession.
2.2.5. Les avocats en droit fiscal
Ils sont spécialisés dans l’optimisation des modalités de cession.
2.2.6. Les intermédiaires en cession d’entreprise (cabinets conseils indépendants, filiales de banques ou de cabinets d’expertise-comptable)
Leur métier consiste à évaluer les entreprises, constituer le dossier de présentation, rechercher les acquéreurs et négocier les conditions de la cession. Ces cabinets prennent en charge des dossiers de PME et sont rémunérés le plus souvent sur la base d’un pourcentage du prix de cession.
2.2.7. Les agents immobiliers
Ils sont spécialisés pour leur part en matière de cession de fonds de commerce et d’immobilier d’entreprise.
2.2.8. Les banquiers et conseils en gestion de patrimoine
Spécialisés dans les placements, ils pourront vous conseiller dans le réinvestissement du produit de la cession de l’entreprise.
3.   Que faut-il faire à titre personnel ?

La plupart des chefs d’entreprise n’ont pas d’expérience en matière d’acquisition et de cession. La vente de leur première entreprise se traduit donc par la découverte « brutale » d’un environnement complexe.
Les questions qui se posent sont nombreuses, notamment :
• comment valoriser l’entreprise ?
• comment trouver un repreneur ?
• par qui se faire accompagner ?
• combien de temps dure une cession d’entreprise ?
• quelles garanties convient-il d’accorder au repreneur ?
• faut-il consentir un crédit vendeur ?
• quelle est la fiscalité applicable sur le prix de vente ?
• quel accompagnement du repreneur faut-il prévoir ?
Les termes techniques avec lesquels vous allez être confronté font partie d’un langage « ésotérique » qu’il vaut mieux découvrir par anticipation, afin de ne pas dépendre le moment venu de vos seuls conseils, par exemple :
• lettre d’intention ;
• protocole de cession ;

• garantie d’actif et de passif ;
• seuil de déclenchement ;
• garantie de la garantie.
3.1. Découvrir l’environnement de la transmission et les bonnes pratiques
La découverte des réponses à ces différentes questions va passer en premier lieu par une phase de rencontre des acteurs, conseils et professionnels susceptibles de vous accompagner pour recueillir leurs recommandations.
Les compagnies consulaires, comme vos conseils habituels (expert-comptable, avocat et notaire), sont à consulter très tôt sur le sujet.
En complément, il est souhaitable de participer à des conférences et de lire des ouvrages sur le thème de la transmission, pour compléter votre culture et votre compréhension du domaine.
Idéalement, l’échange d’expérience avec des collègues ayant cédé leur entreprise pourra vous apporter beaucoup d’informations pratiques, dans un langage simple d’homme de terrain. Il permettra de mettre l’accent sur les pièges à éviter et les facteurs clés de succès pour réussir votre cession.
3.2. Déterminer le profil idéal du repreneur de votre entreprise
Le prix de cession potentiel d’une entreprise dépend largement de la nature du repreneur et du contexte de transmission. Selon qu’il s’agisse d’une personne physique ou d’une société, le prix peut varier de plus de 50 % du fait des économies d’échelles susceptibles d’être réalisées par un concurrent.
Les risques sociaux de délocalisation, restructuration ou disparition par fusion de l’entreprise ne sont évidemment pas les mêmes.
Si vous privilégiez une vente à une personne physique, s’agira-t-il d’un membre de votre famille, d’un salarié de l’entreprise ou d’un repreneur extérieur ? Dans ce dernier cas, quel profil d’expérience et de formation devra avoir cette personne pour répondre à vos attentes ?
Si vous privilégiez une cession à une société, avez-vous identifié des concurrents ou groupes susceptibles d’être intéressés par votre part de marché ou le savoir-faire de votre entreprise ?
Plus vous serez précis, plus la vente sera facilitée le moment venu et la discrétion de l’opération préservée.
3.3. Faire évaluer l’entreprise
Entre l’idée que l’on se fait des choses et la réalité, il y a parfois un monde, parfois de bonnes surprises.
Faites-vous accompagner sur ce plan par des professionnels de l’évaluation et de la cession d’entreprise qui connaissent non seulement les techniques d’évaluation, mais sont également amenés à vendre ou acheter des entreprises pour le compte de leurs clients.
Les prix de marché diffèrent selon les régions, les métiers, la taille des entreprises et l’environnement économique, et dépendent largement du repreneur que vous visez, comme nous l’avons évoqué précédemment. Précisez donc ce dernier point à l’évaluateur que vous aurez choisi de façon à ce qu’il en tienne compte dans son étude.
3.4. Déterminer vos besoins financiers actuels et futurs
Nous constatons tous à notre corps défendant que plus les années passent, plus les contraintes budgétaires d’une famille augmentent.
L’identification des dépenses d’un ménage est un exercice difficile, auquel il faut s’astreindre préalablement à la vente de son entreprise, afin de prendre conscience de son train de vie.
La qualité de chef d’entreprise permet bien souvent de bénéficier d’avantages en nature non négligeables (voiture ou logement de fonction, remboursement de frais de voyage et déplacement, assurances, prévoyance et mutuelle, etc.) dont les coûts devront être pris en charge directement par vous-même suite à la cession de votre entreprise.

La découverte du budget réel des dépenses familiales peut parfois surprendre et amener certains dirigeants à reporter leur projet de vente au regard du montant des revenus du ménage, une fois la vente de l’entreprise réalisée.
3.5. Estimer vos revenus post-cession
Si l’un des motifs qui vous conduisent à céder l’entreprise est la possibilité de partir en retraite, vous aurez deux types de ressources. La perception d’une pension de retraite et les revenus du patrimoine que vous vous serez constitué avant et à l’occasion de la cession de l’entreprise.
Diverses études doivent donc être réalisées préalablement à la mise en vente de l’entreprise, afin de déterminer pour vous-même et votre conjoint, vos futurs revenus.
Il convient notamment de déterminer de manière précise :
• le montant de vos droits à la retraite ;
• les dates à partir desquelles vous pourrez les percevoir ;
• les revenus liés à votre patrimoine actuel ;
• les revenus liés au placement du produit de la cession de l’entreprise.
Dans la mesure où vous avez investi dans l’immobilier et que des emprunts restent à rembourser, une étude pourra être réalisée afin de déterminer s’il est plus opportun de rembourser par anticipation ces emprunts, afin de dégager des revenus nets plus importants, ou de placer le montant correspondant sur des supports financiers à revenus réguliers (assurance-vie, obligations, bons de capitalisation, etc.).
Les revenus sur placements financiers sans risque sont actuellement très faibles, de l’ordre de 2 % net. Si l’ensemble de vos revenus post-cession sont insuffisants, au moins quatre solutions s’offrent à vous pour les augmenter :
• décaler la vente afin d’augmenter vos droits à la retraite en continuant de cotiser ;
• continuer de travailler après la cession pour augmenter vos revenus ;
• investir une partie du produit de la vente dans une rente viagère. Le principe d’une rente viagère revient à consommer progressivement le capital placé, d’où un rendement supérieur aux simples revenus du capital sur la période. Le montant de la rente dépend de l’âge du bénéficiaire. Plus son espérance de vie est faible et plus la rente est forte.
• Céder un ou plusieurs actifs immobiliers en viager. Le viager en matière d’immobilier permet de céder un bien tout en conservant son usage jusqu’à son décès. Le capital perçu dépend là aussi de l’âge du cédant. Plus son espérance de vie est faible, plus le capital perçu lors de la vente sera fort. Ce capital pourra être placé ou consommé afin d’augmenter vos revenus.
D’autres solutions existent en matière de placement, que nous présentons de manière détaillée dans le chapitre 10, « Le réemploi du prix de cession ».
3.6. Lever vos éventuelles cautions personnelles
Il est fréquent que les chefs d’entreprise se portent caution à l’occasion de la mise en place de crédits court, moyen ou long terme.
Cela a pu être justifié à un moment où l’entreprise était jeune et fragile. Passé quelques années, il est souvent possible de dénoncer les cautions existantes tout en maintenant les crédits dont bénéficie l’entreprise.
Faites donc en sorte de ne plus être caution à titre personnel lorsque vous vendrez votre entreprise, cela vous évitera de demander au repreneur de se substituer à vous vis-à-vis des banques, ce que certains refusent, et facilitera la cession.
4.   Que faut-il faire au niveau de l’entreprise ?

Une cession d’entreprise ne se prépare pas au moment du départ du dirigeant, ni lors des quelques mois précédant la mise en vente, mais tous les jours.
Ce qui fait la performance d’une entreprise tient à la fois du dynamisme du marché sur lequel elle intervient, de son offre différenciatrice, et de l’implication de ses équipes commerciales et de production.

Cependant, l’essentiel dépend du dirigeant, qui doit tenir à la fois un rôle de stratège, de « pater familias » et de gestionnaire. Véritable capitaine à la barre du navire, il est responsable au final des résultats de l’entreprise. C’est lui qui donne le cap et veille au grain.
Si vous souhaitez pérenniser et valoriser le plus possible votre entreprise lorsque vous déciderez de la céder, un certain nombre de fondamentaux doivent être respectés.
4.1. Déménagez l’entreprise si elle est mal placée
Le premier critère de choix des repreneurs en matière de rachat d’entreprise est la localisation de celle-ci. Les repreneurs recherchent à la fois des perspectives économiques et une qualité de vie. Un mauvais emplacement limitera le nombre de repreneurs potentiels et tirera le prix de l’entreprise vers le bas.
Concernant les potentialités économiques , veillez à positionner votre entreprise sur un ou des bassins d’emploi en développement, où la clientèle s’accroît naturellement tout en offrant un potentiel d’embauche de collaborateurs. La qualité des accès et voies de communication est également essentielle (aéroport, autoroute, TGV, Internet haut débit).
Concernant la qualité de vie , les bords de mer comme les grandes villes où l’on trouve une offre riche au niveau du triptyque « culturesanté-éducation », sont particulièrement recherchées et les entreprises qui s’y trouvent s’avèrent survalorisées, à performance économique comparable.
4.2. Maintenez vos locaux propres et en bon état
Nous n’avons pas deux fois l’occasion de faire une bonne première impression .
Le premier contact avec l’entreprise est décisif pour un repreneur. Comme en matière d’immobilier, l’achat est plus impulsif que raisonné. « J’aime ou je n’aime pas » ; « Je m’y vois, je le sens bien… » sont des phrases régulièrement employées par des repreneurs qui témoignent de l’importance de l’aspect visuel.

La mode est au « home staging », dont on mesure bien aujourd’hui l’impact si l’on souhaite vendre un bien immobilier. Il en va de même pour une entreprise.
Il est impératif de flatter l’image de votre entreprise si vous souhaitez intéresser de futurs repreneurs. Dès la première visite, il faut qu’ils s’y projettent et s’y sentent bien. En d’autres termes, il faut rassurer et séduire .
Cela contribuera aussi à renforcer la fierté d’appartenance de votre personnel, qui travaillera dans de meilleures conditions et sera plus productif, car plus épanoui. N’attendez donc pas de vendre votre entreprise pour entretenir et rénover vos locaux afin de profiter de l’impact positif de cet investissement sur vos comptes.
4.3. Réinvestissez régulièrement dans votre outil de production
Pour qu’une entreprise soit performante et attractive, elle doit disposer d’un outil de travail à la pointe, bien entretenu et respectant les normes réglementaires. Cela signifie qu’un dirigeant doit investir régulièrement jusqu’à la cession de son entreprise.
Trop d’entreprises vieillissantes rencontrent des difficultés du fait d’un matériel obsolète, non compétitif et parfois plus aux normes. Non seulement les résultats de l’entreprise en souffrent à la longue, mais la valeur de l’entreprise baisse du fait de la nécessité pour un futur repreneur de réinvestir dans l’outil de travail.
Soyons clairs, il ne pourra pas vous donner l’argent qu’il aura à réinjecter dans l’entreprise !
4.4. Veillez au respect des contraintes réglementaires
L’exercice de la plupart des métiers est encadré et réglementé, qu’il s’agisse des contraintes liées à :
• l’environnement (pollution, nuisance sonore, traitement des eaux, etc.) ;
• la sécurité (matériel, accréditation, qualification, etc.) ;

• l’hygiène (normes vétérinaires, processus de production et de conservation, etc.) ;
• la qualification (diplômes et expérience requise, formation permanente, etc.) ;
• la concurrence (autorisation d’ouverture ou d’extension, prix encadrés, etc.) ;
• l’information des clients (affichage des prix, contenu réglementé des lettres de mission et des factures, etc.) ;
• la traçabilité (source d’approvisionnement, suivi des produits vendus, etc.).
Les dirigeants doivent aujourd’hui plus que jamais veiller à respecter leurs obligations et celles imposées à l’entreprise.
En cas de manquement, leur responsabilité peut être engagée non seulement par les clients, concurrents, salariés ou les administrations chargées de veiller au respect des lois et réglementations, mais également lors de la cession de l’entreprise par le repreneur.
Au-delà de la notion de responsabilité et d’engagement pécuniaire qui peut en découler, le non-respect de certaines de ces obligations pourra amener l’entreprise à ne plus être cessible, compte tenu des risques de fermeture ou encourus par la poursuite de l’activité.
4.5. Renforcez l’indépendance et la pérennité de votre entreprise
Une entreprise n’a de valeur que dans la mesure où elle ne dépend pas de manière excessive de quelques clients et de son dirigeant.
Faites en sorte de ne pas avoir de client qui pèse plus de 10 % de votre chiffre d’affaires. La pire des situations est de se trouver en situation de sous-traitance. Votre entreprise servant dans ce cas de variable d’ajustement à la fois sur le volume d’affaires, les marges et les délais de paiement.
De même, beaucoup de petites entreprises ont peu ou pas de valeur, du fait de leur dépendance excessive au dirigeant, qui concentre sur sa personne à la fois les contacts clients et le savoir-faire métier.

Un travail important doit être réalisé très tôt sur ce plan afin d’embaucher, former, responsabiliser et fidéliser un personnel qui sera transmis avec l’entreprise. Pour créer de la valeur de fonds de commerce, il faut passer d’une logique d’entreprise individuelle à la notion d’équipe porteuse d’un projet commun.
4.6. Bétonnez et revisitez vos contrats de toute nature
4.6.1. Les contrats d’approvisionnement ou de distribution
Prolongez leur délai ou renouvelez-les préalablement à la vente. Cherchez à exclure dans la mesure du possible les clauses de dénonciation en cas de changement de dirigeant ou de cession de l’entreprise. Faites vérifier par des juristes leur portée et leur solidité.
Tout ce que vous ferez pour consolider la position de l’entreprise renforcera sa valeur et anticipera les éventuelles faiblesses qui pourraient être révélées lors des futurs audits qui seront réalisés par les repreneurs et leurs conseils.
4.6.2. Les contrats de travail
Insérez dans la mesure du possible des clauses de non-concurrence, de loyauté, de confidentialité et d’exclusivité d’activité afin de protéger l’entreprise et le futur repreneur. Vous limiterez d’autant ses craintes liées au départ des hommes clés de l’entreprise.
4.6.3. Les contrats de prêt
Dans la mesure du possible, cherchez à exclure des contrats les clauses de remboursement anticipé, en cas de changement de dirigeant, de perte de la majorité du capital ou de cession de l’entreprise.
Refusez de donner votre caution personnelle et dénoncez celles que vous avez éventuellement consenties dans le passé, de façon à éviter de demander à votre futur repreneur de se substituer à vous concernant ces engagements.

4.6.4. Les baux commerciaux
Faites en sorte de les « dé-spécialiser ».
Donnez-vous la capacité de transmettre des droits au bail tout commerce. Ils auront plus de valeur et pourront intéresser plus de repreneurs, si la qualité des emplacements commerciaux est de premier ordre.
S’ils arrivent à échéance, renouvelez-les préalablement à la mise en vente, afin d’éviter une dénonciation de la part du bailleur ou une hausse significative des loyers, qui auront l’une comme l’autre un impact négatif sur la valeur de l’entreprise et sa capacité à être transmise.
4.6.5. Les contrats d’assurance
Faites réaliser un audit par un assureur concurrent du vôtre afin de vérifier que les risques de l’entreprise sont bien couverts et à des conditions financières cohérentes. Cela vous évitera d’éventuels désagréments en cas de sinistres et rassurera vos repreneurs lors des audits.
4.7. Externalisez l’immobilier s’il est logé dans la société
L’immobilier logé à l’actif de l’entreprise est une mauvaise option à plusieurs titres.
Il génère un endettement conséquent et durable dans l’entreprise. La capacité d’endettement d’une entreprise étant limitée, la dette souscrite pour financer l’immobilier vous privera d’une capacité de financement pour investir dans l’outil de travail ou dans le développement de l’entreprise (R & D, international, croissance du BFR).
Il vous fait par ailleurs prendre un risque patrimonial. En cas de dépôt de bilan, vous perdrez à la fois la valeur du fonds de commerce et de l’immobilier.
Vous vous privez enfin d’un potentiel de revenus locatifs une fois l’entreprise cédée.
Si l’immobilier est logé dans l’entreprise, vous aurez du mal à bien le valoriser auprès d’un repreneur, qui aura déjà à financer l’acquisition de la société d’exploitation.

Anticipez donc en la matière, en logeant l’immobilier dès l’origine, en dehors de l’entreprise.
S’il y figure d’ores et déjà, rachetez-le à titre personnel via un montage du type SARL à l’IS, si la cession n’est pas prévue à court terme. Cela viendra renforcer les capitaux propres et la trésorerie de votre entreprise. Elle en sera consolidée et cela renforcera son attractivité lorsque vous souhaiterez la céder.
4.8. Rendez liquides vos fonds propres et vos comptes-courants
La valeur d’une entreprise dépend directement des quatre critères financiers suivants :
• la capacité d’apport du repreneur ;
• les fonds propres distribuables le jour de la vente ;
• le montant des comptes courants à rembourser au cédant ;
• la capacité d’emprunt du repreneur liée à la capacité bénéficiaire de l’entreprise.
Si le premier point dépend complètement du repreneur, vous pouvez en revanche agir sur les trois derniers pour augmenter le prix de cession de votre entreprise.
Concrètement, le repreneur pourra consacrer à l’augmentation du prix d’achat ce qu’il n’aura pas à injecter comme trésorerie dans l’entreprise pour vous rembourser vos comptes-courants.
De même, si une partie du prix peut être payée par une distribution de dividendes exceptionnelle le jour de la vente, ce montant viendra se rajouter à l’apport du repreneur et à sa capacité d’emprunt liée à la rentabilité de votre entreprise.
Autrement dit, il faut éviter de jouer contre votre camp en commettant deux erreurs fréquentes qui affectent considérablement la trésorerie des entreprises :
• l’autofinancement des investissements ;
• le dérapage des stocks et du poste clients.

L’autofinancement est une fausse bonne idée. Personne n’aime s’endetter et l’on a tendance à penser qu’il sera plus facile de vendre une entreprise peu ou pas endettée. C’est là une grossière erreur en matière d’entreprise, tant que la dette correspond à des investissements amortissables.
Les taux de crédit sont à la fois très faibles (2,5 à 3 % en 2013) et déductibles de l’impôt sur les sociétés. Leur coût net est donc ridicule en regard de l’impact positif de l’emprunt sur la trésorerie. Par ailleurs, l’amortissement du matériel qui est une charge non décaissée, permet de rembourser le capital de l’emprunt sans difficulté et sans fiscalité.
Vous aurez compris que le recours à l’emprunt pour 100 % du montant de vos investissements et sur une durée égale à la durée d’amortissement doit donc être systématique. Mieux encore, si vous avez autofinancé par le passé des investissements, vous pouvez solliciter vos banques pour post-financer ceux-ci afin de renforcer votre trésorerie.
Le dérapage du BFR est un phénomène qui touche également toutes les entreprises. Les causes en sont multiples :
• gamme de produits trop large ;
• rotation des stocks trop lente ;
• facturation tardive ;
• mode de règlement des clients inapproprié (chèque) ;
• absence de relance ou relance tardive ;
• absence d’acompte à la commande ;
• règlement trop rapide des fournisseurs.
En travaillant chacun de ces points de manière volontariste et régulière, il est possible d’améliorer sensiblement la trésorerie d’une entreprise, et donc sa valeur.
4.9. Augmentez la rentabilité apparente de votre entreprise
Par souci d’économies d’impôt à court terme, beaucoup de dirigeants diminuent volontairement le résultat imposable de leur entreprise. Les techniques utilisées sont nombreuses :
• décalage de facturation clients ;

• anticipation de commande ou de frais généraux ;
• sous-évaluation des stocks ;
• premier loyer majoré sur crédit-bail ;
• durée d’amortissement rapide ;
• plan d’amortissement dégressif ;
• travaux et investissements passés en charge ;
• loyers de SCI personnel généreux ;
• avantages en nature importants ;
• rémunération de conjoint surévaluée.
En agissant ainsi, vous réduisez la valeur de votre entreprise à deux niveaux :
• la baisse de vos fonds propres ;
• la diminution du résultat net.
Ces deux critères sont pris en compte dans de nombreuses méthodes d’évaluation d’entreprise, notamment celles dites patrimoniale et de rentabilité.
Même si des retraitements sont toujours possibles, il est difficile pour un repreneur de prendre pour argent comptant tous les retraitements que voudra bien lui indiquer le cédant. D’autre part, si les retraitements sont nombreux, cela va inquiéter le repreneur, sur la moralité du cédant et sur les risques de redressement en cas de contrôle fiscal ultérieur.
Les banques pour leur part ne prendront en compte que les retraitements des produits et charges justifiables. Il est évidemment difficile de gagner des deux côtés, limiter la pression fiscale pendant la phase d’exploitation de l’entreprise et en tirer le meilleur prix lorsqu’on la vend.
Si vous souhaitez vendre votre entreprise dans les prochaines années, vous avez tout intérêt à faire apparaître votre réelle rentabilité le plus tôt possible, afin de rendre votre entreprise la plus « attractive » possible et d’augmenter sa valeur, celle-ci dépendant fortement de son résultat net.
3
LA DÉTERMINATION DU PÉRIMÈTRE ET DU MODE DE CESSION DE L’ENTREPRISE
1.   Vaut-il mieux vendre votre fonds de commerce ou les titres de votre société ?

1.1. Quelle différence entre fonds de commerce et titres de société ?
Le fonds de commerce comprend la marque, le droit au bail, la clientèle, les matériels, le personnel et l’ensemble des contrats nécessaires à la poursuite de l’activité. Il ne comprend pas les stocks, les créances clients, les disponibilités et l’ensemble du passif de l’entreprise.
Les titres d’une société comprennent l’ensemble des éléments de l’actif du bilan, dont le fonds de commerce et l’ensemble des éléments du passif, dont les fonds propres.

1.2. Avantages et inconvénients liés à la vente d’un fonds de commerce
1.2.1. Avantages
La cession d’un fonds de commerce est plus simple et plus rapide que la vente des titres d’une société. Le repreneur n’assume pas la responsabilité de la gestion passée de l’entreprise. Les audits sont donc plus limités.
Il n’y a pas de garantie d’actif et de passif à délivrer au repreneur pour les mêmes raisons. D’où une absence de blocage d’une partie du prix de cession pour garantir le repreneur. Les capitaux provenant de la vente du fonds de commerce sont totalement disponibles une fois le recours des tiers purgé, soit environ trois mois après la vente.
Lorsque le fonds de commerce est exercé en nom propre, il existe de nombreuses mesures fiscales favorisant sa transmission en exonération totale ou partielle de plus-value.
– L’article 238 quindecies du CGI exonère totalement la plus-value liée à la vente du fonds de commerce jusqu’à 300 K€ de prix de cession et partiellement entre 300 et 500 K€ de prix de vente.
– L’article 151 septies du CGI exonère totalement la plus-value liée à la vente du fonds de commerce, si le chiffre d’affaires moyen des deux derniers exercices est inférieur à 250 K€ pour les entreprises de négoce et 90 K€ pour les entreprises de services, et partiellement entre 250 K€ et 350 K€ de chiffre d’affaires pour les entreprises de négoce et entre 90 K€ et 126 K€ de chiffre d’affaires pour les entreprises de services.
– L’article 151 septies A du CGI exonère totalement la plus-value liée à la vente du fonds de commerce en cas de cession, dans les deux ans précédant ou suivant le départ en retraite de l’exploitant.
1.2.2. Inconvénients
Lorsque le fonds de commerce est détenu par une société à l’impôt sur les sociétés, seul l’article 238 quindecies du CGI est applicable pour exonérer ou limiter la plus-value lors de sa cession.
Lorsque la valeur du fonds de commerce dépasse 500 K€, la plus-value est fiscalisée au taux de l’impôt sur les sociétés, soit 33 1/3 %. Si les actionnaires de la société souhaitent disposer de la somme à titre personnel, ils supportent un impôt personnel sur la distribution de dividende, plus la CSG-CRDS de 15,5 %. La fiscalité en cascade atteint rapidement plus de 50 % du prix de vente.
Lorsque le fonds de commerce est détenu par une société, les dirigeants actionnaires restent responsables de leur gestion passée et doivent supporter les frais de liquidation de la société.
1.3. Avantages et inconvénients liés à la vente des titres d’une société
1.3.1. Avantages
La cession des titres évite la liquidation de la société. Elle est plus discrète vis-à-vis des tiers, clients et fournisseurs, compte tenu de la conservation du numéro SIREN et des comptes bancaires par le repreneur.
La poursuite des travaux en cours comme la reprise du carnet de commandes est plus simple et plus discrète également, aucun avenant au contrat n’étant nécessaire.
L’article 151 septies A du CGI s’appliquant comme pour la vente d’un fonds de commerce, il est possible d’exonérer la plus-value sur les titres, en cas de cession de ceux-ci dans les deux ans précédant ou suivant le départ en retraite du dirigeant.
De nombreuses autres mesures ou montages présentés dans le quatrième chapitre « L’optimisation fiscale de la cession » permettent de limiter la fiscalité sur la plus-value de cession des titres.
Même en l’absence d’exonération sur les plus-values, la vente des titres évite la double fiscalisation de la cession d’un fonds de commerce logé dans une société à l’impôt sur les sociétés, suivi d’une distribution de dividendes du produit de la vente.
1.3.2. Inconvénients
La négociation avec le repreneur est généralement plus longue et plus difficile du fait de la reprise de l’ensemble des engagements de la société par celui-ci. Cela génère des coûts d’avocats plus importants que lors d’une vente de fonds de commerce.
La cession des titres entraîne en règle générale la délivrance d’une garantie d’actif et de passif et d’une caution bancaire pour une partie du prix sur une période de trois à cinq ans ; ce qui conduit à séquestrer une partie du prix sur cette période pour garantir la banque à concurrence de la caution qu’elle a délivrée.
En résumé, lorsque l’entreprise est exploitée à titre personnel ou via une société à l’impôt sur le revenu, la vente du fonds de commerce s’impose aux parties comme la meilleure solution.
En revanche, lorsque l’entreprise est exploitée via une société à l’impôt sur les sociétés, la cession des titres est généralement privilégiée par le cédant, essentiellement pour des questions fiscales.
2.   Vaut-il mieux vendre les titres de votre société d’exploitation ou de votre holding ?

Cela dépend de plusieurs facteurs.
2.1. Votre souhait de réinvestir ou non le produit de la cession
Si vous souhaitez réinvestir le produit de la vente de l’entreprise dans un nouveau projet, à court ou moyen terme, vous avez intérêt à céder les titres de la société d’exploitation.
Cette solution vous permettra en effet de dégager le maximum de trésorerie grâce à une fiscalité favorable, concernant les cessions de titres réalisées par les sociétés holding détenant des titres de sociétés depuis plus de deux ans et pour plus de 5 % du capital en pleine propriété (régime mère-fille).
Dans cette hypothèse, la plus-value de cession est fiscalisée sur 12 % de son montant seulement au taux de l’impôt sur les sociétés, soit au maximum à un taux de 4 %.

Cas n° 1

En pratique
Prenons un exemple :
Valeur comptable des titres cédés dans la société holding = 300 K€.
Prix de cession = 450 K€.
Plus-value imposable brute = 450 – 300 = 150 K€.
Quote-part de la plus-value imposée = 12 %, soit 150 × 12 % = 18 K€.
Calcul de l’impôt sur la plus-value = 18 × 33 1/3 % = 6 K€.
Montant net perçu sur le prix de vente = 450 – 6 = 444 K€.
À l’inverse, si vous décidez de céder les titres de la société holding, la fiscalité sur la plus-value de cession sera de 34,5 % si vous vendez dans le cadre du régime de faveur des créateurs d’entreprise.
2.2. La détention par la société holding d’une ou de plusieurs filiales
Si votre société holding possède plusieurs filiales et que vous ne souhaitez en vendre qu’une seule, la vente du holding est impossible.
2.3. La possibilité ou non de défiscaliser la cession des titres du holding
Si vous pouvez partir en retraite deux ans avant ou après la cession des titres du holding, la plus-value de cession pourra être exonérée si vous respectez un certain nombre de critères (voir le chapitre 4 « L’optimisation fiscale de la cession »).
Seules la CSG et la CRDS, à hauteur de 15,5 % au global, seront à régler, calculées sur le montant de la plus-value.
Dans la mesure où n’avez pas de projet de réinvestissement, cette solution sera plus avantageuse que celle consistant à céder les titres de la société d’exploitation. En effet, cette seconde option, vous conduirait à devoir réaliser une distribution de dividende exceptionnelle pour bénéficier du produit de la vente de la société d’exploitation.
La fiscalité associée à une distribution de dividendes, quelle que soit la tranche marginale d’imposition des actionnaires, est supérieure à l’exonération dont vous pourriez bénéficier en cédant les titres du holding. La distribution de dividendes étant assujettie à la CSG et à la CRDS en plus de l’impôt sur le revenu.
3.   Vaut-il mieux céder les titres de votre société en une fois ou progressivement ?

La cession de la totalité des titres de la société en une fois est la solution la plus simple, la moins dangereuse et la plus pratiquée.
La cession progressive des titres est mise en œuvre essentiellement à l’occasion d’une transmission familiale ou à ses collaborateurs. Elle nécessite une très forte relation de confiance entre les futurs associés et la signature d’un pacte d’associés, qui précise les règles de vie commune et de séparation.
Elle nécessite également que soient définies dès l’origine les conditions de cession du solde des titres (date, mode de détermination du prix, délai de règlement, garanties associées).
En tant que cédant, votre intérêt, si vous décidez de céder progressivement votre entreprise, est de conserver la majorité du capital tant que vous y travaillerez, notamment si vous vous associez avec du personnel de l’entreprise ou un tiers. Il est en effet très difficile psychologiquement d’exercer son métier dans l’entreprise que l’on a créée en n’étant plus son dirigeant.
3.1. Avantages associés à une cession progressive
Cette forme de reprise permet au repreneur de se rassurer sur la qualité de l’entreprise, de s’imposer progressivement auprès du personnel, des clients et des partenaires de l’entreprise, et de bénéficier en quelque sorte d’un crédit vendeur.
Pour le cédant, cette forme de cession lui permet de faire le deuil progressivement de son entreprise, de former en douceur son successeur en dégageant du temps pour lui-même, afin de préparer et d’organiser sa vie une fois qu’il aura quitté l’entreprise.

3.2. Contraintes et dangers associés à une cession progressive
Le principal danger pour un cédant serait de céder la majorité du capital sans engagement juridique du repreneur d’acquérir le solde des titres selon des modalités prédéfinies.
La perte de la majorité du capital pourrait amener le repreneur à prendre des options de gestion contraires à l’intérêt de l’entreprise et du minoritaire. Il pourrait aussi ne pas se porter acquéreur du solde des titres ultérieurement, privant ainsi le cédant d’une partie de la valeur de son entreprise.
Le principal risque est la mésentente entre associés. Celle-ci conduit généralement à une dégradation des conditions de travail et à une perte de performance financière de l’entreprise, par conséquent de sa valeur.
La principale contrainte , qui est aussi un avantage, est la nécessité de partager l’information, les décisions et la direction de l’entreprise. Ce partage est parfois difficile pour des dirigeants à fort tempérament qui ont créé leur entreprise très jeune.
Les statuts et le pacte d’associés doivent préciser l’organisation du pouvoir et de gestion de l’entreprise, afin d’anticiper les difficultés relationnelles entre associés. Ils doivent également préciser les modalités de rachat des titres entre associés, en cas de décès ou d’incapacité de travailler dans l’entreprise.
3.3. Principales clauses du pacte d’associés à signer
Les clauses les plus courantes et les plus utiles sont relatives à la répartition du pouvoir et à l’évolution de l’actionnariat.
3.3.1. Les clauses relatives à la stabilité du capital et à la répartition du pouvoir
– La clause de préemption permet aux actionnaires en place d’acheter en priorité par rapport aux tiers toute action de la société qui serait à vendre.
– La clause de non-dilution accorde aux minoritaires un droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation de capital, afin qu’ils puissent, s’ils le désirent, conserver le même pourcentage du capital.
– La clause d’inaliénabilité interdit de se défaire de ses parts durant une période donnée. Celle-ci correspond généralement à la période de remboursement des emprunts souscrits lors de l’achat de la cible.
– La clause de droit privilégié à l’information précise les documents que le dirigeant majoritaire devra envoyer en cours d’année à l’ensemble des actionnaires, ainsi que la périodicité d’envoi.
– La clause de quorum et de majorité renforcée permet de renforcer le poids d’un ou de plusieurs minoritaires, sans lesquels les décisions importantes du conseil d’administration, comme de l’assemblée générale, ne pourront pas être arrêtées.
3.3.2. Les clauses de sortie
– La clause de sortie conjointe engage les majoritaires à assurer la sortie des minoritaires concomitamment à la leur, en cas de réalisation de leur participation dans la société ou dans leur holding.
– La clause de retrait autorise un actionnaire à se retirer si certains événements ont lieu (le départ d’un actionnaire donné ou la cession partielle d’une branche d’activité, par exemple). Les autres actionnaires sont tenus de lui racheter ses parts à un prix prédéterminé ou prédéterminable dont les modalités de calcul sont précisées dans le pacte d’actionnaires.
– La clause d’exclusion prévoit la possibilité d’exclure un associé qui aurait perdu les qualités justifiant sa présence dans le capital (incapacité de travailler ou absence longue pour tout motif par exemple). Dans cette hypothèse, les associés restants sont obligés de racheter ses parts à des conditions fixées lors de la rédaction du pacte d’actionnaires.
– La clause de cession majoritaire peut obliger le ou les minoritaires, en cas d’offre d’achat majoritaire d’un tiers, soit à exercer leurs droits de préemption sur les titres des associés souhaitant vendre, soit à apporter à la transaction le nombre de titres permettant de satisfaire l’acquéreur.
Vous trouverez dans les annexes un exemple de pacte d’actionnaires.

3.4. La signature d’un engagement de cession et d’achat réciproque
La cession d’une partie de vos titres n’est envisageable à notre sens qu’à deux conditions. La première, comme nous venons de le voir, est de signer un pacte d’associés, qui précise les règles du jeu de la future cohabitation avec le repreneur. La seconde est d’obtenir du repreneur, concomitamment à la cession des premiers titres, une promesse d’achat du solde des titres selon un échéancier, des garanties et un prix prédéterminés.
Il est recommandé d’enregistrer cette promesse d’achat auprès des impôts, afin de donner une valeur certaine à cet engagement et d’éviter toute remise en cause ultérieure par l’administration fiscale du prix de transaction.
En règle générale, cet engagement de faire est conditionné à l’obtention des crédits nécessaires à sa réalisation et le repreneur demande pour sa part, à titre de réciprocité, le même engagement du vendeur à son bénéfice.
4.   Vaut-il mieux conserver ou céder votre immobilier professionnel ?

Différents cas de figure peuvent se présenter selon l’âge du dirigeant, son souhait de réinvestir massivement ou non dans un nouveau projet, sa situation financière préexistante, la localisation et la nature du bien immobilier, la qualité du locataire et la durée de son engagement de location.
La cession de l’immobilier avec les titres de votre société d’exploitation ou votre fonds de commerce s’imposera naturellement dans les cas suivants :
• envie ou nécessité de réinvestir massivement et à court terme dans un ou plusieurs autres projets ;
• contrainte d’arbitrage patrimonial suite à un divorce ou à votre décès ;

• mauvaise localisation du bien immobilier ou caractère très spécifique de celui-ci faisant craindre une incapacité de cession ultérieure de celui-ci ;
• mauvais état du bien nécessitant des travaux de remise en état importants, sans engagement du locataire de rester dans les locaux sur une longue période ;
• offre de reprise globale de l’exploitation et de l’immobilier par le repreneur, qui conditionne l’opération à la reprise des deux éléments, compte tenu de l’importance du loyer ;
• craintes sur la solvabilité ultérieure du repreneur compte tenu de ses moyens financiers et du prix de cession.
À l’inverse, la conservation de l’immobilier s’imposera naturellement dans les cas suivants :
• besoin de revenus réguliers pour compléter votre retraite ou durant une période d’inactivité ;
• bonne localisation du bien immobilier et caractère non spécifique de celui-ci permettant une location ou une cession ultérieure sans difficulté ;
• solidité financière du repreneur et engagement de location sur une longue période (bail ferme de neuf ans par exemple) ;
• pas de volonté ou de capacité financière du repreneur d’acquérir l’immobilier ;
• potentialité de prise de valeur du bien à court ou moyen terme, compte tenu d’une évolution attendue du plan local d’urbanisme.
5.   Faut-il accepter de louer votre fonds de commerce ou vos titres avant de vendre ?

5.1. La location-gérance du fonds de commerce
La location-gérance, également appelée « gérance libre », permet à un propriétaire de louer son fonds de commerce à un exploitant à ses risques et périls soit pour des raisons personnelles (l’incapacité temporaire à gérer soi-même par exemple), soit pour permettre au locataire d’apprécier la valeur du fonds en vue d’une future acquisition.

5.1.1. Risques et contraintes pour le cédant
Selon le Code du commerce, le propriétaire d’un fonds de commerce est solidairement responsable de l’ensemble des dettes contractées par le locataire gérant pendant les six premiers mois suivant la publication du contrat de gérance libre.
Au-delà, le Code général des impôts stipule que le propriétaire reste responsable indéfiniment et solidairement des impôts directs dus par le locataire gérant.
Par ailleurs, même si le locataire honore l’ensemble de ses dettes, la valeur économique du fonds peut diminuer au fur et à mesure de la location-gérance, du fait par exemple d’une perte de clientèle progressive ou d’un non-renouvellement des matériels nécessaires à l’exploitation.
Il s’agit là de risques considérables qui limitent dans les faits ce type de montage, soit à des opérations de cogestion entre le cédant et le futur repreneur via une nouvelle société d’exploitation détenue à parts égales, soit à des locations à des membres de la famille ou des salariés connus de longue date.
Une telle location n’est envisageable vis-à-vis d’un tiers que de manière limitée dans le temps et associée à un engagement d’achat passé ce terme, sous conditions d’obtention des crédits et de réalisation d’un certain nombre de conditions suspensives (réalisation d’un chiffre d’affaires minimum, renouvellement de contrats avec une collectivité ou un gros client, etc.).
5.1.2. Intérêt pour le repreneur
Le principal avantage est la possibilité de tester le potentiel de l’entreprise à racheter préalablement à son acquisition.
Cette formule peut également permettre au futur repreneur de renforcer sa capacité d’apport, dans la mesure où la rentabilité espérée de l’entreprise est supérieure au loyer payé.
5.1.3. Risques et contraintes pour le repreneur
Au terme de la location-gérance, le propriétaire, s’il ne s’est pas engagé à vendre son fonds, peut le récupérer (clientèle et matériel compris) et reprendre une gestion à titre personnel ou louer le fonds de commerce à un autre locataire.
La promesse synallagmatique (engagement réciproque) étant impossible, le loueur de fonds aura tendance, pour se rassurer sur les intentions du locataire, à exiger une promesse d’achat de sa part, sans s’engager lui-même sur l’issue de la location-gérance.
Une telle position est bien évidemment très inconfortable pour un éventuel repreneur, qui risque de voir son travail de développement de l’entreprise profiter à terme au loueur de fonds.
Son intérêt est bien évidemment contraire. Il doit chercher à négocier une promesse de vente de la part du loueur à une échéance courte (dix-huit à trente-six mois) et à un prix soit déterminé, soit déterminable facilement.
5.2. La location des titres de la société
La loi en faveur des PME du 2 août 2005 a introduit dans son article L. 239-1 du Code de commerce, ce nouveau dispositif de location d’une entreprise.
La période de location constitue une sorte de période d’essai pour le repreneur, qui peut bénéficier d’une promesse de cession unilatérale à un prix prédéterminé ou prédéterminable convenu entre les parties et à un horizon donné.
Il s’agit donc là d’une innovation juridique de premier plan, susceptible d’apporter au cédant comme à l’acquéreur des réponses aux inquiétudes légitimes de toute transmission.
Des inconvénients et dangers demeurent cependant pour les deux parties.
5.2.1. Principes et conditions d’application
Seules les parts sociales et les actions des sociétés soumises à l’IS sont concernées par cette mesure, à l’exception des sociétés cotées, des titres détenus par les sociétés de capital-risque ou logés dans un PEA, et des titres de sociétés d’exercice libéral.

Le locataire doit obligatoirement agir en tant que personne physique. Il lui est impossible de prendre en location les titres de la cible via une société civile ou commerciale.
Le bailleur, en revanche, peut être une personne morale ou physique. Il n’y a aucune obligation de détention préalable ou de location minimale des titres, tant pour le locataire que pour le bailleur, qui fixent librement la durée du bail et le loyer.
Durant la phase de location, les décisions relatives aux modifications des statuts appartiennent au bailleur. Les autres décisions, dont celles touchant aux distributions de dividendes, sont du ressort du locataire.
5.2.2. Risques et contraintes associés pour le cédant
Le loueur court le risque que le locataire fasse de mauvaises opérations et déprécie la valeur de la société, voire la conduise au dépôt de bilan. Durant la période de location et tant que les loyers lui sont payés, il n’a aucun pouvoir de gestion dans l’entreprise, ni de droit à l’information concernant l’évolution de la société de la part du locataire.
Il ne peut se prémunir contre ce risque qu’en demandant au loueur une garantie d’actif et de passif et en fixant une période de location courte, éventuellement renouvelable.
Au terme de la période de location, le locataire peut ne pas vouloir ou ne pas pouvoir acheter la société. Il pourrait dans ce cas chercher à concurrencer l’entreprise en lui portant préjudice, en tant que salarié ou créateur d’une entreprise concurrente. Une clause de non-concurrence et de non-débauchage du personnel de l’entreprise doit donc être signée en complément du contrat de location de titres.
5.2.3. Intérêt pour le repreneur
La période de location permet de réduire le risque économique et juridique de l’opération. Avant même de procéder à l’achat de société, le repreneur va pouvoir réaliser un audit grandeur nature, se faire une opinion sur le personnel et la clientèle de l’entreprise, apprécier la qualité de l’outil de travail et le potentiel du marché.

Cette période de location peut être assortie d’une phase d’accompagnement et de passage de témoin progressif du cédant. Le temps passant, le repreneur pourra limiter ses exigences en matière de garantie d’actif et de passif, ce qui favorisera la négociation avec le cédant.
La démonstration de sa faculté de gestion de l’entreprise en bon professionnel lui facilitera enfin l’obtention des financements nécessaires à la reprise des titres. Un mécanisme de crédit-bail sur les titres de société a d’ailleurs été instauré dans la même loi permettant de financer dès l’origine la location des titres avec une option d’achat à terme.
5.2.4. Risques et contraintes associés pour le repreneur
Comme pour la location-gérance d’un fonds de commerce, le principal inconvénient réside dans l’impossibilité de mettre en place une promesse de cession de titres croisée entre le cédant et le repreneur, seule susceptible de rassurer l’un et l’autre sur le débouclage de l’opération.
Le repreneur a l’obligation de louer à titre personnel les titres de la société, les loyers payés étant toutefois déductibles des dividendes perçus en cas de distribution. En revanche, en l’absence de dividendes, ce déficit n’est pas imputable sur le revenu global, mais uniquement sur les revenus mobiliers des six années suivantes.
Le loueur peut ne pas vouloir s’engager sur une promesse de vente et ne plus vouloir céder au terme du contrat de location, malgré des engagements oraux initiaux. Le risque pour le loueur est alors d’avoir redressé ou développé une entreprise sans pouvoir en tirer les fruits à l’issue de la période de location.
Les titres doivent être évalués en début et en fin de contrat ainsi que chaque année, et l’évaluation doit être certifiée par un commissaire aux comptes.
Enfin, la sous-location ou le prêt de titres loués sont interdits.
4
L’OPTIMISATION FISCALE DE LA CESSION
L’optimisation fiscale de la cession implique en premier lieu de connaître les différents dispositifs fiscaux existants en matière de cession d’entreprise.
Ceux-ci sont nombreux et font régulièrement l’objet de modifications. Dans ce contexte, nous présentons ci-après les dispositions fiscales telles qu’elles existent en 2013, et nous vous invitons à consulter vos conseils le moment venu, afin de déterminer la fiscalité applicable à votre situation personnelle, et le cas échéant de vérifier le respect des critères permettant de vous placer sous un régime de faveur.
1.   Quelle est la fiscalité applicable sur les plus-values de cession ?

La cession d’une entreprise implique, sauf exception, le paiement d’un impôt sur la plus-value réalisée lors de la vente de son fonds de commerce ou des titres de la société.

Il existe dans les deux cas des régimes fiscaux généraux et des régimes dérogatoires permettant de bénéficier d’exonérations partielles ou totales d’impôt.
1.1. Les plus-values professionnelles réalisées dans le cadre d’une cession de fonds de commerce
1.1.1. Le régime général des plus-values professionnelles
a) Le calcul des plus ou moins-values
La plus ou moins-value de cession correspond à la différence entre le prix de vente et la valeur d’origine du bien (valeur d’acquisition ou Valeur Nette Comptable).
Lorsque le prix de vente est supérieur à la valeur d’origine, l’opération dégage une plus-value.

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