Reprise d'entreprise - Tout pour réussir votre négociation , livre ebook
Description
La reprise d’entreprise donne lieu à des négociations complexes. En maîtriser les paramètres est l’une des clés essentielles d’un rachat satisfaisant. Fruit de l’expérience de plusieurs centaines de négociations menées avec succès après de repreneurs sur les dix dernières années, cet ouvrage présente les concepts, techniques, outils et témoignages pour réussir sa négociation.
Permettant aux repreneurs ainsi qu’aux cédants d’appréhender l’ensemble des meilleurs pratiques en termes de négociation de reprise d’entreprise, cet ouvrage a été conçu pour professionnaliser et optimiser leur démarche. Sont abordés des sujets aussi divers que la négociation selon la stratégie des gains mutuels, les pourparlers relatifs au prix d’acquisition, le dilemme du prisonnier ou la question du double deuil psychologique repreneur-cédant.
Destiné à tous ceux qui veulent mettre de leur côté le maximum d’atouts lors de leur négociation, ce livre s’adresse tant aux cadres-repreneurs ou chefs d’entreprise désireux de mener une opération de croissance externe qu’aux cédants.
Sujets
Informations
| Publié par | Maxima |
| Date de parution | 07 février 2013 |
| Nombre de lectures | 79 |
| EAN13 | 9782818804186 |
| Langue | Français |
Extrait
...
Thierry Lamarque – Martine Story
Reprise d’entreprise
Tout pour réussir votre négociation
À Sophie, Alexandre, Thomas et Théo
Titulaire du MBA de l’ESCP-Europe et d’un DESS en marketing industriel, diplômé de l’IAE, Thierry Lamarque a réalisé l’essentiel de sa carrière au sein de groupes industriels de la filière électrique, où il a occupé des fonctions de Management avant de devenir Directeur Général d’une PMI. Expert en fusion-acquisition auprès de l’APM.
Diplômée de Sciences-Po Paris, de l’École Supérieure de Commerce de Chambéry Savoie, et Coach certifiée HEC, Martine Story a débuté sa carrière dans la chasse de têtes, avant d’intégrer le comité de direction d’un groupe industriel international.
Rompus aux techniques de fusion-acquisition, Martine Story et Thierry Lamarque ont cofondé ALTHEO en 2004, société de conseil spécialisée en reprise d’entreprise, et ont accompagné plus de 400 projets d’acquisitions de PME. Ils sont tous deux conférenciers, administrateurs indépendants, chargés d’enseignements à HEC, et co-auteurs de l’ouvrage Reprendre une entreprise, Maxima 2008.
8, rue Pasquier, 75008 Paris.
Tél : + 33 1 44 39 74 00 – Fax : + 33 1 45 48 46 88
© Maxima, Paris, 2013.
ISBN : 978-2-818-80418-6
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Chapitre 9 - Les techniques du coaching pour mieux négocier
Lexique du Repreneur (Édition revue et augmentée)
INTRODUCTION
En matière de reprise d’entreprise, la phase la plus délicate est probablement celle des négociations. Cet ouvrage donne accès aux meilleures pratiques permettant de mener avec succès une acquisition.
En septembre 2008, paraissait chez Maxima notre premier ouvrage Reprendre une entreprise. Nous étions alors à l’aube d’une crise dite des subprimes que personne n’avait vu se profiler, et que tout le monde prévoyait courte.
Les analystes les plus optimistes annonçaient une sortie de crise rapide en forme de « V », les plus pessimistes en « W », bien peu avaient envisagé une crise en « L ». C’est pourtant cette hypothèse qui s’est avérée être la bonne, faisant vaciller les fondements de nos économies à l’échelle planétaire. Même si la nature de cette crise a évolué dans le temps, voilà maintenant 5 ans que se succèdent les répliques de ce tremblement de terre d’épicentre américain, avec de lourdes conséquences pour beaucoup d’entrepreneurs et pour ceux qui aspirent à le devenir.
Concernant ces derniers, les effets sur les projets de reprise d’entreprise se manifestent notamment par une raréfaction des entreprises à céder, un durcissement des conditions de financement des opérations d’acquisitions, et une nette complexification des négociations avec les cédants potentiels.
Dans ce contexte, il nous est donc apparu opportun de partager notre expérience en permettant aux candidats-repreneurs de professionnaliser leur projet d’acquisition par un approfondissement des techniques de négociation.
Initialement, négocier vient du latin « négociari » et signifie « faire du commerce ». Toutefois, racheter une entreprise s’avère bien plus complexe qu’un simple acte commercial consistant à acquérir un produit ou un service.
De surcroît, la fusion-acquisition peut concerner des opérations très différentes quant à la nature et la complexité des négociations engagées. Dans ce domaine, nous pouvons distinguer le rachat de sociétés cotées pour lesquelles les opérations peuvent être qualifiées d’amicales ou d’hostiles (OPA inamicale, par prise de contrôle du « flottant », par exemple), et la reprise d’entreprises non-cotées qui constitue le plus grand nombre d’opérations, et met face à face un repreneur, personne physique ou morale, et un cédant cumulant le plus souvent la propriété et le management de l’entreprise.
Dans cet ouvrage, nous traiterons modestement de ce dernier cas de figure, correspondant à l’univers laborieux des « petits patrons » qui rassemble plus de 95 % de notre tissu entrepreneurial français, bien que les négociateurs sur des deals plus significatifs puissent trouver une source d’inspiration dans les concepts énoncés.
Chapitre 1.
Négociation, crise et reprise d’entreprise
« Il ne suffit pas d’être sur le bon chemin, encore faut-il ne pas y rester assis. »
Saint Augustin
1.1 Le marché de la transmission
Malgré l’apparition en France en septembre 2008 de la crise économique et financière, les données fondamentales du marché de la reprise, telles que nous les présentions dans notre précédent ouvrage1, n’ont pas subi d’évolution majeure. En substance :
• environ 500 000 PME seront à céder dans les 10 ans à venir, dont 20 % dans le secteur du BTP, soit une moyenne de 50 000 par an ;
• dans les 15 ans, environ 25 % des sociétés vont changer de mains ;
• cependant, en 25 ans, le nombre de transmissions a baissé de 35 % après avoir connu un pic au début des années 1980.
De même, le tissu entrepreneurial français, fort de 3 432 000 sociétés (source INSEE 2010), peut être segmenté de la façon suivante :
• moins de 1 % des entreprises ont un effectif supérieur à 100 salariés ;
• 5 % des entreprises ont un effectif compris entre 10 et 100 salariés ;
• près de 95 % des entreprises ont un effectif inférieur à 10 salariés (TPE et fonds de commerce) ;
• plus surprenant encore, 2 254 000 d’entreprises n’ont aucun salarié, soit 2 sociétés sur 3 !
Le déphasage entre l’offre et la demande dont nous faisions état avant la crise est donc toujours d’actualité. On observe d’une part, des repreneurs individuels majoritairement en recherche de « cibles » de plus de 10 salariés et, d’autre part, des entreprises à céder présentant le plus souvent un effectif inférieur à 10 salariés, puisque plus de 9 sur 10 sont des TPE.
Structure du marché de la reprise d’entreprises en France
Cette analyse du marché de la reprise fait toujours apparaître deux réalités bien différentes :
• celle du repreneur de fonds de commerce ou de TPE qui dispose d’un grand choix de structures à reprendre ;
• et celle du repreneur de PME structurées (plus de 10 salariés) confronté à la rareté des sociétés à vendre, et par conséquent soumis à une âpre concurrence pour le rachat...
Chapitre 2.
Les différents types
de négociateurs
de négociateurs
« Le meilleur général est celui qui ne livre jamais bataille. »
Sun Tzu
Les professionnels de la transmission le savent bien, le marché de la fusion-acquisition compte probablement autant de faux repreneurs que de pseudo-cédants. Dans ce chapitre, nous analyserons les typologies des acteurs en présence, ainsi que les motivations qui sous-tendent leurs comportements lors des négociations.
2.1 Profil général des négociateurs
De nombreux psychologues ont proposé une classification des profils de négociateurs, en s’appuyant en particulier sur les facteurs de personnalité des intervenants. Nous retiendrons en particulier les travaux de Blake et Mouton qui proposent une dichotomie entre l’accomplissement de la mission assignée et la prise en compte de la relation avec autrui. Deux chercheurs, Thomas et Kilman, ont décliné avec pertinence ces études dans le domaine de la négociation.
Types de négociateurs d’après Thomas & Kilman
Cette classification nous permet de définir les différents styles de négociateurs de la façon suivante :
• Le négociateur «relationnel» : dans une approche « philanthropique », il cherche avant tout à éviter les conflits frontaux avec son interlocuteur en privilégiant l’harmonie de la relation pendant les pourparlers. En perdant parfois de vue ses propres intérêts, ce négociateur peut adopter une posture de soumission face à une partie adverse assertive ou combative.
• Le négociateur «peu engagé» : sa faible implication dans les échanges permet souvent à son interlocuteur de prendre le pouvoir dans les tractations. Cette attitude désincarnée peut faire douter sur ses motivations réelles et sérieuses, et amener le protagoniste à initier des négociations parallèles avec d’autres acteurs plus déterminés.
• Le négociateur «diplomate» : il cherchera à concilier ses propres intérêts et ceux de son interlocuteur, dans une approche faite de concessions réciproques, en vue d’une relation équilibrée. Une trop forte prédilection pour le compromis, et parfois le manque de compétences en négociation, peuvent empêcher ce négociateur de maximiser ses gains lors des échanges.
• Le négociateur «stratège» : à l’inverse du précédent, il est souvent rompu aux techniques de négociations, et va amener « en douceur » son interlocuteur à partager ses propres intérêts.
• Le négociateur «agressif» : il inscrit rapidement la relation avec son interlocuteur dans un rapport de force. Dans le meilleur des cas, ces négociateurs prennent l’ascendant sur leur interlocuteur dans un jeu à somme nulle (le négociateur gagne ce que perd l’autre partie), avec le risque d’obtenir une « victoire à la Pyrrhus ». Dans le pire des cas, le « forcing » réalisé par le négociateur provoque une réaction défensive chez l’interlocuteur, et aboutit à un échec des pourparlers.
Nous reviendrons en détail sur les différents types de négociation (Chapitre 5) induits en grande partie par le type des négociateurs en présence.
2.2 Le repreneur
Quel type de repreneur êtes-vous ?Nous proposons ci-dessous une classification des repreneurs selon leurs principales motivations, déterminantes quant à leur volonté d’aboutir sur leur projet d’acquisition. Loin d’être figées, ces motivations sous-jacentes peuvent évoluer dans le temps, et transformer par exemple un repreneur par défaut en un candidat à la reprise déterminé sujet à une « révélation » de sa nature profonde d’entrepreneur au fil des dossiers d’acquisition étudiés.
Typologies des repreneurs et motivations
Typologie des repreneurs | Principales motivations | Degré de détermination | Commentaires |
Repreneur entrepreneur | • Entreprendre • Réaliser... |
Chapitre 3.
Les négociations complexes
de la reprise d’entreprise
de la reprise d’entreprise
« Un pessimiste voit la difficulté dans chaque opportunité. Un optimiste voit l’opportunité dans chaque difficulté. »
Winston Churchill
3.1 Durée et enjeux des négociations de reprise
D’une manière générale, tout type de négociation complexe présente les caractéristiques suivantes :
• des discussions impliquant des conséquences et des enjeux importants pour les parties en présence ;
• des négociations intégrant des processus techniques sophistiqués en termes de sécurisation et de contractualisation de l’opération ;
• des pourparlers faisant intervenir un grand nombre d’acteurs ;
• des acteurs présentant des motivations et des intérêts divergents quant à l’issue des discussions ;
• des réactions psychologiques des intervenants susceptibles de « parasiter » la rationalité du cycle de négociation.
Les négociations relatives à la reprise d’entreprise répondent point par point à cette description, ce qui engendre un processus de discussion long et fragile avant d’aboutir à un accord entre les parties.
Qui plus est, les négociations de reprise d’entreprise présentent une caractéristique spécifique qui vient compliquer encore la tâche des négociateurs. En effet, repreneur et cédant doivent établir une relation harmonieuse et durable indispensable au bon déroulement de la période dite d’accompagnement, sur plusieurs mois, voire quelques années. Il ne s’agit donc pas d’une « négociation finie », sans conséquence sur l’après-pourparler, telle qu’on en rencontre lors de l’acquisition d’un véhicule ou d’un bien immobilier.
Lors de cette phase de « tuilage », ou de « règne conjoint », les deux protagonistes devront supporter de vivre ensemble au sein de la même entreprise, sans ressentiment, et en bonne intelligence.
Pour le repreneur et le cédant, une opération de cession/acquisition présente un caractère très engageant pour l’avenir de par l’irréversibilité des décisions en jeu.
À l’opposé de négociations protégées par des clauses de type « satisfait ou remboursé », les décisions prises par les protagonistes impliqueront :
• pour le repreneur, de couper les ponts avec une première vie professionnelle salariale, somme toute confortable par bien des aspects, pour s’engager dans une aventure entrepreneuriale risquée financièrement ou juridiquement, sans aucune garantie de succès ;
• pour le cédant, de tourner la page sur une « œuvre » qui a occupé une grande partie de sa vie, en particulier si le dirigeant est fondateur de l’entreprise.
Ces aspects engendrent de part et d’autre une grande difficulté de passage à l’acte et se traduisent souvent par un allongement de la durée des négociations lié au cheminement psychologique des acteurs.
3.2 Analyse comparée des motivations repreneur – cédant
Les négociations relatives à la reprise d’entreprise mettent face à face des acteurs en recherche d’accord alors que tout, ou presque, les oppose. Nous pouvons en effet observer des profils dissemblables en termes d’âges (souvent une génération d’écart), en termes de parcours professionnel (salariat versus entrepreneuriat), fréquemment en termes de niveaux d’études, ainsi qu’en termes de profils psychologiques.
Lors des pourparlers, ces différences majeures sont renforcées par des approches et des motivations contradictoires que nous analysons dans le tableau ci-dessous.
Motivations comparées repreneur-cédant
Motivations du Cédant | Motivations du Repreneur |
Réaliser son capital | Faire fructifier son apport financier |
Vendre le passé de l’entreprise | Acheter l’avenir de l’entreprise |
Laisser du temps au temps | Aller vite |
Vendre « 20 ans de travail » | Investir « 20 ans d’économies » sur 20 % d’information |
Pérenniser l’entreprise et les équipes en place | Adapter la structure à la nécessité de remboursement de la dette d’acquisition |
Bienvenue au « ParaDeal »Au-delà des motivations contradictoires que nous venons d’évoquer, le repreneur et le cédant ont souvent une vision idéalisée, voire...
Chapitre 4.
Les différents typesde négociations
« On est généralement plus convaincu par les raisons que l’on trouve soi-même que par celles que trouvent les autres. »
Pascal
4.1 La théorie des jeux
Issue de modèles mathématiques, la théorie des jeux permet l’étude des comportements humains. Elle décrit sous forme de jeux stratégiques et analyse les relations et les interactions des individus (joueurs), ces derniers devant faire des choix parmi un certain nombre d’actions possibles dans un cadre défini à l’avance (les règles du jeu).
Les domaines d’application de la théorie des jeux sont multiples, ainsi est-elle fréquemment utilisée dans les domaines de l’économie, de la sociologie, de la défense, du marketing et de la stratégie d’entreprise, voire de la résolution de conflits et d’actes de terrorisme.
Après un rappel historique, nous nous attacherons à définir les grands principes de la théorie des jeux. Nous détaillerons notamment le célèbre dilemme du prisonnier avant de nous intéresser à l’adaptation de la théorie des jeux aux négociations de reprise d’entreprise.
La théorie des jeux trouve ses fondements dans les probabilités et l’espérance mathématique dont l’ouvrage fondateur, publié en 1944, demeure The Theory of games and Economic Behavior de John von Neumann, mathématicien et physicien américano-hongrois, et Oskar Morgenstern, mathématicien et économiste américain d’origine autrichienne.
En 1951, John Forbes Nash, mathématicien américain invente un concept, « l’équilibre de Nash », dans lequel il démontre que l’équilibre entre plusieurs joueurs connaissant leurs stratégies réciproques, devient stable du fait qu’aucun ne modifie sa stratégie sans affaiblir sa position personnelle.
Depuis lors, la théorie des jeux est sortie de la sphère mathématique et de la résolution de conflits pour donner lieu à de multiples déclinaisons.
En 1994, le prix Nobel d’économie est attribué à John Nash, Reinhard Selten et John Harsanyi pour leur analyse innovante des équilibres dans la théorie des jeux non coopératifs.
La théorie des jeux est l’étude des comportements prévus et réels d’individus qui poursuivent des objectifs rationnels qui leurs sont propres et qui tiennent compte du comportement des autres joueurs.
Chaque joueur tient compte du jeu de ses adversaires dans l’élaboration de sa stratégie. Il intègre également que les autres joueurs en font autant dans l’élaboration de leurs propres stratégies. Chacun cherche alors à mettre en œuvre des stratégies optimales.
4.2 Le dilemme du prisonnier
Le dilemme du prisonnier est le plus connu des exemples de la théorie des jeux. Il est utilisé par les économistes, les mathématiciens, les psychologues, les biologistes et les spécialistes en sciences politiques.
Dans le dilemme du prisonnier, deux suspects soupçonnés d’un forfait sont interrogés dans des cellules séparées sans possibilité de communiquer entre eux.
La police leur propose un marché :
• si l’un d’eux se dénonce mais pas l’autre, alors celui qui avoue est libre et celui qui n’avoue pas reste en prison 5 ans ;
• si aucun des deux n’avoue, ils restent en prison tous les deux pendant 2 ans ;
• si tous les deux avouent, ils restent en prison pendant 4 ans.
Voici la modélisation des choix possibles :
Le dilemme du prisonnier
Le premier prisonnier (1) | |||
Avoue | N’avoue pas | ||
Le deuxième prisonnier (2) | Avoue | 4 ans (1) et 4 ans (2) | 5 ans (1) et 0 an (2) |
N’avoue pas | 0 an (1) et 5 ans (2) | 2 ans (1) et 2 ans (2) | |
Le premier chiffre indique le nombre d’années de prison encourues par le premier prisonnier, le deuxième par le second.
Voici le raisonnement que chacun des deux prisonniers va alors mener. Si mon complice avoue et si j’avoue aussi, j’en prends pour 4 ans. Si je n’avoue pas je risque 5 ans. Par conséquent s’il avoue, il vaut mieux que j’avoue aussi.
Si mon complice n’avoue pas et que j’avoue, je suis libre. Si je n’avoue pas et lui non plus, je suis condamné à deux ans de prison. Donc, s’il n’avoue pas, j’ai intérêt à avouer.
Dans les deux cas, le prisonnier a donc intérêt à se dénoncer.
Si les deux prisonniers tiennent le même raisonnement, ils vont donc avouer tous les deux et être condamnés à 4 ans de prison, alors que si ni l’un ni l’autre n’avoue ils ne sont condamnés qu’à 2 ans de prison.
Ce jeu à somme non nulle, puisque la somme des gains n’est pas toujours la même, soulève la question de la coopération, grâce à laquelle ils auraient pu optimiser leurs peines respectives.
4.3 La théorie des jeux transposée à la reprise d’entreprise
Les principes de la théorie des jeux s’appliquent pleinement à la reprise d’entreprise avec un certain nombre de particularités.
En premier lieu, et contrairement au dilemme du prisonnier où les protagonistes sont isolés, le repreneur et le cédant sont en interaction permanente : ils se parlent, échangent des informations et confrontent leurs points de vue tout au long du processus d’acquisition.
Le repreneur et le cédant ont bien sûr des objectifs fondamentalement opposés, le cédant cherchant à maximiser la valeur de son entreprise et le repreneur ayant pour objectif de l’acheter le moins cher possible. Par conséquent, on peut difficilement parler de coopération entre eux. Néanmoins, il arrive que pour mener à bien la transaction et dans l’intérêt même de la société et de sa pérennité, les deux parties trouvent des terrains d’entente...
Chapitre 5.
Négociations et stratégiedes gains mutuels
« Les deux choses les plus importantes n’apparaissent pas au bilan de l’entreprise : sa réputation et ses hommes. »
Henry Ford
Depuis une trentaine d’années, la négociation est l’un des innombrables thèmes qui font l’objet de recherches à l’Université de Harvard. Les principaux groupes de recherche dans ce domaine se sont fédérés au sein de la faculté de droit dans le cadre du Program on Negotiation (PON).
Dans ce cadre, Roger Fisher et William Ury ont fondé le Harvard Negotiation Project, et ont développé la stratégie des gains mutuels, à partir des méthodes de la négociation raisonnée, reprises dans le langage courant par les termes de négociations gagnant-gagnant.
Ce concept a fait l’objet d’un ouvrage fondateur écrit par Roger Fisher, William Ury et Bruce Patton, et dont la première édition est parue en 19814. Dans les milieux académiques anglo-saxons, on parle même de la « méthode » ou du « concept de Harvard ». Néanmoins, Il s’agit plus que d’une méthode ou d’un concept. On entend généralement par là une manière de négocier visant à aboutir à une réconciliation des intérêts en présence, cette manière de négocier reposant sur un certain nombre de principes tel que celui consistant à traiter séparément les questions de fond et les problèmes de personnes ou de relation, ou celui en vertu duquel le meilleur moyen de débloquer les guerres de positions consiste à identifier et à satisfaire les intérêts sous-jacents respectifs.
Faisant l’objet d’une littérature importante, la stratégie des gains mutuels peut s’énoncer en 5 principes fondamentaux qui trouvent une application directe dans des domaines aussi divers que la politique, les revendications salariales, les conflits militaires, ou tout simplement dans la vie de tous les jours.
D’une manière générale, ces 5 principes concernent les hommes, les intérêts, la création de valeur, les critères objectifs, et les solutions de rechanges.
Nous nous appliquerons dans ce chapitre à détailler les étapes théoriques de cette stratégie de négociation raisonnée, avant d’en décliner les principes dans le cadre des négociations de reprise d’entreprise.
5.1 Traiter séparément les questions de personnes et les enjeux
Toute négociation met en présence des êtres humains qui disposent chacun d’un vécu, d’une affectivité, d’opinions, de convictions, et donc de jugements de valeurs différents. Dans le cadre de divergences d’intérêts qui exacerbent les relations humaines, ces référentiels différents amènent les protagonistes à percevoir la réalité d’une situation au travers de leur propre prisme, sans imaginer la représentation que l’autre se fait de la situation. Ces phénomènes engendrent souvent une incompréhension de la réaction de l’autre, et une interprétation erronée des objectifs de la partie adverse. La négociation se focalise alors sur les positions respectives, et perd de vue les enjeux et les intérêts véritables des parties. Comme nous l’avons vu précédemment avec les stratégies conflictuelles, les discussions s’orientent alors inexorablement vers une guerre de position où chacun, par la force ou par la ruse, cherche à prendre l’ascendant sur l’autre.
Bien connus des psychologues, ces déphasages dans l’interprétation d’une situation trouvent une illustration rendue célèbre par le vase de Ruben, empruntée à la Gestaltpsychologie (psychologie de la forme) :
Le vase de Ruben
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