Etude comparative des Codes de Gouvernement d'Entreprise intéressant l 'Union Européenne et ses Etats

Dg Marché Intérieur

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• Langue: Français

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Etude Comparative des Codes de Gouvernement

d'Entreprise intéressant l'Union Européenne et ses Etats

Membres

Les services de la Commission ont le plaisir de présenter l'étude comparative des codes de

gouvernement d'entreprise intéressant l'Union Européenne et ses Etats Membres. L'étude a

été réalisée par le cabinet d'avocats international Weil, Gotshal & Manges LLP, en

collaboration avec la European Association of Securities Dealers et le European Corporate

Governance Network.

Dans le Plan d'Action pour les Services Financiers publié en mai 1999, la Commission a

identifié les questions et les actions qui doivent être envisagées en vue de favoriser le

développement en Europe de marchés des capitaux profonds et liquides, qui répondent

mieux aux besoins des émetteurs et des investisseurs.

L'une des questions identifiées était la nécessité d'améliorer le cadre dans lequel s'exerce

le gouvernement d'entreprise dans l'Union Européenne. Au cours de la dernière décennie,

une série de codes de gouvernement d'entreprise ont en effet été adoptés avec l'ambition

de mieux protéger les intérêts des actionnaires et/ou des autres parties intéressées. Même

si ces codes semblent partager un certain nombre de principes de base, le Plan d'Action

pour les Services Financiers reconnaissait qu'ils découlaient de traditions nationales

anciennes dans les domaines juridique et économique.

L'existence de disparités dans les pratiques en matière de gouvernement d'entreprise peut

constituer une source inutile d'incertitude, tant pour les émetteurs (une société décidant de

collecter des capitaux dans différents pays européens pourrait devoir se conformer à des

codes différents) que pour les investisseurs (les investisseurs décidant d'opérer sur

différents marchés dans l'Union Européenne pourraient ne pas bénéficier des mêmes

droits partout). Sur base de ces observations, le PASF annonçait que la Commission

lancerait une étude portant sur les codes de gouvernement d'entreprise existants, dans le

but d'identifier tout obstacle de nature légale ou administrative qui pourrait entraver le

développement d'un marché financier unique.

L'étude recense les codes de gouvernement d'entreprise susceptibles d'affecter la manière

dont les sociétés sont dirigées et contrôlées dans l'Union Européenne. Elle procède à une

comparaison détaillée des règles de gouvernement d'entreprise que contiennent ces codes,

et présente une synthèse des principales lignes de convergence et de divergence qui

marquent ces codes. Elle analyse la manière dont la mise en application de ces

dispositions est organisée, et fait le point sur les développements attendus en matière de

codes de gouvernement d'entreprise au sein de l'Union Européenne.

L'étude sera soumise au Groupe de Haut Niveau d'Experts en Droit des Sociétés, nommé

par le Commissaire Bolkestein en septembre dernier, dont le mandat consiste à élaborer

pour la Commission les recommandations qui paraissent nécessaires pour mettre en place

un cadre moderne de droit des sociétés (en ce compris le gouvernement d'entreprise) dans

l'Union Européenne. Le Groupe s'appuiera sur cette étude à titre de source d'information

et de base de discussion. Le Groupe prévoit d'organiser de larges consultations au cours

des mois d'avril et mai, et devrait remettre son rapport final pour l'été 2002.

Les services de la Commission ont la conviction que cette étude comparative peut

intéresser un grand nombre de parties, et notamment les émetteurs, les investisseurs, les

autres parties prenantes et les régulateurs. Nous espérons qu'elle contribuera à intensifier

encore le débat au sein des Etats Membres, au niveau de l'Union Européenne et au plan

international. Nous avons dès lors le plaisir de mettre l'étude à la disposition du public sur

notre site. Nous attirons votre attention sur le fait que l'étude, même si elle a été réalisée

pour le compte de la Direction Générale du Marché Intérieur, n'exprime pas la position

officielle de la Commission. Les consultants demeurent seuls responsables des faits et des

opinions que le rapport contient.

Date

: 27 mars 2002