Financials Youscribe

Matthieu Verstraete

Informations

• Publié par: tdebriey1
• Publié le: 24 octobre 2014
• Nombre de lectures: 16
• Langue: Français

Extrait

Vous retrouverez dans ce document les extraits du mémorandum faisant référence à :

L’historique financier de l’entreprise :

 Bilan & Compte de résultats

La structure de l’opération :

 Evolution de la Structure du capital

 Justification de la valorisation

Le plan financier :

Prévision des bénéfices & Comptes de résultat prévisionnels

Ce document doit être lu comme une introduction au mémorandum d’information. Toute décision d'investir doit être fondée sur un examen exhaustif du mémorandum,d’information téléchargeable sur la page de l’entreprise.

Bilan et Compte de résultat

Bilan Les chiffres présentés cidessous sont exprimés en EUR.

Compte de résultats Les chiffres présentés cidessous sont exprimés en EUR.

Deal Summary

Le capital social à l’issue de la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée par l’assemblée générale des associées en date du 31 juillet 2014 était réparti de la manière suivante : Monsieur Juan Pirlot de Corbion détient 38,18% (6.39% directement et 31,79% à travers sa société holding, société civile) des actions de la société ; les investisseurs externes détiennent collectivement 61,82% des actions.

A ce jour, le capital de Youscribe s'élève à 35.638 EUR, entièrement libéré. Il est représenté par 17.819 actions réparties tel que décrit au point Titre V.9.1. Les actions que MyMicroInvest Finance pourra racheter à Inventures ont été souscrites à l’occasion de l’augmentation de capital réalisée le 31 juillet 2014. L’attention de l’investisseur potentiel est attirée sur le fait que le rachat d’actions proposé dans le présent mémorandum concerne uniquement des actions ordinaires émises lors de l’augmentation de capital réalisée le 31 juillet 2014 et ne porte donc pas sur les actions avec bons de souscription d’actions attaché émises à la même occasion. La valeur de la société à laquelle s’effectue ce rachat d’actions du CoInvestisseur Inventures est évaluée à 6.503.935 EUR soit la valeur à l’issue de l’augmentation de capital en date du 31 juillet 2014. Ce rachat d’actions se fera à un prix par action de 365 EUR. Le tableau cidessous indique la répartition des actions de la société suite au rachat par MyMicroInvest Finance d’une partie des actions détenues par le CoInvestisseur Inventures sur base des hypothèses suivantes: MyMicroInvest Finance acquérera des actions pour le montant minimum qui lui est dévolu soit 44.000 EUR.

Le tableau cidessous reprend les pourcentages du capital détenu par le Compte YouscribeII deMyMicroInvest Finance en fonction du résultat de l’émission des Notes (soit minimum 44.000 EUR et maximum 87.912 EUR) et du montant minimum. Justification de la valorisation de YouScribe

La valeur des actions de Youscribe, avant le rachat des actions du CoInvestisseur Inventures à souscrire par MyMicroInvest Finance, a été fixée à maximum 6.503.935 EUR par les actionnaires de Youscribe. Elle ne devrait pas être revue avant le rachat d’actions du Co Investisseur envisagée mais MyMicroInvest Finance ne procédera à l’investissement envisagé que si la valorisation des actions, avant ce rachat d’action, n’excède pas 6.503.935 EUR. En contrepartie d’une valorisation plus basse, un mécanisme de correction de cette valorisation pourrait être prévu, sous la forme d’options d’achat ou de warrants. MyMicroInvest Finance a effectué une vérification de la méthodologie de cette valorisation dont les conclusions sont reproduites cidessous. La vérification de la valorisation s’est faite sur base des standards du marché. L’analyse a porté sur la méthode de valorisation et non sur les chiffres du plan financier servant de base à la valorisation. MyMicroInvest Finance n’a donc effectué aucun contrôle sur le caractère réaliste du plan financier, ce contrôle étant laissé à l’appréciation des investisseurs. Les entreprises peuvent être catégorisées de la façon suivante :

CatégorieDescription 1 («Seed»)L’entreprise est dans une phase de définition et/ou de création de son produit/service, marché, base d’utilisateurs (consommateurs), engage ses premiers employés, mais ne réalise pas encore de ventes. 2 («Series A»)L’entreprise passe à une première industrialisation du produit/service, définition du business modèle (adéquation entre le marché et le produit), définition du modèle de distribution, expansion géographique, définition du modèle de revenus, les premiers revenus sont atteints. 3 («Series B»)L’entreprise passe à une industrialisation plus globale de son business, réalise un chiffre d’affaire, engage des forces de vente, augmente sensiblement son nombre de clients, fait éventuellement des acquisitions ou partenariats stratégiques. 4 («Series C»)L’entreprise passe à une phase d’accélération de son développement, est profitable mais choisit d’investir pour continuer à croître rapidement, s’étend internationalement, fait des acquisitions ou partenariats stratégiques. 5 («PME belge»)Petites et moyennes entreprises belges qui font un chiffre d’affaire décent mais qui connaissent une croissance modeste et/ou lente et qui ne sont pas nécessairement rentable mais qui ont un plan concret pour (re)nouer avec la rentabilité. Chacune de ces catégories présente une (estimation générale de) probabilité de succès et des multiples pour estimer la valeur de revente des entreprises. Ces chiffres sont des chiffres de marché qui ne tiennent pas compte des particularités des entreprises mais qui permettent d’approcher une valeur de marché. Ils sont résumés dans le tableau cidessous: Catégorie 1Catégorie 2Catégorie 3Catégorie 4Catégorie 5 Probabilité de succès40%50%60%70%80% Multiple sur le chiffre 2.0x1.7x1.4x1.1x0.8x d’affaire Multiple sur l’EBITDA8.0x7.0x6.0x5.0x4.0x YouScribe estime que YouScribe se situe dans la catégorie 3. Sur cette base, la valeur de revente deYouScribeen 2018 a été estimée sur base des chiffres projetés pour l’année 2019 en appliquant un multiple sur le chiffre d’affaire et un multiple sur l’EBITDA deYouScribe. Les valeurs retenues sont : 1,4x le chiffre d’affaire de 2017 (le marché retenant un multiple entre 0,8x et 2,0x), ce qui donne une valeur d’entreprise d’environ 11.482.000 EUR); et 6,0x l’EBITDA de 2017 (le marché retenant un multiple entre 4,0x et 8,0x), ce qui donne une valeur d’entreprise d’environ 8.060.000 EUR. La moyenne de ces deux valeurs a été retenue, soit 9.771.000 EUR. Cette valeur a ensuite été actualisée à différents taux, dépendant du rendement que les investisseurs attendent, qui peut varier entre 5% et 25%, en fonction du type d’investisseur. Les taux d’actualisation correspondants se situent entre 33% et 45% respectivement. Sur base de ces taux d’actualisation et en retranchant le montant du capital investi lors de l’augmentation décrite dans le présent mémorandum, soit 600.060 EUR, l’investisseur peut retrouver la valeur théorique des actions deYouScribe dans le tableau cidessous, en fonction

du rendement qu’il attend (colonne de gauche): YouScribeobserve, sur base de la méthodologie qu’elle utilise, qu’il existe une discrepanse entre la valorisation proposée par Youscribe et la méthode utilisée par MyMicroinvest Finance. Les raisons suivantes pourraient tempérer ces résultats : 1.L’entrepreneur est prudent sur les valeurs du plan financier qu’il communique; 2.La méthode utilisée par MyMicroInvest Finance est conservatrice; 3.La méthode utilisée par MyMicroInvest Financene tient pas compte de l’année opportun de sortie de l’investissement et se base par défaut sur les projetction de chiffres en 2017 sans tenir compte des croissances potentielles futures ; 4.La méthode utilisée ne prend pas en compte l’imprédictibilité inhérente aux nouveaux marchés ; La valorisation proposée a par ailleurs été acceptée par le CoInvestisseur et tous les autres investisseurs qui ont souscrit à la dernière augmentation de capital en date du 31 juillet 2014. Prévisions ou estimations du bénéfice

Le plan financier est basé sur des estimations faites par Juan Pirlot de Corbion qui a une expérience dans le domaine de l’édition et de l’ecommerce (voir Titre V.7.1.1) et d’un expert externe. Il est à noter que les projections ne peuvent être que des estimations étant donné le caractère innovant de l’offre de la société. Hypothèses de revenus Les revenus de YouScribe sont basés sur la dynamique suivante : YouScribe met en ligne des documents obtenus par son équipe de vente, auprès d’éditeurs, par sa recherche de documents intéressants (par motsclés) sur internet et par le chargement de documents par les membres euxmêmes. Un grand nombre d’utilisateurs utilisent les fonctions d’embedding ce qui a pour effet de démultiplier les publications ailleurs sur le web, les blogs et les réseaux sociaux. Grâce à la masse de documents en ligne et aux republications par embedding, la plateforme de YouScribe attire des visiteurs uniques. Certains d’entre eux vont devenir membres. De plus, les visiteurs uniques vont visualiser un certain nombre de pages du site internet de YouScribe à chaque visite. Certains vont acheter des produits en les payant, d’autres encore vont s’abonner au service d’abonnement en accès illimité. Les revenus de YouScribe proviennent de trois sources : De la vente de documents en ligne et des abonnements en accès illimité, qui dépend du nombre de visiteurs uniques, du taux de transformation ecommerce et des partenariats avec des acteurs majeurs du secteur (voyagistes, telecom, librairies en ligne, vendeurs à distance) ; De la publicité en ligne, et d’autres moyens de monétisation des inventaires (data), qui dépendent du nombre de pages vues par les visiteurs uniques et de l’importance de l’utilisation des outils de republication (embed) ; Des comptes Premium qui partent de l’hypothèse qu’un certain nombre de membres seront des professionnels qui voudront diffuser leurs documents et payeront un abonnement mensuel (deux packages différents existent).

Le nombre de visiteurs uniques est calculé d’après une estimation basée sur l’historique de la société. Ce nombre augmente progressivement au fur et à mesure des années. Ce nombre est très dépendant de l’augmentation des usages des outils de publication (embed) et du poids des sites partenaires en terme de trafic. Cela donne les chiffres prévisionnels suivants :

*Les chiffres 2014 doivent être compris comme des hypothèses au même titre que les années ultérieures. Le nombre de membres est basé sur un ratio de 3% environ des visiteurs uniques mensuels qui deviennent membres. Cela donne les chiffres prévisionnels suivants :

*Les chiffres 2014 doivent être compris comme des hypothèses au même titre que les années ultérieures. Le nombre de pages vues est basé sur un ratio de 3 pages vues par visiteur unique. Ce chiffre n’augmente pas dans les hypothèses par prudence. Cela donne les chiffres prévisionnels suivants :

*Les chiffres 2014 doivent être compris comme des hypothèses au même titre que les années ultérieures. Les estimations de revenus se basent sur trois sources de revenus : la publicité, essentiellement liée au trafic sur le site de YouScribe et au trafic lié à l’usage de l’embedding ; la vente en ligne, liée au nombre de documents achetés ou d’abonnements souscrits par les internautes ; les comptes premiums, souscrits par les professionnels. Ces estimations sont reprises cidessous et sont exprimées en euros :

*Les chiffres 2014 doivent être compris comme des hypothèses au même titre que les années ultérieures. L’attention de l’investisseur potentiel est attirée sur le fait que l’objectif d’atteindre les volumes estimés, s’il n’est pas irréaliste, est néanmoins très ambitieux. Il existe dès lors un risque certain que cet objectif ne soit pas atteint, ce qui pourrait entraîner une diminution non

négligeable des revenus espérés et donc un risque de faillite ou au moins de rendement faible, voire nul ou négatif, pour les investisseurs. Hypothèses de coûts Sur les différentes sources de revenus, Youscribe doit payer des commissions ou frais de vente à des intermédiaires ou aux auteurs ou éditeurs des documents. Les marges que Youscribe escompte faire par type de revenu sont reprises cidessous : Monétisation audience : 100% de marge, Génération de lead où la margede Youscribe devrait s’élever à 55% ; en ligne : 30% de marge pour vente à l’acte ; 40% de marge pour les ventes parVente abonnement Comptes Premium : 100% de marge. Les autres frais de Youscribe sont essentiellement les salaires, les frais de marketing et les frais fixes (comptabilité et frais juridiques, frais de bureaux, assurances, voyages, Hébergement IT et autres frais). Les détails des coûts totaux sont repris dans le tableau cidessous. Les chiffres sont exprimés en euros.

*Les chiffres 2014 doivent être compris comme des hypothèses au même titre que les années ultérieures. Plan financier Le plan financier cidessous est le résultat des hypothèses expliquées cidessus.

*Les chiffres 2014 doivent être compris comme des hypothèses au même titre que les années ultérieures.