Information financière : MyEco Invest

Matthieu Verstraete

Informations

• Publié par: MyMicroInvest
• Publié le: 03 mars 2015
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• Langue: Français

Extrait

ᬈ

Annexe(s)

Le plan financier ᬇ -Hypothèses -Comptes de résultat prévisionnels

Structure de l’opération -Principaux actionnaires -Augmentation de capital envisagée -Justification de la valorisation

ᬆ

Comptes financiers historiques ᬅ -Bilan -Compte de résultats

Vous r etr ouver ez da ns ce document les extr a its du M emor a ndum d’émission de MyEco Invest fa isa nt r éfér ence à :

Ce document doit être lu comme une introduction au Memorandumd’émission. Toute décision d'investir doit être fondée sur un examen exhaustif du Memorandumd’émissionsur la page téléchargeable de l’entreprise.

MyEco Invest SPRL

Comptes financiers historiques༃

1.Bilan Les chiffres présentés ci-dessous sont exprimés en EUR. ACTIF Actifs immobilisés Frais d’établissement Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Ter r a ins et constr uctions Insta lla tions, ma chines et outilla ge Mobilier et ma tér iel r oula nt Loca tion-fina ncement et dr oits simila ir es Autr es immobilisa tions cor por elles Immobilisa tions en cour s et a comptes ver sés Immobilisations financières Actifs circulants Créances à plus d’un an C r éa nces commer cia les Autr es cr éa nces Stocks et commandes en cours d’exécution Stocks Commandes en cours d’exécution Créances à un an au plus C r éa nces commer cia les Autr es cr éa nces Placements de trésorerie Valeurs disponibles Comptes de régularisation TOTAL DEL’ACTIF

22/02/2015 5.000 0 0 3.500 0 3.000 500 0 0 0 1.500 26.456 0 0 0 0 0 0 20.119 0 20.119 6.337 0 0 31.456

PASSIF Capitaux propres Capital souscrit C a pita l souscr it C a pita l non a ppelé Primes d’émission Plus-values de réévaluation Réserves Réser ve léga le Réser ves indisponibles Pour actions propres Autres Réser ves immunisées Réser ves disponibles Bénéfice (Perte) reporté(e) Subsides en capital Avance aux associés sur répartition de l’actif net Provisions et impôts différés Provisions pour risques et charges Impôts différés Dettes Dettes à plus d’un an Dettes fina ncièr es Etablissements de crédits, dettes de location-financement et assimilés Autres emprunts Dettes commer cia les Acomptes r eçus sur comma ndes Autr es dettes Dettes à un an au plus Dettes à plus d’un an échéant dans l’année

22/02/2015 -7.620 18.600 18.600 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -26.220 0 0 0 0 0 39.076 0 0 0

0 0 0 0 39.076 0

Dettes fina ncièr es 0 Etablissements de crédits 0 Autres emprunts 0 Dettes commer cia les 8.546 Fournisseurs 8.546 Effets à payer 0 Acomptes r eçus sur comma ndes 0 Dettes fisca les, sa la r ia les et socia les -700 Autr es dettes 31.230 Comptes de régularisation 0 TOTAL DU PASSIF 31.456 Les pertes de MyEco Invest SPRL dans le dernier état provisoire au 22 février 2015 ont comme conséquence de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à un quart du capital.La société est donc en situation de l’article 332 du Code des Sociétéet a procédé aux formalités requises à cet égard.L’assemblée générale extraordinaire de la société a décidé en date du 03 mars 2015 de la poursuite des activités de la société sur base du rapport spécial établi par le gérant de MyEco Invest SPRL en exécutionde l’article susvisé.

2.Compte de résultats Les chiffres présentés ci-dessous sont exprimés en EUR. COMPTEDERÉSULTATS Chiffre d’affaires Production immobilisée Autres produits Produit d'Exploitation Approvisionnements, marchandises, services et biens divers

Marge brute d’exploitation Rémunérations, charges sociales et pensions Amortissements et réduction de valeur sur frais d’établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d’exécution et sur créances commerciales : dotations (reprises) Provisions pour risques et charges : dotations (utilisations et reprises) Autres charges d’exploitation Chargesd’exploitationportées àl’actifau titre de frais de restructuration Bénéfice (Perte) d’exploitation Produits financiers Charges financières Bénéfice (Perte) courant avant impôts Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Bénéfice (Perte) de l’exercice avant impôts Prélèvements sur les impôts différés Transfert aux impôts différés Impôts sur le résultat Bénéfice (Perte) de l’exercice Prélèvements sur les réserves immunisées Transfert aux réserves immunisées Bénéfice (Perte) de l’exercice à affecter

22/02/2015 0 0 0 0 -26.034

-26.034 -33 0

0

0

-50 0

-26.117 0 -103 -26.220 0 0 -26.220 0 0 0 -26.220 0 0 -26.220

Structure de l’opération༄

1.Principaux actionnaires Le capital de MyEco Invest, entièrement libéré, s'élève à 18.600 EUR. Il est représenté par 100 actions. Le pair comptable des actions (capital divisé par le nombre d’actions émises) est de186 EUR . 12/12/2014 %

Entrepreneurs Charles Lambrecht SPRL GIMM BIS

MyMicroInvest Finance (Crowd)

Autres investisseurs Autres investisseurs

100.00% 80.00% 20.00%

0.00%

0.00% 0.00%

Total 100.00% 2.Augmentation de capital envisagée L’augmentation de capital à laquelle MyMicroInvest Finance participera s’inscrit dans un financement plus large de MyEco Invest envisagé entre 44.000 EUR et 300.000 EUR. Ce financement sera réparti comme suit : -Entre minimum 44.000 EUR et maximum 87.912 EUR seront souscrits par MyMicroInvest Finance sur base du résultat de l’émission des Notes. -Au maximum 256.000 EUR seront investispar d’autres investisseurs de type business angels par exemple. La valeur de la société avant cette augmentation de capital est actuellement évaluée à maximum 380.000 EUR. Sur la base de cette valeur estimée, la valeur de la société après cette augmentation de capital sera située entre 424.000 EUR et 680.000 EUR, soit la valeur estimée de 380.000 EUR avant l’augmentation de capital augmenté des44.000 EUR à 300.000 EUR apportés. Avant l’augmentation de capital, les100actions existantes seront remplacées de manière à ce qu’il y ait 250.000 actions, 380.000 EURreprésentant la valeur de la société avant l’augmentation de capital, exprimée en euros. Cette opération n’a aucune incidence sur la répartition actuelle et future des actions. Cette augmentation de capital se fera donc à un prix de souscription par action de 1,00 EUR. Le capital après augmentation de capital sera porté à un montant situé entre 62.600 EUR et 318.600 EUR, constitué comme suit : -18.600 EUR de capital actuel -Entre 44.000 EUR et 300.000 EUR de capital supplémentaire. Le tableau ci-dessous indique la répartition des actions de la société suite à cette augmentation de

capital, sur base de l’hypothèse queMyEco Investatteigne le montant minimum de capital supplémentaire recherché de 44.000 EUR. Total actions %

Entrepreneurs Charles Lambrecht SPRL GIMM BIS

MyMicroInvest Finance (Crowd)

Autres investisseurs Autres investisseurs

380.000 304.000 76.000

44.000

0 0

89,62% 71,70% 17,92%

10,38%

0,00% 0,00%

Total 424.000 100,00% En fonction des souscriptions effectives des autres investisseurs, le pourcentage détenu par MyMicroInvest Finance pourrait être différent que celui indiqué ci-dessus. * Le tableau ci-dessous reprend les pourcentages du capital détenu par le Compte MyEco Invest de MyMicroInvest Finance en fonctiondu résultat de l’émission des Notes (soit minimum44.000 EUR et maximum 87.912 EUR) et du montant minimum et maximum apportés par les autres investisseurs (soit maximum 256.000 EUR). % MyMicroInvest Finance Compte MyEco Invest SPRL Offre min Offre max 44.000 EUR 87.912 EUR 44.000 EUR10,38% Montant total du financement 87.912 EUR18,79% 300.000 EUR6,47% 12,93%

3.Justification de la valorisation de MyEco Invest La valeur des actions deMyEco Invest, avant l’augmentation de capital à souscrire par MyMicroInvest Finance, a été fixée à maximum380.000 EURpar les actionnaires deMyEco Invest. Elle est susceptible d’être revue avant l’augmentation de capital envisagée maisMyMicroInvest Financeprocédera à l’investissement envisagé que si la valorisation des actions, avant ne l’augmentation de capital, n’excède pas380.000 EUR. En contre-partie d’une valorisation plus basse, un mécanisme de correction de cette valorisation pourrait être prévu, sous la forme d’options d’achat ou de warrants. MyMicroInvest Finance a effectué une vérification de la méthodologie de cette valorisation dont les 1 conclusions sont reproduites ci-dessous . La méthode utilisée est décrite enAnnexe. MyMicroInvest Finance estime que MyEco Invest se situe dans la catégorie1. Sur cette base, la valeur de revente deMyEco Investen2018a été estimée sur base des chiffres projetés pour l’année 2017en appliquant un multiple sur le chiffre d’affaire et un multiple sur l’EBITDA deMyEco Invest. Les valeurs retenues sont : -2.0x le chiffre d’affaire de2017marché retenant un multiple entre 0,8x et 2,0x), ce qui (le donne une valeur d’entreprise d’environ23.960.000 EUR); et -8.0xl’EBITDA de2017(le marché retenant un multiple entre 4,0x et 8,0x), ce qui donne une valeur d’entreprise d’environ38.110.000 EUR. La moyenne de ces deux valeurs a été retenue, soit31.035.822 EUR. Cette valeur a ensuite été actualisée à différents taux, dépendant du rendement que les investisseurs attendent, qui peut varier entre 5% et 25%, en fonction du type d’investisseur. Les taux d’actualisation correspondants se situent entre63%et78%respectivement tel que détaillé dans le tableau ci-dessous: Sur base de ces taux d’actualisation et en retranchant le montant du capital minimum investi lors de l’augmentation décrite dans le présent Memorandum, soit44.000 EUR, l’investisseur peut retrouver la valeur théorique des actions deMyEco Invest dans le tableau ci-dessous, en fonction du rendement qu’il attend (colonne de gauche): Rendement Valorisation attendu 5% 7.697.315 EUR 10% 7.203.200 EUR 15% 6.760.547 EUR 20% 6.362.094 EUR 25% 6.001.849 EUR MyMicroInvest Financeestime, sur base de la méthodologie qu’elle utilise, que la valorisation est conforme aux standards de marché et ce, pour autant que le plan financier soit jugé réalisable et réaliste. L’attention de l’investisseur potentiel est à nouveau attirée sur le fait qu’il existe un risque que les objectifs de MyEco Invest ne soient pas atteints, ce qui pourrait entraîner une diminution non négligeable des revenus espérés et donc un risque de faillite ou au moins de rendement faible, voire nul ou négatif, pour les investisseurs.

1 MyMicroInvest Finance s’est basée sur la source suivante pour effectuer cette vérification : Sanjai Bhagat,do« Why venture capitalists use such high discount rates ? », University of Colorado at Boulde, August 2013

Le plan financier༅

1.Hypothèses Le plan d’affaire et le plan financier sont fondés sur des estimations de Monsieur Charles Lambrechts (gérant de MyEco Invest SPRL) et Monsieur Jacky Frappart (fondateur du concept MyEco). a.Hypothèses de revenus Les hypothèses de revenus sur lesquelles MyEco Invest SPRL a basé son plan financier ont été construites suivant le raisonnement ci-dessous : premièrement les hypothèses de volumes, deuxièmement les hypothèses de prix et de marges. Volumes Au niveau du B2C et du B2B, les hypothèses de volume de vente sont basées sur plusieurs enquêtes menées par le Field Manager de MyEco Invest SPRL auprès des différentes équipes de vente qui commercialisent les abonnements MyEco. Au niveau du B2B2C, les hypothèses de volume de vente sont basées sur les estimations données par ISS qui souhaite offrir un abonnement MyEco à ses employésde même qu’àses clients. ISS et ses clients représentent potentiellement pour MyEco 60.000 abonnements. VOLUME Unité 2015 2016 2017 Ventes B2C / Nombre d'abonnés récurrents # 2.580 7.590 13.615 Ventes B2B / Nombre d'abonnés récurrents # 500 1.600 2.700 Ventes B2B2C Nombre d'abonnés récurrents # 3.945 17.00 0 32.130 Ventes additionnelles et commissions # 10% du CA 10% d u CA 10% du CA Prix Au niveau B2C, le prix de l’abonnement standard a été fixé à 30(TVAC) (360 EUR EUR/mois TVAC/an). Un abonnement Eco a également été créé suite à la demande persistante des équipes de vente. Il est commercialisé à 10 EUR/mois. Il donne accès seulement à la partie économie, centrale d’achat et à la renégociation des contrats énergétiques/téléphoniques/crédits/assurances. Au niveau B2B, le prix de l’abonnement standard a été fixé à 60EUR/mois (720 EURTVAC/an). Au niveau B2B2C, le prix de l’abonnement est négocié au cas par cas (en fonction de ce qui est inclus dedans) Prix Unité 2015 2016 2017 Ventes B2C EUR 298 298 298 Ventes B2B EUR 720 720 720 Ventes B2B2C EUR 149 149 149 Marge Par abonnement vendu, il faut soustraire le cout des différents abonnements souscrits pour chaque nouveau client chez les partenaires MyEco. MyEco Invest SPRL fait une marge d’environ 45% sur les abonnements vendus (avant calcul des coûts de frais de fonctionnement de MyEco Invest SPRL) Les chiffres ci-dessous sont exprimés en euros.

REVENUS Untié 2015 2016 2017 Ventes B2C EUR 768.840 2.261.820 4.057.270 Ventes B2B EUR 360.000 1.152.000 1.944.000 Ventes B2B2C EUR 586.819 2.528.750 4.779.338 Ventes additionnelles et commis s ions EUR 190.000 650.0 00 1.200.000 Total 0 1.905.659 6.592.570 11.980.608 L’attention de l’investisseur potentiel est attirée sur le fait quemême si les objectifs à atteindre ont été estimés de manière réaliste par MyEcoInvest SPRL, il existe un risque que ces objectifs ne soient pas atteints, ce qui pourrait entraîner une diminution non négligeable des revenus espérés et donc un risque de faillite ou au moins de rendement faible, voire nul ou négatif, pour les investisseurs. b.Hypothèses de coûts Les hypothèses de coûts de MyEco Invest SPRL peuvent être décomposées selon les quatre catégories suivantes : coûts des ventes, coûts salariaux, coûts marketing, coûts généraux. Les coûts des ventes sont les commissions payées aux consultants (équipes de vente) et le cout des différents abonnements souscrits pour chaque nouveau client chez les partenaires MyEco. Les coûts salariaux représentent actuellement : -Le salairede l’assistante de direction (Temps plein). -Le salaire de l’assistant Facility Manager (Stagiaire). -Les salaires du Field Manager (mi-temps) et de ses deux assistantes (1 mi-temps et 1 stagiaire). -Rémunération du facility Manager (indépendant). -Rémunération du gérant. Les coûts marketing sont croissants : -L’impression de prospectus. -L’élaboration de vidéos. -L’amélioration du site web de MyEco Invest SPRL. Dans le futur, MyEco Invest SPRL compte perpétuellement réinvestir environ 5% de son chiffre d’affaireen communication. Les frais généraux : -Location de bureaux et frais de fonctionnement. -L’entretien du parc IT. Le détail des coûts totaux (coûts des ventes, coûts salariaux, coûts marketing, coûts généraux) est repris dans le tableau ci-dessous.

COÛTS Untié 2015 2016 2017 Prix de revient des abonnements B2C EUR 205.756 544.07 1 931.974 Prix de revient des abonnements B2B EUR 113.650 462.57 0 817.530 Prix de revient des abonnements B2B2C EUR 183.900 780. 400 1.522.866 Commis s ions payées aux vendeurs indépendants EUR 598. 158 1.405.595 1.840.960 Frais de pers onnel EUR 207.000 910.800 971.520 Services et biens divers EUR 45.000 132.000 216.000 Frais financiers EUR 9.000 9.000 9.000 Communication EUR 26.625 144.705 305.318 Royalties EUR 23.250 289.410 610.636 Total 0 1.412.339 4.678.551 7.225.804 2.Compte de résultat prévisionnel Le plan financier ci-dessous est le résultat des hypothèses expliquées ci-dessus. COMPTEDERÉSULTATS 2015 2016 2017 Chiffre d’affaires11.980.6081.905.659 6.592.570 Production immobilisée 0 00 Autres produits 0 00 Produit d'Exploitation 1.905.659 6.592.570 11.980.608 Approvisionnements, marchandises, services et biens -1.196.339 -3.758.751 -6.245.284 divers Marge brute d’exploitation709.320 2.833.819 5.735.324 Rémunérations, charges sociales et pensions -207.000 -910.800 -971.520 Amortissements et réduction de valeur sur frais d’établissement,-18.000 -36.000 -54.000sur immobilisations incorporelles et corporelles Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d’exécution0 0: dotations et sur créances commerciales 0 (reprises) Provisions pour risques et charges : dotations (utilisations 0 00 et reprises) Autres charges d’exploitation0 00 Chargesd’exploitationportées àl’actifau titre de frais de 0 00 restructuration Bénéfice (Perte) d’exploitation484.320 1.887.019 4.709.804 Produits financiers 0 00 Charges financières -9.000 -9.000 -9.000 Bénéfice (Perte) courant avant impôts 475.320 1.878.019 4.700.804

Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Bénéfice (Perte) de l’exercice avant impôts Prélèvements sur les impôts différés Transfert aux impôts différés Impôts sur le résultat Bénéfice (Perte) de l’exercice Prélèvements sur les réserves immunisées Transfert aux réserves immunisées Bénéfice (Perte) de l’exercice à affecter

0 0 475.320 0 0 -166.362 308.958 0 0 308.958

0 0 1.878.019 0 0 -657.307 1.220.712 0 0 1.220.712

0 0 4.700.804 0 0 -1.645.281 3.055.522 0 0 3.055.522

Annexe(s)༆

La vérification de la valorisation s’est faite sur base des standards du marché. L’analyse a porté sur la méthode de valorisation et non sur les chiffres du plan financier servant de base à la valorisation. MyMicroInvest Financen’a donc effectué aucun contrôle sur le caractère réaliste du plan financier, ce contrôle étant laissé à l’appréciation des investisseurs. Pour estimer la valorisation d’une entreprise en la basant sur le plan financier, il convient de procéder par étapes: -:Etape 1  Idéalement, il faut se faire une opinion sur le plan financier et, le cas échéant, adapter les hypothèses retenues ; -:Etape 2 Estimer la probabilité de succès d’une entreprise, qui dépend notamment fortement du stade d’évolution de l’entreprise. L’on distingue 5 grands stades d’évolution des entreprises :

Stade 1 («Seed»)

2 («Series A»)

3 («Series B»)

4 («Series C»)

5 («PME belge»)

-

Description L’entreprise est dans une phase de définition et/ou de création de son produit/service, marché, base d’utilisateurs (consommateurs), engage ses premiers employés, mais ne réalise pas encore de ventes. L’entreprise passe à une première industrialisation du produit/service, définition du business modèle (adéquation entre le marché et le produit), définition du modèle de distribution, expansion géographique, définition du modèle de revenus, les premiers revenus sont atteints. L’entreprise passe à une industrialisation plus globale de son business, réalise un chiffre d’affaire, engage des forces de vente, augmente sensiblement son nombre de clients, fait éventuellement des acquisitions ou partenariats stratégiques. L’entreprise passe à une phase d’accélération de son développement, est profitable mais choisit d’investir pour continuer à croître rapidement, s’étend internationalement, fait des acquisitions ou partenariats stratégiques. Petites et moyennes entreprises belges qui font un chiffre d’affaire décent mais qui connaissent une croissance modeste et/ou lente et qui ne sont pas nécessairement rentable mais qui ont un plan concret pour (re)nouer avec la rentabilité.

Etape 3 :A chaque stade d’évolution correspond aussi une attente de rendement annuel capitalisé basée sur les statistiques historiques de rendement de ce type d’entreprises:

StadeRendement annuel espéré 1 («Seed»)Entre 15% et 25% 2 («Series A»)Entre 15% et 25% 3 («Series B»)Entre 10% et 20% 4 («Series C»)Entre 10% et 20% 5 («PME belge»)Entre 5% et 15% -Etape 4 :MyMicroInvest Finance applique la formule suivante pour obtenir le taux Ensuite, d’actualisation à appliquer aux résultats du plan financier pour estimer la valeur actuelle de l’entreprise :