Memorandum Vacancesweb

Matthieu Verstraete

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• Publié par: tdebriey1
• Publié le: 13 janvier 2015
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• Langue: Français

Extrait

Vacancesweb SA

Vous retrouverez dans ce document les extraits du mémorandum de Vancancesweb SA faisant référence à :

Comptes financiers historiques ① Bilan Compte de résultats

②

Structure de l’opération Principaux actionnaires Augmentation de capital envisagée Justification de la valorisation

Le plan financier ③ Hypothèses Comptes de résultat prévisionnels

Ce document doit être lu comme une introduction au mémorandum d’information. Toute décision d'investir doit être fondée sur un examen exhaustif du mémorandum, d’information téléchar eable sur la page de l’entreprise.

Comptes financiers historiques①

1.Bilan Les chiffres présentés cidessous sont exprimés en EUR.

Les pertes consécutives de Vacancesweb des dernières années ont eu comme conséquence de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital.La société se trouve dès lors en situation de l’article 633 du Code des Sociétéet a procédé aux formalités requises à cet égard.L’assemblée générale extraordinaire de la société a décidé en date du 5 novembre 2014 de la poursuite des activités de la société sur base du rapport spécial établi par l’administrateurdélégué de Vacancesweb SAen exécution de l’article susvisé. La décision de poursuite des activités est fondée sur le fait que la société a élargie ses canaux de revenus en mettant en place un nouveau modèle de revenu appelé « centrale de réservationpour» qui a nécessité un peu plus d’un an organiser et réaliser un backoffice pour commencer.

2.Compte de résultats Les chiffres présentés cidessous sont exprimés en EUR.

Structure de l’opération②

1.Principaux actionnaires Le capital de Vacancesweb SA, entièrement libéré, s'élève à 619.996 EUR. Il est représenté par 493.331 acpair comptable des actions (capital divisé par le nombre d’actions émises) esttions. Le de 1,26 EUR.

2.Augmentation de capital envisagée L’augmentation de capital à laquelle MyMicroInvest Finance participeras’inscrit dans un financement plus large de Vacancesweb SA envisagé entre 250.000 EUR et 750.000 EUR. Ce financement sera réparti comme suit : Entre minimum 44.000 EUR et maximum 87.912 EUR seront souscrits par MyMicroInvest Finance sur base du résultat de l’émission des Notes. Entre etseront investis par d’autres investisseurs de type business angels par exemple. La valeur de la société avant cette augmentation de capital est actuellement évaluée à maximum 250.000 EUR. Sur la base de cette valeur estimée, la valeur de la société après cette augmentation de capital sera située entre 500.000 EUR et 1.000.000 EUR, soit la valeur estimée de 250.000 EUR avant l’augmentation de capital augmenté des250.000 EUR à 750.000 EUR apportés. Avant l’augmentation de capital, les493.331 actions existantes seront remplacées de manière à ce qu’il y ait250.000 actions, 250.000 EUR représentant la valeur de la société avant l’augmentation de capital, exprimée en euros. Cette opération n’a aucune incidence sur la répartition actuelle et future des actions. Cette augmentation de capital se fera donc à un prix de souscription par action de 1,00 EUR.

Le capital après augmentation de capital sera porté à un montant situé entre 869.996 EUR et 1.369.996 EUR, constitué comme suit : 619.996 EUR de capital actuel Entre 250.000 EUR et 750.000 EUR de capital supplémentaire. Le tableau cidessous indique la répartition des actions de la société suite à cette augmentation de capital, sur base de l’hypothèse que les autres investisseurs souscriront le montant minimum qui leur est dévolu, soit 162.088 EUR pour que Vacancesweb SAatteigne le montant minimum de capital supplémentaire recherché de 250.000 EUR.

En fonction des souscriptions effectives des autres investisseurs, le pourcentage détenu par MyMicroInvest Finance pourrait être différent que celui indiqué cidessus. * Le tableau cidessous reprend les pourcentages du capital détenu par le Compte Vacancesweb SA de MyMicroInvest Finance en fonctiondu résultat de l’émission des Notes (soit minimum 44.000 EUR et maximum 87.912 EUR) et du montant minimum et maximum apportés par les autres investisseurs (soit minimum 162.088 EUR et maximum 206.000 EUR).

3.Justification de la valorisation de Vacancesweb SA La valeur des actions deVacancesweb SA, avant l’augmentation de capital à souscrire par MyMicroInvest Finance, a été fixée à maximum250.000 EURpar les actionnaires deVacancesweb SA. Elle est susceptible d’être revue avant l’augmentation de capital envisagée mais MyMicroInvest Financene procédera à l’investissement envisagé que si la valorisation des actions, avant l’augmentation de capital, n’excède pas250.000 EUR. En contre-partie d’une valorisation plus basse, un mécanisme de correction de cette valorisation pourrait être prévu, sous la forme d’options d’achat ou de warrants. MyMicroInvest Finance a effectué une vérification de la méthodologie de cette valorisation dont 1 les conclusions sont reproduites cidessous . La vérification de la valorisation s’est faite sur base des standards du marché. L’analyse a porté sur la méthode de valorisation et non sur les chiffres du plan financier servant de base à la valorisation. MyMicroInvest Financen’a donc effectué aucun contrôle sur le caractère réaliste du plan financier, ce contrôle étant laissé à l’appréciation des investisseurs. Pour estimer la valorisation d’une entreprise en la basant sur le plan financier, il convient de procéder par étapes: Etape 1 :Idéalement, il faut se faire une opinion sur le plan financier et, le cas échéant, adapter les hypothèses retenues ; Etape 2 :Estimer la probabilité de succès d’une entreprise, qui dépend notamment fortement du stade d’évolution de l’entreprise. L’on distingue 5 grands stades d’évolution des entreprises :

StadeDescription 1 («Seed»)L’entreprise est dans une phase de définition et/ou de création de son produit/service, marché, base d’utilisateurs (consommateurs), engage ses premiers employés, mais ne réalise pas encore de ventes. 2 («Series A»)L’entreprise passe à une première industrialisation du produit/service, définition du business modèle (adéquation entre le marché et le produit), définition du modèle de distribution, expansion géographique, définition du modèle de revenus, les premiers revenus sont atteints. 3 («Series B»)L’entreprise passe à une industrialisation plus globale de son business, réalise un chiffre d’affaire, engage des forces de vente, augmente sensiblement son nombre de clients, fait éventuellement des acquisitions ou partenariats stratégiques. 4 («Series C»)L’entreprise passe à une phase d’accélération de son développement, est profitable mais choisit d’investir pour continuer à croître rapidement, s’étend internationalement, fait des acquisitions ou partenariats stratégiques. 5 («PME belge»)Petites et moyennes entreprises belges qui font un chiffre d’affaire décent mais qui connaissent une croissance modeste et/ou lente et qui ne sont pas nécessairement rentable mais qui ont un plan concret pour (re)nouer avec la rentabilité. 1 MyMicroInvest Finance s’est basée sur la source suivante pour effectuer cette vérification : Sanjai Bhagat,« Why do venture capitalists use such high discount rates ? », University of Colorado at Boulde, August 2013



Etape 3 :A chaque stade d’évolution correspond aussi une attente de rendement annuel capitalisé basée sur les statistiques historiques de rendement de ce type d’entreprises:

StadeRendement annuel espéré 1 («Seed»)Entre 15% et 25% 2 («Series A»)Entre 15% et 25% 3 («Series B»)Entre 10% et 20% 4 («Series C»)Entre 10% et 20% 5 («PME belge»)Entre 5% et 15% Etape 4 : Ensuite, MyMicroInvest Finance applique la formule suivante pour obtenir le taux d’actualisation à appliquer aux résultats du plan financier pour estimer la valeur actuelle de l’entreprise :

Où :

 ( ) 2 ( 1+)(1+ ) =−1 

Ta =Taux d’actualisation Ra = Rendement attendu Rf = Taux de rendement sans risque qui correspond au taux des Obligations Linéaires OLO à 10 ans, soit 1,4% actuellement P =La probablilité de succès de l’entreprise (cfr. Etape 2 cidessus) Il faut noter que le résultat de cette formule donne des taux d’actualisations relativement élevées, notamment parce que les ventures capitalists tiennent compte de la possibilité que le plan financier ne se réalise pas de la manière prévue (cfr. Etape 1 cidessus). Cela donne les fourchettes suivantes :

StadeRendement annuel espéré 1 («Seed»)Entre 70% et 80% 2 («Series A»)Entre 45% et 60% 3 («Series B»)Entre 35% et 40% 4 («Series C»)Entre 25% et 30% 5 («PME belge»)Entre 15% et 20% Etape 5 :Enfin,il convient d’estimer la valeur de revente potentielle de l’entreprise à une date réaliste de revente dans le futur (habituellement entre 5 et 7 ans). Cette valeur est estimée par le marché (sur base des perspectives de croissance future au moment de la revente de l’entreprise sachant qu’une entreprise au stade 1 «Seed» aujourd’hui ayant dans cinq ans un potentiel de croissance plus élevé qu’une entreprise au stade 5 aujourd’hui) à la moyenne entre les valeurs obtenues en appliquant les multiples suivants au chiffre d’affaire et à l’EBITDA de l’entreprise pour l’année précédant celle de la revente de l’entreprise: StadeRendement annuel espéré 1 («Seed»)2,0x le chiffre d’affaire et 8,0x l’EBITDA 2 («Series A»)1,7x le chiffre d’affaire et7,0x l’EBITDA 3 («Series B»)1,4x le chiffre d’affaire et6,0x l’EBITDA 4 («Series C»)1,1x le chiffre d’affaire et5,0x l’EBITDA 5 («PME belge»)0,8x le chiffre d’affaire et4,0x l’EBITDA



Etape 6 : Une fois la valeur de revente déterminée, l’on actualise cette valeur à la date d’aujourd’hui selon la formule suivante: ()   = [ ] (1+) Où :

VAN = Valeur Actuelle Net Vr = Valeur de revente Ta =Taux d’actualisation T =Nombre d’années entre la revente et la date de valorisation Etape 7 :Pour finir, il convient de calculer la valeur de l’entreprise avant augmentation de capital qui consite à retrancher à la valeur de revente actualisé à l’étape6 le montant minimum de financement nécessaire au développement du plan financier présenté (cfr. Etape 1 cidessus). MyMicroInvest Finance estime que Vacancesweb SAse situe dans la catégorie . Sur cette base, la valeur de revente deVacancesweb SAété estimée sur base des chiffres projetés pour l’annéeen a en appliquant un multiple sur le chiffre d’affaire et un multiple sur l’EBITDA deVacancesweb SA. Les valeurs retenues sont : (le marché retenant un multiple entre 0,8x et 2,0x), ce qui donne unele chiffre d’affaire de valeur d’entreprise d’environ ); et (le marché retenant un multiple entre 4,0x et 8,0x), ce qui donne une valeurl’EBITDA de d’entreprise d’environ . La moyenne de ces deux valeurs a été retenue, soit . Cette valeur a ensuite été actualisée à différents taux, dépendant du rendement que les investisseurs attendent, qui peut varier entre 5% et 25%, en fonction du type d’investisseur. Les taux d’actualisation correspondants se situent entre33%et45%respectivement tel que détaillé dans le tableau ci-dessous: Sur base de ces taux d’actualisation et en retranchant le montant du capital minimum investi lors de l’augmentation décrite dans le présent Prospectus, soit250.000 EUR, l’investisseur peut retrouver la valeur théorique des actions deVacancesweb SA dans le tableau cidessous, en fonction du rendement qu’il attend (colonne de gauche):

MyMicroInvest Financeestime, sur base de la méthodologie qu’elle utilise, que la valorisation est conforme aux standards de marché et ce, pour autant que le plan financier soit jugé réalisable et réaliste. L’attention de l’investisseur potentiel est à nouveau attirée sur le fait qu’il existe un risque que les objectifs de Vacancesweb SA ne soient pas atteints, ce qui pourrait entraîner une diminution non négligeable des revenus espérés et donc un risque de faillite ou au moins de rendement faible, voire nul ou négatif, pour les investisseurs.

Le plan financier③

1.Hypothèses Le plan d’affaire et le plan financier sont fondés sur les estimations de Monsieur Alexis Charon, fondateur et représentant permanent de United Invest SPRL, un des administrateursdélégués de Vacancesweb SA. Ce dernier déclare avoir basé ses estimations sur l’expérience chiffrée acquise par Vacancesweb SA au cours de ses 3 années d’existence. Le modèle économique Le modèle économique actuel de Vacancesweb SA est basé sur la souscription d’annonces par l’annonceur, propriétaire de biens locatifs de vacances (maisons, chalets, appartements, studios, hôtels, campings, villages de vacances, etc). Le prix standard de marché pour une nouvelle annonce est de €125,00 Tva incluse et pour un renouvellement de €95,00 Tva incluse. Le prix des annonces actuellement facturé par Vacancesweb SA est toutefois bien inférieur au prix standard de marché susmentionné compte tenu de l’absence de notoriété et de trafic internet actuel pour Vacancesweb SA: le prix moyen d’une annonce nouvelle facturé par Vacancesweb SA est de 39,00 EUR (hors TVA) par an, et en cas de renouvellement de 53,00 EUR (hors TVA) par an. Les autres revenus générés par Vacancesweb proviennent des annonceurs publicitaires. Vacancesweb SA a décidé, en novembre 2013, d’ajouter à ce business modèle actuel, le business modèle « centrale de réservation », tenant ainsi compte de la demande actuelle du marché : le propriétaire place gratuitement son annonce et paie à Vacancesweb une comission pour chaque location réalisée par l’intermédiaire de son site. Ce nouveau business modèle tient également compte de la spécificité du marché belge : les propriétaires francophones préfèrent en général payer leur petite annonce à l’année et ne rien devoir en sus à chaque location réalisée, et les néerlandophones et germanophones préfèrent en général payer une commission sur chaque location réalisée plutôt que de payer un forfait annuel pour leur annonce. Grâce à cette offre unique combinée, Vacancesweb SA profite de sa force actuelle en télémarketing pour acquérir de manière certaine chaque nouveau client prospecté en lui laissant le choix du modèle de rémunération (petite annonce payante ou annonce gratuite avec commission prélevée à la réservation), ce qui permet d’exploiter de manière optimale les ressources actuelles en personnel de Vacancesweb et le marché des petites annonces. Vacancesweb SA a pris la décision de ne mettre en place le business modèle dit « centrale de réservation » que dans le courant du second semestre 2014, car ce business modèle nécessitait une importante base de données clients, qui n’a pu être acquise qu’au fil du temps. A ce jour Vacancesweb compte 12.000 clients annonceurs (propriétaires, agences ou autres gestionnaires de locations de vacances), 28.000 locataires qui ont tous au moins 1 fois introduit une demande pour une annonce, et 516.705 abonnés à la newsletter de Vacancesweb SA. Dans le business modèle dit « centrale de réservation », les revenus proviennent des commissions perçues sur chaque réservation réalisée par le biais du site Internet www.vacancesweb.be. Le business modèle tient compte d’un prix de réservation moyen de 750 EUR par semaine, qui est le prix moyen à la semaine des annonces figurant sur le site. Sur ce prix moyen, Vacancesweb percevra 19 % sur le prix de location dès la réservation (17% de commissions à charge du client

annonceur et 2% de frais à charge du clientlocataire), prélevés sur le paiement de l’acompte par le clientvacancier. La commission sera donc en moyenne de 142,5 EUR par réservation réalisée. a.Hypothèses de revenus Les hypothèses de revenus ont été construites suivant : Hypothèses de volumes en trafic internet Hypothèses de prix et de marges. Hypothèses de volumes en trafic internet : Les hypothèses de volumes sont fondées sur la logique suivante : plus le nombre de visiteurs sur la plateforme est important, plus il y aura de réservations effectives enregistrées. Sur base des données Google Analytics disponibles, le coût d’achat de 1.000 visiteurs représente un budget d’environ €251,06 (chiffre Google analytics de septembre 2014). De même, le pourcentage de réservations sur base de 1.000 visiteurs équivaut à 0,5% (chiffre connu du secteur et conforme à l’expérience de Vacancesweb SA). A maturité, l’achat de trafic devrait encore représenter 50% du trafic total. a)Business modèle « centrale de réservation » : en achetant plus de trafic, il y aura plus de réservations car le nombre de réservations est fonction du nombre de visiteurs. Une location nécessite un nombre d’environ 200 visiteurs. b)» : publications payantes pour assurer les renouvellements,Business modèle en « Vacancesweb SA devra assurer un minimum de 2 semaines de locations par annonce et par an. Le tableau cidessous reprend des prévisions concernant la corrélation entre le nombre total de visiteurs ‘achetés’ et le nombre de réservations qui pourrait en résulter pour Vacancesweb SA:

Le tableau cidessous reprend des prévisions concernant la corrélation entre le nombre total de visiteurs ‘achetés’ et le nombre total d’annonces vendues(nouvelles annonces et renouvellements d’annonces) qui pourraient en résulter pour Vacancesweb SA :

Par ailleurs, le prix de publication d’annonces est amené à évoluer également (cf. les hypothèses de prix cidessous) et Vacancesweb n’a pas l’ambition d’augmenter le volume des publications payantes après 2016. Hypothèses de prix et de marges : a)Business modèle centrale de réservation : le prix moyen de réservation est de 750,00 EUR et la commission de Vacancesweb SA est de 19% du prix de location (17% à charge de l’annonceur et 2% à charge du locataire). Une location rapporte donc en moyenne 142,50 EUR, dont il faut déduire la TVA, soit 117,76 EUR par semaine de location et par annonce. L’objectif posé par le management de Vacancesweb SA est de pouvoir obtenir 4 semaines