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Interventions - compte-rendu ; n°1 ; vol.9, pg 286-296

De
12 pages
Revue internationale de droit comparé - Année 1957 - Volume 9 - Numéro 1 - Pages 286-296
11 pages
Source : Persée ; Ministère de la jeunesse, de l’éducation nationale et de la recherche, Direction de l’enseignement supérieur, Sous-direction des bibliothèques et de la documentation.
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4° Interventions
In: Revue internationale de droit comparé. Vol. 9 N°1, Janvier-mars 1957. pp. 286-296.
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4° Interventions. In: Revue internationale de droit comparé. Vol. 9 N°1, Janvier-mars 1957. pp. 286-296.
http://www.persee.fr/web/revues/home/prescript/article/ridc_0035-3337_1957_num_9_1_9802286 BULLETIN DE LA SOCI DE GISLATION COMPAR
des actionnaires résidant en pays étrangers actionnaires qui représen
tent au moins 25 du capital souscrit ces auront la pos
sibilité de se réunir pour vérifier les comptes et les mémoires des direc
teurs et syndics et nommer un entre eux ou plus pour les représenter
assemblée générale ordinaire dans laquelle ils auront autant de voix
que les statuts accordent tous les actionnaires réunis Dans ce cas ils
nommeront un président qui recevra les exemplaires respectifs des mémoi
res et des comptes que administration centrale devra leur remettre en
temps voulu Elle le convoque aux conférences et il correspond avec elle
Ces dispositions empêchent pas exercice individuel des droits des
actionnaires ils ne veulent pas agir collectivement conformément
cet article Sauf la situation prévue ou une disposition contraire des
statuts les actionnaires résidant en pays étranger sont en tout compara
bles ceux qui résident dans la République art 358 et 359)
18 Voici donc exposé avec la brièveté obligatoire qui correspond
la nature du rapport le cadre légal des pouvoirs respectifs des adminis
trateurs et des assemblées des sociétés anonymes en Argentine
11 existe actuellement un mouvement tendant réformer la législa
tion en cette matière et une commission officielle étudie quelques aspects
de la réforme il est probable elle examinera intégralement En
attendant diverses institutions comme la Bourse de commerce le Col
lège des avocats de Buenos Aires la Faculté des sciences économiques
se sont attachés au problème sous la forme de conseils particuliers ou
commissions études et de projet de réforme qui contribueront créer
un climat propice une réforme de fond que devront considérer les futu
res autorités constitutionnelles
Interventions
DE SOLA CA IZARES Je me permets de faire quelques remarques
au sujet de plusieurs aspects qui touchent cette notion de souveraineté
de assemblée Le premier aspect est la nomination des administrateurs
un autre aspect est la modification des statuts approbation du bilan la
distribution des bénéfices etc Autant aspects en dehors de la théorie
classique
En droit dit continental ces aspects sont considérés comme des attri
buts des facultés essentielles de assemblée On ne con oit pas en France
que les administrateurs puissent être désignés par une autre personne
physique ou morale qui ne soit pas elle-même On ne con oit
pas également que les statuts puissent être modifiés en dehors une
décision de assemblée même chose pour le bilan et la distribution des
bénéfices
Par contre en droit anglais il est admis que les administrateurs ne
soient pas désignés par assemblée il est admis dans les sociétés par
actions que les administrateurs soient désignés par des tiers Ceci existe
non seulement dans le droit anglais mais également dans le droit des
Pays-Bas après les clauses oligarchiques du droit hollandais assem
blée est obligée de choisir les administrateurs sur une liste présentée par
des tiers En Finlande les peuvent être désignés par un
Conseil spécial Donc il plusieurs pays dans lesquels les administra
teurs peuvent ne pas être désignés par assemblée
En ce qui concerne le bilan et les bénéfices on est beaucoup étonné DE LA SOCIETE GISLATION COMPAR 287 BULLETIN
au moment de la promulgation de la loi de 1937 en Allemagne de voir
que la direction pouvait approuver le bilan sans en référer assemblée
Dans la loi allemande il un conseil de surveillance et est dans le
cas où ce conseil fait une opposition on en réfère assemblée
On attribué cette disposition légale aux idées politiques de époque
en Allemagne mais dans un pays aussi démocratique que les U..S.A non
seulement le bilan mais la distribution des bénéfices sont des affaires
ordinaires ce sont des choses qui ne concernent que les directeurs
et pas du tout assemblée est la direction qui élabore le bilan ap
prouve distribue les bénéfices et assemblée ne connaît rien de tout cela
Les actionnaires touchent les bénéfices et est tout
Mais il encore beaucoup plus en ce qui concerne la question de
la modification des statuts Aux U.S.A les sociétés se constituent moyen
nant une charte il un système presque semblable en Angleterre
mais avec une différence importante en Angleterre les articles of associa
tion font partie de la constitution Aux U.S.A la société est constituée el
acquiert la personnalité juridique seulement avec la présentation de la
charte qui contient seulement quelques mentions essentielles de ce que nous
appelons les statuts Dans la charte on est obligé insérer la dénomina
tion de la société le siège al le capital les catégories actions Pour
le reste est-à-dire la réglementation des assemblées le droit de vote pour
la réglementation de administration de la société pour tout ce que nous
appelons les statuts il les bye-laws et ces bye-laws sont élaborés et
approuvés après la constitution de la société et non pas pour constituer
la société Les fondateurs peuvent donner des pouvoirs aux directeurs
pour élaborer et approuver les bye-laws et ceci est lourd de conséquen
ces Si les statuts sont élaborés par les directeurs ce sont les
qui peuvent les modifier Nous en arrivons la situation que ce sont les
directeurs qui aux U.S.A. modifient les statuts sans en référer as
semblée
assemblée est pas considérée aux U.S.A comme quelque chose
essentiel en ce qui concerne la société par actions après les juristes
américains on la con oit simplement comme un moyen de faire fonction
ner le système majoritaire pour prendre les décisions la majorité des
voix Mais presque tous les juristes des U.S.A disent que assemblée
est pas une chose indispensable et même la jurisprudence admet que
lorsque tous les actionnaires sont accord et donnent cet accord par
écrit il est pas nécessaire de réunir assemblée
Je fais ces quelques remarques concernant plusieurs législations très
importantes pour arriver la conclusion que même dans le domaine légis
latif la souveraineté de assemblée sur administration de la sociél-é
est pas un principe universel du droit législatif et nous ne devons pas
le maintenir en le considérant comme faisant partie de la nature de la
société par actions
autre part il faudrait voir alors aspect pratique Jauffret nous
en dit quelque chose pour les grandes sociétés fran aises Je crois que
la même chose est valable pour presque tous les pays du monde et même
pour les sociétés qui ne sont pas très importantes
En ce qui concerne les petites sociétés Goldschmidt fait allu
sion ma théorie sur le critère de la dimension dans les sociétés com
merciales Je soutiens que la forme de société anonyme doit être une
forme réservée aux grandes sociétés Depuis que la société responsabi
lité limitée est la portée de tout le monde il plus de raison de 288 BULLETIN DE LA SOCI DE GISLATION COMPAR
former des sociétés anonymes avec toutes leurs complications pour el
les soient utilisées par de petits commer ants
Je me souviens que année dernière ai donné dans une ville de
Amérique Latine deux conférences une le matin la Faculté de droit
et aatre après-midi dans la salle association de sociétés anony
mes eus donc comme auditoire le matin les élèves de la Faculté et
après-midi les praticiens des sociétés anonymes administrateurs direc
teurs grands actionnaires etc Dana les deux conférences expliquai le
droit des U.S.A. disant la même chose la fin de la première confé
rence les élèves ont entouré en disant Monsieur le Professeur est
monstrueux est épouvantable était une stupéfaction générale Par
contre après-midi les grands directeurs ont entouré pour me dire
II se passe chez nous la même chose avec seulement le petit détail que
nous réunissons pour la forme assemblée
arrive donc la conclusion que il faut faire des réformes dans la
réglementation sociétés par actions il faut abord ne pas tenir
compte des idées politiques et des régimes politiques est ce que
Goldschmidt fait dans une étude remarquable sur influence des
idées politiques dans les sociétés par actions Je ne suis pas tout fait
accord sur cette influence elle peut exister mais je me demande si elle
existé
on promulgué la loi allemande de 1937 on poussé des cris
en Europe mais les démocrates des U.S.A ont pas bougé car ils fai
saient bien plus La plupart des dispositions de cette loi étaient des dis
positions qui avaient été reprises des textes antérieurs ou des projets
associations de juristes démocrates On été impressionné par la dis
solution administrative qui existait en Allemagne mais ce on fait
pendant la période nationale-socialiste été insérer dans une loi générale-
ce qui existait dans des lois particulières les juristes qui ont fait la loi
ont un peu trompé les nazis et ils ont fait des concessions concernant ar
ticle disant que les directeurs doivent gérer la société suivant les inté
rêts de la société de sa suite et de Empire Je ai rien vu extra
ordinaire dans cet article et il ne pouvait agir que de concessions de
terminologie car dans quels pays permet-on que les directeurs agissent
contre les intérêts de la société contre les intérêts des travailleurs et les du pays En somme est une loi très timide côté
de celles qui existent dans les deux grands pays démocrates Angleterre
ei les U.S.A
Je crois que la démocratie politique rien voir avec la démocra
tie de la société par actions mon avis est une maladresse de mélan
ger les deux choses car est la source de beaucoup de conflits techni
ques On peut être très démocrate au point de vue politique et ne pas
être pour les sociétés par actions Je suis démocrate au point de vue
politique et ne le suis pas pour les sociétés par actions Dans des pays
régime autoritaire nous voyons des réglementations très démocratiques
et par contre nous voyons des régi eimen tati on peu dans
des pays démocrates
Je ne crois pas non plus que les idées politiques ont une influence
mais dans un sens Goldschmidt raison car les idées politiques ont
influencé certains juristes Je ne crois pas cependant que les régimes
politiques aient eu une influence sur organiEation les faits et la prati
que des sociétés par actions
Il apparaît que les principes classiques auxquels est attaché
Goldschmidt ne sont pas les principes de toutes les législations et DE LA SOCI DE GISLATION COMPAR 289 BULLETIN
ils ne sont pas non plus ceux de la pratique On essayé de mainte
nir les principes classiques car les juristes sont les gens les plus conser
vateurs et les plus réactionnaires du monde La notion de contrat est
toujours valable pour beaucoup de Il est vrai que ceux qui at
tachent la notion de contrat disent il faut modifier cette notion en
adaptant la société Ils arrivent dénaturer la notion de contrat
Ma conclusion est il est bien évident que la réglementation des
sociétés par actions dans tous les pays est encore un stade évolution
On sent que cette réglementation est pas bien adéquate Nous nous
trouvons devant des faits réels économiques et sociaux qui doivent être
réglementés par des lois et il en fin de compte deux positions pour
le législateur ou bien continuer réglementer les sociétés anonymes
avec des lois qui ne adaptent pas aux faits ou bien regarder de près la
réalité et faire alors des lois qui adaptent cette réalité Voilà donc deux
positions Je ne cache pas que je suis pour la seconde mais mon avis
dans la question du droit des sociétés anonymes tout le problème est là
Jules WEINBERG attorney at law New York La société ano
nyme américaine est une franchise et il faut une autorisation pour ob
tenir est peut-être pour cela que le rapporteur cru i1 avait
aucune formalité La société demande au gouvernement de créer une
entité juridique en remplissant certaines conditions Dans ces sociétés
les actions ne sont jamais au porteur elles sont toujours nominatives
est le premier point
En second lieu lorsque la franchise est acceptée elle contient le
nom des administrateurs les pouvoirs etc. puis on donne objet qui est
très défini car il souvent des discussions on outrepasse objet
de la société Ensuite se fait la réunion des administrateurs qui ont été
nommés par assemblée le même jour Ces sont nommés
pour un terme de années 11 est vrai une fois les administrateurs assemblée des pouvoirs très limités mais la réunion annuelle
ces administrateurs peuvent être renvoyés et remplacés par autres ce
qui fait que leurs pouvoirs sont déjà limités et surveillés
autre part ils veulent faire un changement de statuts il
faut un quorum si ce quorum existe pas il faut réunir un autre quo
rum et après cela il faut les deux tiers de assemblée pour approuver
les décisions Si par un mouvement politique on obtient une minorité
qui est pas satisfaite on arrive faire la minority stock suit est-à-
dire que lorsque des actionnaires même minoritaires ne sont pas satis
faits une décision ils font un procès la société et ils gagnent ce
procès il faut dissoudre la société et leur rembourser leurs actions la
valeur inventaire
Toutes les lois qui se rapportent aux corporations sont nettement
définies Nous avons la Banking Law la General Corporation Law
la Stock Corporation Law qui délimitent toutes les possibilités et
toutes les situations qui peuvent se présenter pour une société anonyme
américaine
DE SOLA CA IZARES II est vrai que pour les sociétés américaines
on parle de franchise mais je dis et tous les auteurs américains le disent
également que tout cela est théorique et il est plus facile de constituer
une société anonyme aux U.S.A que dans tous les autres pays lorsque
la charte est acceptée on fait un classement de droit comparé les
U.S.A sont toujours cités comme le pays dans lequel il ne faut pas au
torisation préalable du gouvernement pour constituer une société ano-
19 BULLETIN DE LA SOCI DE GISLATION COMPAR 290
le gouvernement examine seulement observance des dispositions
légales et si ces dernières sont remplies la société est acceptée Une
société anonyme peut se constituer en 48 heures Autre chose sont les
émissions publiques de titres
En ce qui concerne la modification des statuts aux U.S.A. un côté
il la charte et un autre côté les bye laws qui sont une grande partie
de ce que nous appelons statuts Je répète que les bye-laws peuvent être
modifiés par les directeurs sans intervention de assemblée des action
naires
ALESSANDRI II serait peut-être intéressant de savoir que dans
mon pays organisation des sociétés anonymes est la même en France
mais avec des différences substantielles Nous devons obtenir autori
sation préalable du gouvernement ce qui était je crois le système en
France la loi de 1867 En matière de révocation des administra
teurs notre code de commerce consacre les mêmes principes que la
Cour de cassation fran aise les administrateurs sont révocables
On exige au Chili que les rapports soient très détaillés il faut don
ner des explications sur la marche de la société et il est nécessaire indi
quer dans le bilan ce que per oivent le président et les administrateurs
les actionnaires connaissant ainsi les rémunérations de chacun
La pratique des sociétés anonymes au Chili est la même en France
et aux U.S.A Les actionnaires en général ne se préoccupent pas de la
marche de la société ils envoient une carte-pouvoir en blanc ils
signent ordre des administrateurs en se référant la liste des membres
du conseil administration de la société et le jour de assemblée géné
rale il ou personnes présentes
assemblée est souveraine et se trouve entre les mains des adminis
trateurs la seule préoccupation des actionnaires est de percevoir leur-
argent certains actionnaires ne lisent même pas le rapport Les sociétés
marchent sans difficulté et il est très rare devoir des assemblées agitées
Nous avons également au Chili un organisme qui appelle la Super-
Intendance des sociétés anonymes des compagnies assurances etc.
est une organisation de surveillance de la marche des sociétés anony
mes Elle surveille donne des conseils et des indications et elle intervient
il une minorité qui été méconnue Au Chili on peut réunir
une assemblée extraordinaire si un certain nombre actionnaires le
demandent Parfois un administrateur sait une assemblée est
contre lui il ne la convoque pas et est alors la Super-Intendance qui la
convoque est une institution de surveillance mais elle intervient pas
dans la marche de la société elle protège les tiers
Georges RIPEBT professeur honoraire de la Faculté de droit de
Université de Paris Tout ce qui vient être dit ne fait que me con
firmer dans une opinion que ai depuis longtemps est le droit
des sociétés anonymes existe pas Il des lois sur les sociétés ano
nymes mais nous avons dans aucun pays un droit sur les
Cela explique par le fait que il fallu au xixe siècle créer
de grandes sociétés on avait besoin un instrument juridique propre
la réunion de capitaux On pris alors le contrat que on connaissait
depuis le droit romain mais on déformé idée de contrat où chacun
des intéressés défend ses intérêts tandis que dans une société tout le
monde le même intérêt contre les tiers Ce est pas un contrat est
une union entre plusieurs personnes se livrant une entreprise Comme DE LA SOCI GISLATION COMPAR 291 BULLETIN
depuis lors on pas réussi mettre sur pied un organisme juridique
qui correspondrait la vie sociale des sociétés on continue vivre en
France sur idée contractuelle Or dans cette idée tout est faux Il
pas assemblée générale pas de conseil administration le droit
vit hypocrisie il en besoin il vécu sur cette fiction que assemblée
générale existe pas les actionnaires envoient leurs pouvoirs en blanc
et le conseil administration sollicite les actionnaires pour obtenir des
pouvoirs et emparer une majorité
Quand il lutte dans une assemblée générale ce est pas une
lutte actionnaires est une lutte un pouvoir en formation contre un
pouvoir existant qui cherche emparer de la société Pourquoi assem
blée générale continue-t-elle administrer la On ne demande pas
au peuple en matière de gouvernement politique de voter des lois pa
referendum pourquoi le demanderait-on pour les assemblées générales
Je comprendrais une petite assemblée qui serait élue par les actionnai
res les plus anciens Quant au conseil administration par qui est-il
composé par les fondateurs de la société et plus tard par ceux qui
dirigeaient déjà la société Dans la plupart des sociétés il le droit de
cooptation un siège devient libre il est comblé immédiatement et on
demande assemblée générale de ratifier la nomination les adminis
trateurs ne sont pas élus
Tout cella est en réalité une direction effective de quelques fondateurs
de sociétés et de gens ayant le plus grand intérêt dans la société et on
comprend alors quelle peut être la solution Cette solution doit être la
direction par la loi mais cela est extrêmement difficile et dans tous les
pays la législation essayé de créer un droit des sociétés anonymes sans
parvenir Limiter les droits des directeurs ils ne demandent pas
mieux car ils feront voter par assemblée générale tout ce ils vou
dront On arrivera pas faire contrôler la direction et administration
de la société par assemblée générale on essayé de les faire contrô
ler par les commissaires aux comptes maie il faudrait que ceux-ci soient
indépendante or actuellement les commissaires aux comptes sont prati
quement nommés par les administrateurs ils sont compétents mais ils ne
forment pas un organe complètement indépendant
En ce qui concerne la surveillance de Etat elle exerce au point
de vue financier par les impôts il serait peut-être possible de nommer
des inspecteurs de sociétés
Je le répète le droit des sociétés anonymes existe pas On créé
un droit fragmentaire après objet de certaines sociétés droit des
sociétés assurances droit des sociétés investissement
le Bâtonnier Jacques CHARPENTIER Depuis une quarantaine an
nées ai pris part toutes les grandes affaires financières qui ont éclaté
en France et ai constaté que tous les désastres financiers tous les grands
krachs ont été causés par un président qui jouait au dictateur qui ne
rendait de comptes personne qui avait son conseil administration
composé de muets du sérail et qui laissait assemblée dans une ignorance
absolue de tout ce il faisait Cela on peut le dire de toutes les grandes
affaires financières depuis affaire Ruchette affaire du Bon
Marché qui été la dernière en date
Le problème qui se pose et qui doit se poser dans tous les pays
est donc arriver organiser un contrôle qui évite au dictateur cette BULLETIN DE LA SOCI DE GISLATION COMPAR 292
tentation user de son pouvoir Le premier contrôle est celui du conseil
administration mais neuf fois sur dix il est dérisoire cependant
quelques exceptions parfois dans le conseil administration on trouve
plusieurs groupes administrateurs qui ont été désignés par les groupes
financiers qui ont composé la société et qui exercent un contrôle il se
trouve aussi des personnages considérables qui éprouvent un degré
intense le sentiment de la peur qui est comme chacun le sait le com
mencement de la sagesse et qui posent des questions au président-direc
teur général
En ce qui concerne le contrôle par les commissaires aux comptes
on essayé de organiser mais sans grand résultat La jurisprudence
décidé que la formalité de article 40 de la loi de 1867 devait être rem
plie une fa on plus sérieuse en fournissant des rapports plus détaillés
plus concrets mais on est pas arrivé chose Dans tout ceci il
surtout une question de personnes si on arrivait créer un corps
de commissaires aux comptes composé de personnages considérables crai
gnant pour leur propre situation on aurait un contrôle efficace mais on
ne pas
Il en est de même pour les actionnaires Si les assemblées générales
ne fonctionnent pas ce est pas la faute de la loi ou de la jurisprudence
mais est la faute des actionnaires eux-mêmes qui se désintéressent de
la question et se bornent envoyer leurs pouvoirs en blanc Ils ont un
pouvoir dont ils usent quelquefois celui de révocation ce pouvoir est
en tout de servir même Il une faut arme ils efficace constituent mais un il faut syndicat ils de soient défense groupés mais pour bien
souvent ces syndicats ne sont pas très recommandables et ils atta
quent les administrateurs ce est pas toujours dans les meilleures inten
tions iils tombent parfois sur la vérité et un fait est certain est que
les ont très peur des incidents aux assemblées générales
approche une assemblée générale dans laquelle on redoute des
incidents fait toujours objet de nombreuses consultations et on cher
che se mettre abri des incidents possibles Ici encore il faudrait
apprendre aux actionnaires exercer leurs droits mais les actionnaires
sont des gens isolés qui ont pas la compétence pour se renseigner et
qui souvent en ont pas le temps Ils pourraient consulter les documents
mais personne ne le fait Si nous possédons des actions dans une société
anonyme nous avons pas le temps de faire cette besogne nous avons
autre chose faire et la plupart des actionnaires envoient leurs pouvoirs
en blanc
Voilà pourquoi le système contractuel ne fonctionne pas Mais quel
est le remède Le seul est intervention de Etat mais elle suscite
aussi des objections Il également le système répressif qui peut jouer
un rôle important La section financière du Parquet joue dans les socié
tés financières un rôle important et actif elle les dossiers de chaque
société elle sait ce que valent les administrateurs de telle ou belle affaire
et si un actionnaire des doutes sur la régularité des opérations pour
suivies il peut saisir la section financière et celle-ci ouvrira une enquête
enquête ofïicieu&e pour ne pas compromettre le sort de la société mais qui il lieu aboutira des poursuites mais cela est de la
répression
Il faut organiser un corps de contrôle permanent on fait dans
certaines sociétés sociétés assurance sociétés de capitalisation mais je
ne suis pas sûr que efficacité de ce contrôle soit toujours parfaite BULLETIN DE LA SOCI DE GISLATION 293
En effet une des dernières affaires que ai plaidées après la guerre
été affaire de VUrbaine et la Seine qui avait été soumise un contrôle
des plus étroits Cela ne pas empêchée avoir des malheurs finan
ciers parce que 1e directeur de cette société assurances était mis
pratiquer assurance-crédit une fa on inconsidérée et il avait conduit la
société aux plus graves difficultés
Le contrôle de Etat aussi un autre inconvénient Etat couvre
ce qui se fait et il arrive des malheurs une société contrôlée
il est fâcheux on puisse en faire remonter la responsabilité aux
pouvoirs publics
Je ne vous apporte donc pas de solution la question me paraît être la
même dans tous les pays et elle ne peut se résoudre je crois que de la manière
HOUIN La conclusion qui résulte des différents rapports et des
interventions remarquables que nous avons entendues est assez déce
vante Le mécanisme juridique de la société anonyme qui permis
obtenir tant de résultats économiques intéressants et qui bien fonc
tionné dans son ensemble est fondé sur la surveillance des action
naires Or au moins dans les grandes sociétés cette surveillance ne
exerce pas en fait actionnaire fait un placement ou une spéculation
mais dans les deux cas se désintéresse de la gestion de la société On
est alors amené se demander quel contrôle pourrait exercer pour
parer insuffisance de celui des actionnaires
Or ce problème se pose de la même fa on pour les sociétés nationa
les La nation seule actionnaire de ces sociétés ne intéresse guère
leur fonctionnement Il fallu organiser des contrôles Mais ils se sont
tellement multipliés que on pu parler un excès de contrôle préju
diciable au bon fonctionnement de entreprise
Pas assez de contrôle dans les sociétés anonymes privées trop de
contrôle dans les sociétés anonymes nationales La fin atteindre est
cependant pas très différente dans un cas et dans autre pour les pre
mières est argent des épargnants il faut protéger les se
condes argent du contribuable Dans les deux cas est un groupe de
citoyens il faut défendre malgré eux et parfois contre eux
Sans doute il ne agit pas étendre aux sociétés privées les modes
de contrôle admis pour les sociétés nationales car il faut conserver le
caractère libéral de la société anonyme privée Mais peut-être pourrait-or
imaginer pour les deux types de sociétés un contrôle par des organis
mes impartiaux et indépendants de Etat composés de personnes com
pétentes et libres qui auraient pour mission de défendre ceux qui four
nissent les capitaux Car dans le monde actuel ne sont pas seulement
les actionnaires qui sont intéressés la bonne marche des grandes compa
gnies privées est économie tout entière et il pas cet égard
une différence considérable entre ces compagnies et les entreprises
nationales
SATANOWSKY En Argentine la société anonyme est soumise
autorisation de Etat elle ne peut être formée par la seule décision des
actionnaires
Il faut pour constituer une société anonyme un miinimum action
naires et lorsque la société est formée son développement et sa marche
sont contrôlés quand la société émet pas actions le contrôle est
assuré par Etat quand elle émet publiquement des actions le contrôle
est fait par la Bourse de commerce et le Marché des valeurs Cette com- 294 BULLETIN DE LA SOCI DE GISLATION COMPAR
binaison est faite pour balancer influence de Etat avec influence des
personnes économiques
Du point de vue du droit argentin la société anonyme est un contrat
et les relations entre assemblée les actionnaires et le directeur sont
celles du mandat En ce qui concerne la révocabilité il est pas néces
saire que cette révocabilité figure dans ordre du jour et assemblée
générale peut révoquer le mandat des directeurs
Le mandat est pas une location de services ce est pas un con
trat de travail en conséquence le directeur qui est révoqué ne peut
obtenir aucune indemnité
En général nous avons aucun problème avec les sociétés anonymes
privées qui fonctionnent comme toutes les sociétés en circuit fermé est
un problème de personnes plus un légal Mais si les actions
paient un dividende régulier il jamais de problème
JAUFFRET Je viens étudier une série de problèmes concernant
les pouvoirs respectifs des assemblées et des administrateurs dans les
sociétés par actions je ne reviendrai pas sur ce qui été dit je veux
seulement faire quelques remarques ordre pratique pour compléter ce
qui vient être dit et pour répondre aux interventions intéressantes que
nous venons écouter
Je ne voudrais pas donner impression par mon rapport que la
situation en France est mauvaise je la crois même excellente et vérita
blement la est je crois heure actuelle le pays où les scanda
les financiers que on montent en épingle sont extrêmement rares
Le contrôle est pas nul On me suggérait tout heure un con
trôle qu1 est effectif qui apparaît pas dans la loi est le contrôle par
le mécanisme du crédit Depuis il est étroitement surveillé en France
la marche des sociétés est contrôlée par la Banque de France de sorte
certains signes on sent que quelque chose ne tourne pas régulière
ment dans une société et il est temps intervenir par un resserrement
du crédit Ce est pas un contrôle officieux est un véritable contrôle
financier Etat qui est effectif heure actuelle
Il également un contrôle par les commissaires aux comptes Par
exemple quand la Société des moteurs Salmson eu quelques difficultés
lors une assemblée générale les commissaires aux comptes ont fait un
rapport et dans ce rapport il avait certaines remarques qui attiraient
attention De plus le rapport arrêtait brusquement et était pas ap
prouvé Un actionnaire pris la parole et demandé au président il
était normal un rapport de commissaires aux comptes ne comprenne
pas approbation des comptes Les aux comptes avaient
donc rempli leur rôle en attirant attention des actionnaires
Il aussi un contrôle qui se fait par les journaux financiers
aurait beaucoup penser et très peu dire pour ne pas exposer des
poursuites pour diffamation Dans toutes les informations que on prend
dans les journaux financiers il des critiques assez pertinentes qui
peuvent être utilisées par actionnaire
Il également la peur du contrôle qui est excellente pour les socié
tés et une émotion intense anime les directeurs une société un
actionnaire se permet de venir consulter les documents avant assem
blée idée un actionnaire vient voir les avant assemblée
incite les dirigeants une certaine prudence Les résultats sont bons on
le voit car si on suit les cours de la Bourse on ne compte pas plus de
trois ou quatre défaillances dans les dix dernières années On peut citer

Un pour Un
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