Thèse DARDOUR

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THÈSE


En vue de l'obtention du Doctorat en Sciences de Gestion

DOCTORAT DE L’UNIVERSITÉ DE TOULOUSE

Délivré par L’UNIVERSITE TOULOUSE 1 SCIENCES SOCIALES
Discipline ou spécialité : SCIENCES DE GESTION


Présentée et soutenue par Ali DARDOUR

Le 18 mai 2009

Titre : L’INFLUENCE DE LA GOUVERNANCE ET DE LA
PERFORMANCE SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS :
le rôle des réseaux sociaux dans les entreprises françaises cotées

Jury

Directrice de recherche : Madame Christiane ALCOUFFE
Professeur émérite à l’Université Toulouse 1

Rapporteurs : Madame Christine POCHET
Professeur des Universités, IAE de Paris 1 Panthéon
Sorbonne

Monsieur Pierre Yves GOMEZ
Professeur à l’Ecole de Management de Lyon

Suffragant : Monsieur Jacques IGALENS
Professeur des Universités, IAE Université Toulouse 1

Ecole doctorale de Sciences de Gestion
Institut d’Administration des Entreprises
Unité de recherche : Centre de Recherche en Gestion











































































« L’université n’entend donner aucune approbation ni improbation aux opinions émises dans
cette thèse. Ces opinions doivent être considérées comme propres à l’auteur ».


















2


REMERCIEMENTS


Toutes les personnes m’ayant permis de mener à bien ce travail sont assurées de ma
gratitude.

J’exprime ...
Publié le : vendredi 6 mai 2011
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THÈSE En vue de l'obtention du Doctorat en Sciences de Gestion DOCTORAT DE L’UNIVERSITÉ DE TOULOUSE Délivré par L’UNIVERSITE TOULOUSE 1 SCIENCES SOCIALES Discipline ou spécialité : SCIENCES DE GESTION Présentée et soutenue par Ali DARDOUR Le 18 mai 2009 Titre : L’INFLUENCE DE LA GOUVERNANCE ET DE LA PERFORMANCE SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS : le rôle des réseaux sociaux dans les entreprises françaises cotées Jury Directrice de recherche : Madame Christiane ALCOUFFE Professeur émérite à l’Université Toulouse 1 Rapporteurs : Madame Christine POCHET Professeur des Universités, IAE de Paris 1 Panthéon Sorbonne Monsieur Pierre Yves GOMEZ Professeur à l’Ecole de Management de Lyon Suffragant : Monsieur Jacques IGALENS Professeur des Universités, IAE Université Toulouse 1 Ecole doctorale de Sciences de Gestion Institut d’Administration des Entreprises Unité de recherche : Centre de Recherche en Gestion « L’université n’entend donner aucune approbation ni improbation aux opinions émises dans cette thèse. Ces opinions doivent être considérées comme propres à l’auteur ». 2 REMERCIEMENTS Toutes les personnes m’ayant permis de mener à bien ce travail sont assurées de ma gratitude. J’exprime ma plus vive reconnaissance à ma directrice de thèse Madame la Professeur Christiane ALCOUFFE, pour la confiance qu’elle m’a accordée, son soutien constant, ses précieux conseils et sa disponibilité tout au long de ce travail, en me faisant partager son enthousiasme pour la recherche et sa grande expérience. Je souhaite lui manifester la marque de mon profond respect. Je tiens à remercier la Professeur Christine POCHET et le Professeur Pierre-Yves GOMEZ de m’avoir fait l’honneur d’être les rapporteurs de cette thèse. Le regard critique, juste et avisé qu’ils ont porté sur mon travail ne peut que m’encourager à être encore plus perspicace et engagé dans mes recherches. Je remercie le Professeur Jacques IGALENS d’avoir accepté de faire partie de mon Jury. Mes remerciements les plus sincères s’adressent également aux Professeurs Michèle SABOLY, Isabelle MARTINEZ, Constant DJAMA, Alain ALCOUFFE, Mireille BRUYÈRE, Philippe JEANS-AMANS et Patrice ROUSSEL pour leurs conseils et leurs encouragements. J’exprime toute ma gratitude à l’ensemble des Professeurs et doctorants membres du Centre de Recherche en Gestion de l’IAE de Toulouse 1 pour leur soutien. Un remerciement spécial au personnel administratif et au personnel de la bibliothèque universitaire de l’Université Toulouse 1 pour leur disponibilité et leur aide. Je ne terminerai pas sans adresser un immense merci à ma famille et à Gaëlle pour avoir été présents dans les moments de doute, pour les moments de décompression et pour le soutien qu’ils m’ont apporté durant toutes mes études, et à qui je dois tout. 3 SOMMAIRE SOMMAIRE ........................................................................................................ 4 INTRODUCTION GENERALE ....................................................................... 6 1. LE CONTEXTE DE LA RECHERCHE...................................................................... 12 2. L’OBJET DE LA RECHERCHE .............................................................................. 17 3. LES APPORTS DE LA RECHERCHE 18 CHAPITRE 1 : LES THEORIES EXPLICATIVES DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ........................................................ 20 1. LA PERSPECTIVE ÉCONOMIQUE ......................................................................... 20 2. LA PERSPECTIVE POLITIQUE.............................................................................. 35 3. LA PERSPECTIVE PSYCHOLOGIQUE ET SYMBOLIQUE.......................................... 41 4. CONCLUSION .................................................................................................... 81 CHAPITRE 2 : LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS : LA PERSPECTIVE POLITIQUE ...................................................................................................... 83 1. LES DÉFINITIONS DE LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE .................................... 83 2. LA STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT ET LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 121 3. CONCLUSION ..................................................................................................148 CHAPITRE 3 : LA PERFORMANCE DE LA FIRME ET LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS : PERSPECTIVE ÉCONOMIQUE ..............................................................................................150 1. LA RELATION ENTRE LA PERFORMANCE ET LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ...........................................................................................................................150 4 2. LES COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ..........................164 3. CONCLUSION ..................................................................................................196 CHAPITRE 4 : LA MÉTHODOLOGIE DE RECHERCHE ET LES RESULTATS DE L’ÉTUDE EMPIRIQUE ..................................................197 1. L’EXPLORATION DU TERRAIN .........................................................................197 2. LES ÉCHANTILLONS DE LA RECHERCHE...........................................................202 3. LA DÉFINITION DES VARIABLES ......................................................................204 4. LA RÉMUNÉRATION DU PREMIER DIRIGEANT ..................................................234 5. LA RÉMUNÉRATION DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS ET DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ........................................................................................................277 6. CONCLUSION ..................................................................................................286 CONCLUSION GENERALE ........................................................................287 BIBLIOGRAPHIE ..........................................................................................295 ANNEXES322 TABLE DES MATIERES...............................................................................355 LISTE DES TABLEAUX362 LISTE DES GRAPHIQUES ..........................................................................368 LISTE DES SIGLES.......................................................................................370 RESUME DE LA THESE............................................................................... 371 5 INTRODUCTION GENERALE La rémunération des dirigeants d’entreprise a donné lieu à de nombreuses études empiriques réalisées pour la plupart dans les pays anglo-saxons (Alcouffe et Alcouffe, 2000). Aux États- Unis, ces études sont favorisées par la disponibilité des données puisque la divulgation de la rémunération individuelle des dirigeants d’entreprise est obligatoire depuis 1934. Au contraire, dans le contexte français, les études empiriques dans ce domaine sont peu nombreuses. Ceci s’explique principalement par le faible nombre de données disponibles jusqu'à une période récente. En effet, avant 2001, la loi exigeait seulement la communication du montant global des rémunérations versées aux cinq ou dix personnes les mieux rémunérées, que l’effectif excède ou non deux cents salariés (art 225-15 du Code de Commerce). A de rares exceptions près, qui font figures de précurseurs en la matière (exemple : Claude Bébéar en 1993 et Jean Peyrelevade en 1999), les dirigeants français ont longtemps cherché à se soustraire à la divulgation de leurs rémunérations. Le premier rapport Viénot I publié en juillet 1995 n’aborde pas la question de la transparence sur la rémunération des dirigeants. Le second rapport Viénot (1999), quant à lui, a recommandé aux sociétés cotées de rendre l’information sur les rémunérations perçues par les dirigeants aisément accessible dans un chapitre spécifique du rapport annuel. Néanmoins, ce rapport n’appelle pas à davantage de transparence sur la rémunération individuelle des dirigeants. Selon ce rapport les « investisseurs institutionnels, notamment les fonds de pension, ne sont pas intéressés tant par la rémunération consentie à chacun des dirigeants que par le coût global de l’équipe de direction générale, avec le souci que ce coût est en rapport avec les performances de la société» (p. 12). Les membres de ce comité, principalement des dirigeants des grandes sociétés, justifient leur position par deux principales raisons. D’une part, « à l’exception de la Suède, aucun pays d’Europe continentale n’impose la révélation de la rémunération individuelle des dirigeants des sociétés cotées ». D’autre part, ils constatent qu’en France « aucune catégorie socio-professionnelle n’est soumise à la publicité individualisée des rémunérations perçues, qui sont considérées comme relevant de la sphère privée ». Le rapport Viénot II (1999) reconnaît explicitement la pression émanant des investisseurs étrangers pour rendre plus transparentes les rémunérations des dirigeants des sociétés françaises cotées. 6 Il a fallu attendre l’avènement de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relative aux Nouvelles Régulations Économiques (ci-après NRE) pour mettre fin au « culte du secret » sur la rémunération des dirigeants qui caractérise la culture technocratique française (Bourdieu 1989). Cette loi impose aux sociétés cotées la divulgation de « la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l’exercice, à chaque mandataire social » (art. L 225- 102 du Code de commerce). Elle rend désormais possible la construction des premières bases de données sur les rémunérations des dirigeants. L’obligation de transparence s’appliquait erinitialement à toutes les sociétés anonymes, mais la loi n° 2003-706 du 1 août 2003 de Sécurité Financière (ci-après LSF) est revenue sur ce point et a corrigé cette disposition. À partir de cette date, la publication des rémunérations de chaque mandataire social est obligatoire seulement pour les sociétés cotées ou non cotées lorsqu’elles sont contrôlées par une société cotée. La loi LSF introduit également l’obligation au Président du conseil d’administration ou de surveillance de rendre compte devant les actionnaires, dans un rapport joint au rapport annuel et au rapport des comptes consolidés, des conditions d’organisation et de préparation des travaux du conseil et des procédures de contrôle interne. Le rapport de gestion détaillant la rémunération totale des dirigeants doit être déposé au greffe du Tribunal de commerce. L’information est en principe accessible aux tiers et communiquée au comité d’entreprise. La loi NRE (2001) et la loi LSF (2003) ont été complétées par la loi n° 12005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie (loi Breton) à la suite de « l’affaire » Daniel Bernard, alors PDG du groupe Carrefour. Cette loi renforce les exigences applicables à la rémunération des dirigeants, d’une part, en modifiant le régime de décision d’octroi des rémunérations et, d’autre part, en renforçant l’information des actionnaires sur celles-ci. En effet, la loi Breton (2005) a modifié le Code de commerce pour 2soumettre au régime des conventions réglementées les engagements d’octroyer des rémunérations, indemnités ou avantages à un dirigeant (Président directeur général, directeur 1 Loi Breton n°2005-842 du 26 juillet 2005, publiée au journal officiel du 27 juillet 2005. 2 Dans les sociétés anonymes, les conventions réglementées sont soumises à une procédure d’autorisation qui se présente comme suit : - information du conseil d’administration ou de surveillance par le dirigeant ou l’intéressé, - autorisation du consministration préalable à la conclusion de la convention, - avis donné aux Commissaires Aux Comptes par le Président du conseil d’administration, - rapport spécial des Commissaires Aux Comptes, à l’Assemblée Générale Ordinaire. Ce rapport est destiné à informer les actionnaires du contenu des conventions : nom des parties, nature, objet, modalités des conventions, - Approbation des conventions par l’Assemblée Générale. Notons deux remarques : - L’intéressé ne peut pas prendre part au vote, - Le défaut d’approbation n’entraîne pas la nullité de la convention. Mais ses éventuelles conséquences dommageables pour la société sont mises à la charge de l’intéressé. 7 général ou directeur général délégué, ou membres du directoire dans les sociétés à directoire et conseil de surveillance) à l’occasion de la cessation ou du changement de ses fonctions. De plus, cette loi impose aux commissaires aux comptes d’attester spécialement dans leur rapport l’exactitude et la sincérité des informations du rapport de gestion concernant les 3rémunérations des dirigeants . Ces modifications lèvent les incertitudes pesant sur les rémunérations différées des dirigeants et unifient le régime applicable aux différents mécanismes de rémunération. Aux Etats-Unis et dans les pays d’Europe, la rémunération des dirigeants de sociétés cotées suscite à intervalles réguliers des débats, qui prennent souvent « un accent polémique signe que les acteurs sont mal à l’aise avec un sujet qui par ailleurs se prête assez bien à la résurgence de querelles idéologiques en tout genre » (Chapas, 2008). En France, depuis la loi NRE (2001), le débat n’a cessé de prendre de l’ampleur, suscitant au gré des scandales, des réactions de plus en plus fortes des différents acteurs sociaux, économiques et politiques. Les conditions de départ et le niveau de rémunération de certains dirigeants de grandes entreprises (Crédit Lyonnais, Vivendi, Carrefour, EADS, Vinci, Eiffage...) soulèvent de nombreuses critiques et posent inévitablement plusieurs questions sur la légitimité de ces rémunérations. Ce contexte de crise de justification de l’inflation de la rémunération des dirigeants a entraîné le législateur français à se doter d’un dispositif juridique, modifié à plusieurs reprises ces dernières années, pour encadrer les pratiques des entreprises et renforcer l’obligation de transparence sur les différents éléments de la rémunération des dirigeants (indemnité de 4départ, stock-options, retraite chapeau …). L’intervention du législateur est motivée par le 3 Art. 9 de la loi Breton modifiant l’article L. 225-235 du Code du Commerce. 4 La retraite chapeau est facultative et s’additionne au régime de retraite de base et au régime de retraite complémentaire légalement obligatoire. Elle est régie par l’article 39 du Code Générale des Impôts. Il s’agit d’un régime différentiel par lequel l’entreprise assure au salarié ou au dirigeant de percevoir un montant de retraire prédéterminé généralement exprimé en pourcentage du dernier salaire. De ce montant se déduit la somme des pensions servies par les régimes de retraite obligatoire. Son versement s’étale jusqu’au décès du bénéficiaire. Il peut également s’agir d’un régime additif par lequel l’employeur s’engage à verser une prestation supplémentaire de retraite dont le montant est indépendant des autres pensions servies aux bénéficiaires. Le contrat d’assurance retraite article « 39 » est en principe réservé aux salariés cadres et dirigeants à rémunération élevée. La déduction fiscale des cotisations par l'entreprise est possible sans limitation dès lors que la gestion du contrat est confiée à un organisme extérieur (compagnie d'assurance ou mutuelle). L'exonération des cotisations sociales, de la CSG et de la CRDS est également totale, mais en contrepartie les primes versées sont soumises à une contribution patronale spéciale égale, au choix, soit à 6 % des primes (12 % à compter de 2009 si le contrat est géré par l'entreprise elle-même) ou à 8 % de la fraction de la rente dépassant le tiers du plafond annuel de la Sécurité sociale. Le choix effectué au départ est définitif. Les cotisations ne constituent pas pour le bénéficiaire un supplément de salaire imposable. Exemple : un dirigeant perçoit un salaire de 1 million d'euros et a signé une retraite chapeau à 60%. Le jour de son licenciement, le total de ses retraites sont de 27 000 euros. La différence : (0,60 x 1.000.000 = 600.000) - 27.000 = 573.000 euros. Cette différence sera versée par l'entreprise directement à son ancien dirigeant, soit chaque année (rente), soit en une seule fois (capital). 8 souhait de limiter la hausse des rémunérations constatées ces dernières années. En effet, les dispositifs juridiques sont censés diminuer l’asymétrie d’information et améliorer les moyens de contrôle des actionnaires et des autres parties prenantes des rémunérations des dirigeants. Contrairement aux attentes du législateur, la transparence serait à l'origine du phénomène de comparaison nationale et internationale du niveau et de la structure de la rémunération des dirigeants. Mais, les groupes de comparaison retenus sont souvent composés des dirigeants les mieux payés, permettant aux dirigeants de justifier leur rémunération par la nécessité de rattrapage des niveaux les plus élevés pour rester compétitif sur le marché du travail des dirigeants. D’après, Daniel Lebègue, Président de l’Institut Français des Administrateurs (IFA), « la transparence a permis un benchmarking qui a poussé vers le haut les salaires des dirigeants français, très inférieurs il y a encore dix ans à ceux des patrons allemands ou anglais. Ce rattrapage n'est pas contestable, ce qui l'est moins, c'est qu'il s'est fait de manière homogène alors que la performance des entreprises a été, elle, très inégale » (Bellan, Les Echos, 31/10/2006, p. 10). En ce qui concerne la forme de la publicité de la rémunération des dirigeants, il n’existe pas un cadre homogène de présentation des rémunérations individuelles : définitions communes, formats identiques, rappels des données des années précédentes. Le rapport Viénot II (1999) a recommandé aux sociétés cotées de permettre aux actionnaires d’obtenir « une information substantiellement plus pertinente et détaillée de sorte qu’ils aient une connaissance claire tant du coût global de la direction générale de leur groupe que de la politique de détermination des rémunérations qui est appliquée…Cette information donne lieu à une présentation rigoureuse ainsi qu’un format précis » (p. 12). Il préconise aux sociétés d’inclure dans un chapitre spécifique sur les rémunérations des dirigeants trois parties : La première partie traite de la politique de détermination de la rémunération des dirigeants formant l’équipe de direction générale. Elle détaille également les principes de répartition des fractions fixes et variables des rémunérations, les critères de détermination des parties variables et les règles d’attribution des bonus ou primes. Dans la deuxième partie figure le montant global des rémunérations perçues par les dirigeants au cours de l’exercice écoulé, comparé à celui de l’exercice précédent, et ventilé par masses entre parts fixes et parts variables. La troisième partie est consacrée aux jetons de présence attribués aux mandataires sociaux. Le rapport Viénot II (1999) recommande également de publier les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions dans un chapitre qui trouve sa place dans la partie du rapport annuel consacré à la composition et à l’évolution du capital social. 9
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